华泰联合证券有限责任公司

关于返利网数字科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为返利网数字科技股

份有限公司（以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对返利科技本次交易限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为返利科技2021年3月非公开发行的股份，具体情况如下：

（一）本次交易发行限售股核准情况

2021年2月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号），核准公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）发行198006528股股份、向上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）发行 87271614股股份、向 Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）发行

25427187股股份、向 NQ3 Ltd. （以下简称“NQ3”）发行 76264798股股份、向 Orchid

Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）发行 66506304股股份、向 SIG

China Investments Master Fund III LLLP（以下简称“SIG”）发行 18261287股股份、向

QM69 Limited（以下简称“QM69”）发行 36846052股股份、向 Rakuten Europe S.àr.l. （以下简称“Rakuten”）发行 16573284股股份、向 Viber Media S.àr.l（以下简称“Viber”）发行4516839股股份、向上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海1睿净”）发行9260512股股份、向上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）发行13018324股股份、向上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）发行10039253股股份、向上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）发行9976583股股份、向上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）发行9978440股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1.30亿元。

（二）本次交易发行限售股股份登记时间2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

（三）本次交易发行限售股锁定期安排

本次交易发行股份的发行结果、回购后限售股数量、前期解禁股数及限售股锁定期

安排如下：

22021年业2022年业持有限售股

2023年32023年122024年22023年业绩补2024年8月2024年10月

发股数量绩补偿已绩补偿已数量（股）序月解禁股月解禁股月解禁股偿已回购股份解禁股数解禁股数限售期

发行对象 （股） 回购股份 回购股份 （J=A-B-C-号数（股）数（股）数（股）（股）（股）（股）（月）

（A） （股） （股） D-E-F-G-H-I

（C） （E） （F） （G） （H） （I）

（B） （D） ）

1上海享锐19800652831788927-43953443--6198786860276290--36

2上海鹄睿8727161414020403-19385523--2733954826526140--36

3 NQ3 76264798 12253832 9815907 16942947 - 6805656 23894765 6551691 - - 24

4 Orchid 66506304 10683547 8562249 14771769 - 5937425 20832735 - 5718579 - 24

5 QM69 36846052 5916610 4746012 8180691 2057528 1234517 11537289 - 3173405 - 24

6 Yifan 25427187 4084611 3273585 5647649 1418777 851267 7964922 - 2186376 - 24

7 SIG 18261287 2934938 2349568 4058036 - - 5723079 - 3195666 - 24

8 Rakuten 16573284 2663876 2132151 3683250 - - 5194514 2899493 - - 24

24个月，葛

永昌因持有上海曦鹄合伙人

9上海曦鹄130183242093713944289289490540889824533940827062348474--

的权益而通过本企业在本次交易中间

32021年业2022年业持有限售股

2023年32023年122024年22023年业绩补2024年8月2024年10月

发股数量绩补偿已绩补偿已数量（股）序月解禁股月解禁股月解禁股偿已回购股份解禁股数解禁股数限售期

发行对象 （股） 回购股份 回购股份 （J=A-B-C-号数（股）数（股）数（股）（股）（股）（股）（月）

（A） （股） （股） D-E-F-G-H-I

（C） （E） （F） （G） （H） （I）

（B） （D） ）

接取得-并拥有权益的上市公司股份限售期36个月

10上海曦丞100392531617020128816922357975571813343083153161853617--24

11上海渲曦99784401598326128926522099505599573359753116708868259--24

12上海炆颛99765831598326128872722099505596483357883116708867436--24

13上海睿净9260512148616311936722054866--2897993--162781824

14 Viber 4516839 729061 578035 1008047 - - 1421656 780040 - - 24

合计5819470059346935337461629129236823556198916080275182263652101971440142740261627818-

4NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海

渲曦、上海炆颛、上海曦鹄（除葛永昌间接持有部分）认购的股份自发行结束之日起

24个月内不得转让，上市流通时间最早为2023年3月20日；上海享锐、上海鹄睿及

上海曦鹄（葛永昌间接持有部分）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，上市流通时间最早为2024年3月20日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2021年3月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为

581947005股，均为有限售条件的流通股，发行完成后公司的股份数量为823267005股。

2021年标的公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币1元回

购14家业绩补偿义务方所持93469353股股份并予以注销。2022年11月22日至12月 20 日，公司分批次回购除 SIG 外 13 家业绩补偿义务人股份共计 90534415 股，并于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购

股份的注销手续。注销完成前，公司股份总额为823267005股，回购股份注销完成后，公司股份总额为 732732590股。2023年 1月 18日，公司回购 SIG应补偿股份 2934938股，并于2023年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续，注销完成后，公司股份总额为729797652股。

2022年标的公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币1元回

购14家业绩补偿义务方所持129236823股股份并予以注销。2023年7月26日，公司回购除 SIG、Rakuten、上海睿净、Viber外 10家业绩补偿义务人股份共计 118432624股，并于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销前述所回购的股份合计118432624股。该次注销回购股份占注销前公司总股本的16.23%，注销完成前，公司股份总额为729797652股，回购股份注销完成后，公司股份总额为

611365028股。2023年 10月 16日，公司回购 Rakuten及 Viber应补偿股份 4691297股，并于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续。该次注销回购股份占注销前公司总股本611365028股的0.77%，回购股份注销完成后，公司股份总额为606673731股。2024年4月17日，公司回购

5SIG China Investments Master Fund IIILLLP应补偿股份 4058036股，并于 2024年 4月

19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续。

该次注销回购股份占注销前公司总股本606673731股的0.67%，回购股份注销完成后，公司股份总额为602615695股。2024年11月11日，公司回购上海睿净应补偿股份数

2054866股。

2023年标的公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币1元回

购14家业绩补偿义务方所持182263652股股份并予以注销。2024年8月9日，公司回购除 Orchid、QM69、Yifan、SIG、上海睿净外 9家业绩补偿义务人股份共计 133307634股，并于2024年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销前述所回购的股份合计133307634股。该次注销回购股份占注销前公司总股本的22.12%，注销完成前，公司股份总额为602615695股，回购股份注销完成后，公司股份总额为

469308061股。2024年 9月 13日，公司回购 Orchid、QM69、Yifan、SIG 4家业绩补

偿义务人股份共计46058025股，并于2024年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销前述所回购的股份合计46058025股。该次注销回购股份占注销前公司总股本的9.81%，注销完成前，公司股份总额为469308061股，回购股份注销完成后，公司股份总额为423250036股。2024年11月11日，公司回购上海睿净应补偿股份数2897993股。

2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月10日为首次授予日，向符合条件的26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格为2.40元/股，并于2024年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票股份登记，公司股份总额由423250036股变更为424225236股。

2024年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销完毕

回购的上海睿净2022年度、2023年度应补偿股份，共计4952859股，上市公司股份总额变更为419272377股。

除上述股本变动外，自本次交易完成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。

6三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为上海睿净，其承诺及履行情况如下：

是否及时承诺类型承诺方承诺主要内容严格履行

1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日

起二十四个月内不得转让。

2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚

未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：

解锁时间累计可解锁股份数量

（承诺期第一个会计年度对本公司通过本次交易获得的

应的承诺净利润总和/业绩承上市公司股份上市之日起二诺期内各年累计承诺净利润十四个月届满之日及本公司

第一期总和）×本公司因本次发行认

第一个会计年度业绩补偿义

购取得的股份-本公司为履行务（如有）履行完毕之日（以

第一个会计年度利润补偿义较晚者为准）

务应补偿的股份数量（如有）上海睿净

（承诺期前两个会计年度对未及时履本公司通过本次交易获得的

应的承诺净利润总和/业绩承行2022股份限售上海睿净上市公司股份上市之日起二

诺期内各年累计承诺净利润年、2023十四个月届满之日及本公司

第二期总和）×本公司因本次发行认年业绩补前两个会计年度业绩补偿义

购取得的股份-本公司为履行偿义务务（如有）履行完毕之日（以前两个会计年度利润补偿义较晚者为准）

务应补偿股份数量（如有）本公司全部业绩补偿义务本公司因本次发行认购取得（如有）履行完毕之日（若的股份-本公司为履行利润补

第三期无业绩补偿义务，则为关于偿义务应补偿股份数量（如承诺业绩的专项审计报告公

有）告之日，以较晚者为准）

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的

新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，

本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监

会及上海证券交易所的有关规定执行。

7是否及时

承诺类型承诺方承诺主要内容严格履行上海睿净

1、本公司/本企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，未及时履

业绩补偿不通过质押股份等方式逃废补偿义务。行2022交易对方

保障措施2、本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，对于年、2023在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。年业绩补偿义务

注：关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保

持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整

的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、

（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

针对上海睿净未及时履行2022年、2023年业绩补偿义务事项，上市公司通过部署安排书面函告、委托律师、提起诉讼等方式维护公司权益。在案件审理过程中，上海市崇明区人民法院主持了调解，上市公司、上海睿净同意调解。2024年10月16日，上海市崇明区人民法院出具《民事调解书》（（2024）沪0151民初5465号），在上海睿净按照以下协议第1条、第2条履行完毕后，公司不再就本案向上海睿净主张任何其他权利或要求，双方自愿达成调解，主要内容如下：

“1、上海睿净应于本协议生效之日2024年10月15日起30日内，履行《盈利预测补偿协议》及补充协议所约定的相应股票补偿义务，即2022年度及2023年度合计

4952859股股份(2022年度2054866股，2023年度2897993股)，并将该部分股份过

户至公司回购专用账户名下。

2、如上海睿净在上述期限内不能足额向公司履行前述应补偿义务，公司有权在上

述期限届满之日起要求上海睿净就不足部分对公司进行现金补偿。现金补偿的计算方式为；不能交付的股份数量乘以5.19元/股。

3、双方应支付的案件相关费用88527.35元由公司及上海睿净按照40%和60%的比例承担。

4、双方就本案无其他争议。”

2024年11月11日，上市公司以0.04元人民币的总价回购上海睿净2022年度、2023

8年度应补偿股份共计4952859股。2024年11月13日，上市公司在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续。本次注销回购股份占注销前公司总股本424225236股的1.17%，本次回购股份注销完成后，上市公司股份总额变更为419272377股。

经核查，本独立财务顾问认为：上海睿净虽未及时履行前述承诺，但截至本核查意见出具日已履行完毕业绩补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次解除限售股份的预计上市流通日期为2025年5月12日（星期一）。本次解除限售的股东共1名，解除限售股份共计1627818股，占公司股本总额的0.39%，实际可上市流通数量为1627818股，占公司股本总额的0.39%。

股份解除限售及上市流通情况如下：

持有限售持有限售股本次上市流剩余限售股序股东名股占公司数量（股）通数（股）数量（股）备注号称总股本比

（A） （B） （C=A-B）例

解锁100%剩余可解锁股

1上海睿净16278180.39%1627818-

份数

合计16278180.39%1627818--

五、股本变动结构表

单位：股项目本次上市流通前变动数本次上市流通后

有限售条件的流通股份2603018-1627818975200无限售条件的流通股份4166693591627818418297177

股份总额419272377-419272377

注：本次上市流通后，剩余97.52万股的有限售条件的流通股份系于2024年10月23日完成授予的限制性股票。

六、独立财务核查意见经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

截至本核查意见出具日，返利科技本次交易发行限售股份持有人履行了其在发行前9做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）10（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

高凡雅李雨苇华泰联合证券有限责任公司年月日

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