*ST返利:国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购注销实施相关事项之法律意见书

国浩律师(上海)事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于返利网数字科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划之

限制性股票回购注销实施相关事项之法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28F Suhe Center 99 N. Shanxi Rd. Jing'an District Shanghai P.R.of China 200085

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2025年11月国浩律师(上海)事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划之

限制性股票回购注销实施相关事项之法律意见书

致：返利网数字科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）委托，担任公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项相关

文件资料及事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

1国浩律师(上海)事务所法律意见书

第一节引言

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师仅对返利科技本次回购注销实施有关的法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销实施相关事项所必

备的法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）返利科技保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供返利科技本次回购注销实施相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就相关法律问题发表意见如下。

2国浩律师(上海)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次限制性股票回购注销的批准、授权与信息披露1、2024年10月10日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2025年4月23日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。同意对2名已离职激励对象持有的股票期权和其余19名激励对象持有的第一个行权期的股票期权合计

942800份进行注销；同意对2名已离职激励对象持有的限制性股票和其余24名

激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票合计339950股进行回购注销。

3、2025年4月25日，返利科技披露了《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》，公司回购注销将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日（含当日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

3国浩律师(上海)事务所法律意见书

经本所律师核查，本次回购注销部分限制性股票的相关情况如下：

（一）回购注销/注销原因

（1）激励对象不再具备激励资格

根据《管理办法》等相关法律法规及公司《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予激励对象中有2人离职，不具备参与本激励计划的资格。

（2）关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就

根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得解除限售。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及26人，合计拟回购注销限制性股票339950股；

本次回购注销完成后，首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票为635250股。

（三）回购注销安排返利科技已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立了本次回购专用