上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于对返利网数字科技股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函的专项说明

上会业函字(2025)第1744号

上海证券交易所:

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“上会”）已收到贵所发来的“关于对返利网数字科技股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函”（上证公函【2025】3854号）。针对贵所监管函中要求我们说明的有关事项，作出如下专项说明:

问题2：关于海外导购业务。半年报及前期公告显示，报告期内公司导购业务营业收入835.05万元，同比增加4.41%。其中，海外导购业务营业收入4400万元，涉及商家超过4万家、覆盖100多个国家，该业务2024年度贡献收入约400万元。此外，审计机构对公司半年报出具了标准无保留意见的审计报告：

请审计机构结合针对公司海外导购业务收入真实性所获取的审计证据，海外客户函证、走访的范围及比例等情况，说明相关审计程序及审计结论是否充分、适当,并发表明确意见。

上会说明如下:

我们对公司半年报期间的海外导购业务收入真实性所实施的审计程序如下:

1．了解海外导购的业务模式及与业务开展相关的关键内部控制设计并评价相关内部控制设计的合理性和运行的有效性，具体审计程序如下：

(1）通过对公司业务部和财务部访谈，对海外导购业务收入及收款流程的内部控制进行了解。

（2）我们根据对公司海外导购业务内部控制的了解，对公司的海外导购业务进行穿行测试，分别抽取了渠道商合同样本和平台方销售合同样本，并取得相关单据，包括合同、结算单、收付款银行回单，对抽取的合同中的公司名称、服务内容、结算日期等信息，结算单中的公司名称、结算金额、结算日期等信息，收付款银行回单中的公司名称、金额等信息进行交叉核对。

(3）我们通过对公司海外导购业务的访谈了解和穿行测试，综合评价与海外导购业务开展相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性。

(4）我们利用IT技术测试评价了公司信息系统在公司层面、一般性控制和IT应用控制。

2．海外导购业务收入的分析性复核

(1）我们对海外导购业务收入进行趋势分析，检查收入增长是否合理，是否存在异常波动。

(2)我们比较了海外导购业务的不同客户的业务毛利率、平均收益率变动情况,按月度对本期和上期毛利率进行比较因素分析包括交易量、结算金额、结算账期等,并分析查找了变动的原因。

(3)我们分析了海外导购业务收入的账期和回款等情况。

根据上述分析性复核，我们认为海外导购业务收入变动系合理的。

3．海外导购业务收入的细节测试

我们根据公司的海外导购业务规模和风险抽取核查样本，对海外导购业务收入执行细节测试。我们检查与海外导购业务收入确认相关的支持性文件，对各个单据中的单位名称、服务内容、结算币种、结算金额等信息进行了交叉核对。我们重新计算了海外导购业务的佣金收入，抽取并检查了相关终端消费者实际成交金额、佣金政策比例、佣金确认率等。我们执行细节测试金额占海外导购业务收入金额的比例为95.78%。

4．海外导购业务收入的函证程序

我们对公司主要客户应收账款的期末余额和主营业务收入当期交易发生额实施函证程序。

（1）我们根据海外导购业务的应收账款半年报余额和海外导购业务收入当期交易发生额情况选取样本，编制相关的应收账款和主营业务收入函证控制表，记录函证的发函和回函情况。

(2）对于公司的海外导购业务应收账款半年报余额，我们选取余额较大的客户进行发函，发函比例占2025年6月30日海外导购业务应收账款余额94.43%；对于公司的海外导购业务收入当期交易发生额，我们对当期销售额进行发函，发函比例占海外导购业务收入发生额的94.67%。

(3）为提高函证程序有效性，在询证函发出前，我们对询证函上的各项资料信息进行充分核对。

(4)我们将询证函中填列的需要被询证者确认的信息与公司财务记录中的有关记录核对一致。

(5）我们对函证进行跟踪统计，编制函证结果控制表并评价函证结果。

(上会对2025年6月30日的海外导购业务的应收账款余额进行了期后回款测试，检查了资产负债表日后应收账款明细账及银行存款日记账，核实了是否收回应收账款情况。

5．实地走访程序

对公司的主要的平台方客户进行了实地走访。

(1）在对公司2025年半年报审计过程中,我们抽选部分主要的平台方客户进行实地走访，了解其与公司开展业务的情况及关联方关系等。

(2)我们根据需要走访的客户情况，恰当、合理的设计走访问卷，并对走访问卷上的各项资料信息进行充分了解。

(3)访谈结束后，我们请被访谈人员对访谈记录进行核对确认。

(4)走访平台方客户业务收入金额占海外业务总收入比例为76.63%。

6．海外导购业务收入的截止测试

对2025年6月30日前后记录的海外导购业务收入，我们选取了相关邮件对账记录、结算单、期后回款及其他支持性文件，核对相关单据的日期和内容，评价海外导购业务收入是否存在跨期。

我们通过执行以上相关审计程序，我们获得了海外导购业务收入的主要内部和外部审计证据如下:

1．客户资料、业务合同、邮件对账记录、结算单等相关单据。

2．银行回款流水、询证函回函、期后收款等支持性文件。

3．被访谈的公司内部人员和客户的访谈记录。

综上，我们在审计过程中通过实施了必要审计程序，获取了充分适当的审计证据，因此对公司半年报出具了标准无保留意见的审计报告。

问题3：关于电商零售业务。半年报显示，报告期内公司电商零售业务 实现营业收入3224.34万元，毛利率为-2.11%，主要为销售手机业务：

3）结合电商零售业务开展的具体情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务交易价格是否公允，是否属于新增贸易业务，是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，是否属于主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。请审计机构发表明确意见。

上会说明如下:

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润敦低者为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务

所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。”

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理（2025年8月修订》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除（2024年5月修订》“第二项、第三项”等相关规定，核查公司营业收入扣除事项的合规性。

我们阅读了公司关于电商零售业务的销售及盈利模式、收入确认和成本核算方式及相关依据的说明，与我们在公司半年报审计过程中了解的信息一致。但截止本函件签署日，我们未对公司2025年度三季度财务报表进行审计且年度财务报表审计工作尚未开展，目前无法判断截至2025年9月30日止公司营业收入扣除事项的合规性及扣除后营业收入金额的准确性，我们将在后续审计过程中对上海证券交易所问询的上述事项给予高度关注。

问题4:关于应收账款。三季报显示,2025年9月末,公司应收账款期末余额1.09亿元，占当期末总资产比例为18.98%，自2024年末以来，连续三个季度末上涨。请公司；（1）结合报告期内业务变动情况，说明应收账款大幅增长的原因及合理性，是否与公司业务发展需要、同行业可比公司情况一致，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的异常情形；（2）补充披露应收账款前五名对象的基本情况，包括但不限于客户名称、资信情况、是否与上市公司或控股股东及其关联方存在关联关系、交易背景及是否为新增客户、主要开展业务类型、交易金额、信用政策和结算方式、期后回款情况等。 请审计机构发表意见。

上会说明如下:

截至公司2025年6月30日止，应收账款余额9,77.54万元。占半年报期末总资产比例为16.13%，较2024年末余额增加123.55%。我们对公司2025年度半年报执行的审计程序和核查结论:

(一)执行的审计程序

1．应收账款增长原因的核查

(1）我们获取了公司近两年应收账款科目明细账，编制了应收账款明细表。对比分析本期与上年余额变动情况，结合业务收入台账、业务合同协议，识别新增或大额变动的应收账款对象。

(2）我们访谈公司业务部门和财务部门相关负责人，了解公司在半年报期间内业务开展的情况包括但不限于发展战略、业务拓展、业务背景等情况。

(3）结合营业收入的情况，我们分析了应收账款增长与业务规模、经营模式变化的关联性。

(4)我们计算应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，与公司以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常。

(5）我们获取并检查了应收账款账龄分析表:

①测试计算的准确性;

②检查原始凭证，如合同、结算单、邮件对账记录等，测试账龄划分的准确性;③对已收回金额较大的款项检查了支持性文件。

(6）实施函证程序

我们根据半年报应收账款明细表，对主要客户应收账款的余额实施了函证程序。应收账款函证7,86.18万元,发函比例占应收账款余额的71.19%,回函比例为3.15%。针对回函情况具体说明如下:

回函较低的原因：（1）公司的客户主要为国内和国外的电商平台，如京东、美团等，客户内部管理流程复杂（如用印流程繁现)，回函响应度较低；（2）有些客户内部合规要求严格，函证响应度较低。

我们对未回函的应收账款执行了替代测试，通过检查了合同、后台数据、往来对账记录、结算单及银行回款等相关原始资料进一步核实，不存在重大异常情况；因考虑被询证对象内部管理流程复杂(如用印流程繁现)，回函较慢，因此我们关注公司期后回款情况，部分客户已回款。

（7）期后回款测试

我们根据账龄分析表，选取主要客户应收账款的账户，检查期后银行对账单、

收款凭证等资料，核实相关款项的回款情况。截止2025年8月31日，抽样统计回款金额为4,795.31万元，占2025年6月30日应收账款余额48.68%。

2．业务背景、应收客户及关联关系核查

(1）我们检查了公司业务开展的相关审批流程及内部控制制度，判断应收账款确认的合规性。

(2）我们查阅了应收账款对应的业务合同、往来对账记录、结算单等原始凭证,核实业务发生的具体背景。

(3）我们查阅了公司内部关联方清单，统计了主要应收客户的信息，通过网络公开信息平台如企查查等平台查询应收对象的相关登记资料，判断与公司是否存在关联关系。

（4）公司前五大应收客户，除京东和淘宝联盟不接受访谈外，我们访谈了三家应收对象。了解其与公司开展业务的情况、结算方式、信用政策及关联关系等，判断是否存在关联交易等异常情形。

(5）我们检查了银行对账单、收款凭证等资料，核实相关应收款项的回款情况。

（二）截止公司半年报，公司应收前五大的应收账款余额和营业收入情况

序号 应收账款 业务类型 应收账款 营业收入

1 IMPACTTECH,INC 导购业务 2,554.43万元 2,867.65万元

2 南京欣尚电子商务有限公司 平台技术服务 1,081.27万元 2,498.85万元

3 重庆京东海嘉电子商务有限公司 导购业务 1,062.01万元 2,268.36万元

4 敬蕊（上海）信息科技有限公司 广告业务 690.21万元 -

5 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 导购业务 458.96万元 903.66万元

我们对比了公司2024年12月31日应收账款前五大客户情况，公司在2025年度

半年报期间因海外导购业务大幅增加，导致前五大客户中增加了海外导购业务容户IMPACTTECH,INC（美国公司），其余客户及其开展的业务类型均未发生变化。我们结合账龄分析以及期后回款等核查程序，确认本期应收账款大幅增加主要系海外导购业务较2024年12月31日规模明显增加；电商零售应收账款占当期收入比例未发生显著变化，相关业务均基于真实交易需求，符合行业惯例。

基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司半年报期间应收账款大幅增长的原因具有合理性，相关业务背景真实，主要应收账款对象与公司无关联关系（除已披露关联交易外），不存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形，期后回款情况符合预期。因此我们对公司半年报出具了标准无保留意见的审计报告。

截止本函件签署日，我们未对公司2025年度三季度财务报表进行审计且年度财务报表审计工作尚未开展。

上会会计师事务所及特殊普通合伙)

二〇二五年十二月十日