国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

返利网数字科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

之注销部分期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

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2026年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划之

注销部分期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：返利网数字科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）委托，担任公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次注销部分期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）

相关文件资料及事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

1国浩律师（上海)事务所法律意见书

第一节引言

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师仅对返利科技本次回购注销有关的法律问题发表意见，本

所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）返利科技保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供返利科技本次回购注销相关事项之目的使用，未

经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2国浩律师（上海)事务所法律意见书本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就相关法律问题发表意见如下：

3国浩律师（上海)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次注销部分期权及回购注销部分限制性股票的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议等文件及公司披露的公告，公司已就本次回购注销相关事项履行如下程序：

（一）2024年9月20日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。

（二）2024年9月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了

《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事隗元元回避表决。

（三）2024年9月24日，公司召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

同日，公司监事会对公司拟实施的2024年股票期权与限制性股票激励计划发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

（四）2024年 9月 25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定披露媒体公告了《返利网数字科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

《返利网数字科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《返利网4国浩律师（上海)事务所法律意见书数字科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》等公告。独立董事刘欢作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集公开征集投票权。征集投票权时间为2024年10月8日至2024年10月9日（每日上午09:30-11:30，下午13:00-17:00）。经公司确认，在上述征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

（五）2024年9月25日至2024年10月4日，公司在公司内部对本次拟首

次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间，公司员工可以通过邮件形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

公司于 2024年 10月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等指定披露媒体披露了《返利网数字科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为“公司对激励对象的公示程序合法合规，列入本次《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效”。

（六）2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（七）2024年10月10日，公司披露了《返利网数字科技股份有限公司关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》，认为“在自查期间共有4名核查对象存在买卖公司股票及其衍生品种的情况。经核查公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，上述内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的行为发生于知晓本激励计划之前；根据前述核查对象5国浩律师（上海)事务所法律意见书出具的书面说明，其在自查期间进行的股票交易完全系基于个人对二级市场交易情况的独立判断及个人资金安排而进行的操作，其交易是基于对市场的独立判断而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”“在本激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。”

（八）2024年10月10日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

（九）2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事隗元元女士回避表决。

（十）2024年10月10日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了同意的意见。

（十一）2024年10月23日，公司完成了相关股票期权及限制性股票的首次

授予登记工作，首次授予部分的授予登记日为2024年10月23日。

（十二）2025年4月23日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名已离职激励对象持有的股票期权和其余19名激励对象持有的第一个行权期的股票期权合计

942800份进行注销；同意对2名已离职激励对象持有的限制性股票和其余24名

激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票合计339950股进行回购注销。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事隗元元女士已回避表决。该议案经公司

第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事先审议通过。

（十三）2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

（十四）2026年4月16日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通6国浩律师（上海)事务所法律意见书过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名已离职激励对象持有的已获授但未行权的全部股票期权208530份进行注销，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14770股进行回购注销。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026

年第一次会议事先审议通过，经公司第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

二、本次注销部分期权及回购注销部分限制性股票的情况

（一）本次注销部分期权及回购注销部分限制性股票的原因根据《管理办法》及《激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化（五）激励对象出现非负面离职情形”，激励对象非负面离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司根据上述规定，对4名离职的激励对象已获授但未行权的全部股票期权208530份注销，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14770股回购注销。

（二）本次注销部分期权及回购注销部分限制性股票的数量

公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计208530份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14770股。

（三）回购价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购价格为授予价格，即2.40元/股。

（四）回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购，资金来源为公司自有资金。

7国浩律师（上海)事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段

必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。

2、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以

及回购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）

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