返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
返利网数字科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：返利网数字科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：返利科技
股票代码：600228
信息披露义务人：安徽繁枫智能装备有限公司
住所：安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路
通讯地址：安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路
股份权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二六年六月返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等
相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在返利网数字科技股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................5
第一节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人股权结构及控制关系....................................6
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情
况.....................................................7
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况.......................8
五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况................................9
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况...........................9
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.............................10
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况................................10
第二节本次权益变动目的及决策程序.....................................11
一、本次权益变动的目的..........................................11
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益股份的计划...............................................11
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺...................................11
四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................12
第三节权益变动方式............................................14
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况.................14
二、本次权益变动方式...........................................14
三、本次权益变动的协议主要内容......................................14
四、目标股份权利限制情况.........................................24
第四节资金来源..............................................25
一、本次权益变动涉及的资金总额......................................25
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二、本次权益变动的资金来源说明......................................25
三、本次收购的支付方式..........................................26
第五节本次权益变动完成后的后续计划....................................27
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划及未来12个月内对上市公
司的资产重组计划.............................................27
二、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划..............................27
三、对上市公司《公司章程》进行修改的计划.................................28
四、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况...............................28
五、对上市公司分红政策的重大调整的计划..................................28
六、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.............................28
第六节对上市公司的影响分析........................................29
一、对上市公司独立性的影响........................................29
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................30
三、对上市公司关联交易的影响.......................................31
第七节与上市公司之间的重大交易......................................32
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................32
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................32
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.................32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................32
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................33
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................33
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况...........................................33
第九节信息披露义务人的财务资料......................................35
一、资产负债表..............................................35
二、利润表................................................38
三、现金流量表..............................................39
第十节其他重要事项............................................41
信息披露义务人的声明...........................................42
第十一节备查文件.............................................43
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一、备查文件...............................................43
二、备查文件的备置地点..........................................43
返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书附表.............................45
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释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书、详式权指返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书益变动报告书
上市公司/返利科技
/指返利网数字科技股份有限公司公司/标的公司信息披露义务人
/指安徽繁枫智能装备有限公司繁枫智能
蒙城润乾指蒙城润乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
蒙城润能指蒙城润能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海享锐指上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿指上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
信息披露义务人拟通过协议转让方式合计受让上海享锐、上海鹄睿
本次权益变动、本指持有返利科技66666000股股份（约占返利科技已发行股份总数的次交易16.00%），成为上市公司的控股股东。
《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理《股份转让协议》指咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变《准则第号》指动报告书》
16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公《准则第号》指司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能的基本情况如下：
公司名称安徽繁枫智能装备有限公司注册地址安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路法定代表人苗润财
注册资本8362.246万元
统一社会信用 91310116MA1J9U728A代码
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：从事真空科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，五金交电销售，真空镀膜机及配套零部件生产，熔喷棉整机设备组装，从事货物经营范围进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限2017-08-30至无固定期限
苗润财持股56.82%，苗伟伟持股8.97%，光驰科技（上海）有限公司持股19.63%，池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）持股6.04%，股东情况
蒙城润能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.78%，蒙城润乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股3.76%通讯地址安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能的控股股东、实际控制人为苗润财，其股权结构及控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，苗润财持有繁枫智能56.82%的股权，并作为蒙城润能、蒙城润乾的执行事务合伙人，通过蒙城润能、蒙城润乾分别间接控制繁枫智能4.78%、3.76%的股权，合计控制繁枫智能65.37%的股权，为繁枫智能的控股股东、实际控制人。苗润财先生的基本情况如下：
姓名苗润财性别男国籍中国
身份证号341622198204******
住所/通讯地址安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路是否取得其他国家否或地区居留权
2019年1月至今，历任繁枫智能法定代表人、董事、董事长、总经理；
2019年8月至今，任安徽繁拓科技有限公司法定代表人、执行董事兼
总经理；2023年10月至今，任蒙城奥莱光电技术有限公司监事；2024最近5年的任职经历年10月至今，任蒙城隆兴新材料有限公司法定代表人、董事、总经理；
2026年3月任蒙城润乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2026年6月至今任蒙城润能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
信息披露义务人繁枫智能最近两年的控股股东、实际控制人未发生变化。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能控制的核心企业情况如下：
序注册资本注公司名称控制比例主营业务号（万元）
1蒙城繁枫真空科技有限公司10000100%高端真空设备、真空零部件研发、制造
2繁枫智能装备（上海）有限公司6000100%高端真空装备研发、制造
3安徽繁烁真空科技有限公司100080%真空泵的研发和制造
4上海繁烁智能装备有限公司50080%真空泵技术研发基地，安徽繁烁真空科技有
限公司子公司
550096%蒙城繁枫牵头组建的安徽省高端真空装备安徽繁睿科技有限公司
特色产业创新研究院
6上海智优创科技有限公司1000100%储能电池研发和制造
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序注册资本注公司名称控制比例主营业务号（万元）
7上海智优创科技有限公司子公司，特殊应用安徽繁烨科技有限公司1000100%
场景下的储能电池制造
8蒙城隆兴新材料有限公司500100%不锈钢、碳钢等金属材料切割、打磨及加工
9蒙城繁昊科技有限公司500100%蒙城真空产业园的运维管理
10安徽繁拓科技有限公司500085%无水镀膜设备制造，已无业务，拟注销
注：包括直接控制和间接控制。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能的实际控制人苗润财除控制繁枫智能及其子公司外，其控制的其他核心企业及其主营业务如下：
序注册资本公司名称控制比例主营业务号（万元）
持有26.79%出资份额，为执
1蒙城润乾企业管理咨询合伙1571.43股权投资企业（有限合伙）行事务合伙人
蒙城润能企业管理咨询合伙持有63.63%出资份额，为执22000.00股权投资企业（有限合伙）行事务合伙人
-熔喷设备制造，未实3安徽博森科技有限公司5000.00际开展经营，拟注销注：安徽博森科技有限公司系苗润财母亲控制的公司。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能专注于高端真空设备及零部件、高端真空镀膜设备及核心部件研发、生产和销售，产品广泛应用于新型光伏、显示面板、半导体、新材料等诸多下游行业，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
总资产85530.5293560.8252867.34
净资产28590.8311122.463058.23
资产负债率66.57%88.11%94.22%项目2025年度2024年度2023年度
营业收入84375.9941221.3019124.88
净利润17468.368031.17-1509.84
净资产收益率61.10%72.21%-49.37%
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注1：2025年的财务数据业经容诚会计师事务所审计，2023年、2024年财务数据未经审计。
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=当期的净利润/当期末净资产。
五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其子公司最近五年内与经济纠纷等有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
案件涉及单位案件标审理案件序号案由案号的金额
原告被告法院进展（万元）广东汇成真空科安徽繁枫新能
技股份有限公司、侵害
源科技有限公江苏省苏(2024)苏一审驳回繁1常州市乐萌压力商业司（现名称安徽州市中级05民初1555.00枫智能诉求，容器有限公司、太秘密繁枫智能装备人民法院529号二审审理中仓旋压五金制品纠纷有限公司）有限公司等
买卖(2025)皖判决生效，已
2蒙城繁枫真空蒙城县人廖志远合同1622民初1356.08进入强制执
科技有限公司民法院纠纷14287号行程序
买卖(2025)赣调解结案，已
3蒙城繁枫真空江西捷锐机电设安义县人合同0123民初1235.55申请强制执
科技有限公司备有限公司民法院纠纷1463号行程序
买卖上海市金(2020)沪
4上海繁枫真空湖南宇诚精密科合同山区人民0116民初1180.00已调解，已履
科技有限公司技有限公司行完毕纠纷法院10548号
(2021)沪
0116民初驳回佛山市
佛山市南海川买卖上海市金
5上海繁枫真空科3769号；之尚服饰有限合同山区人民(2023)1386.98
南海川之尚技有限公司沪服饰有限公公司纠纷法院民申3019司全部诉求号
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地序号姓名性别身份证号职务国籍长期居住地区的居留权
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其他国家或地序号姓名性别身份证号职务国籍长期居住地区的居留权
1苗润财男******1982********董事长、总经理中国安徽省亳州市否
2苗伟伟男******1989********董事中国安徽省亳州市否
3周吉国男******1973********董事、财务负责人中国安徽省亳州市否
注：截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在监事。
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能及其控股股东和实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能及其控股股东和实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情况。
10返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
第二节本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将致力于优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人自愿承诺：“在本次权益变动中本公司/本人通过协议转让取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行”。
如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期
安排另有要求的，信息披露义务人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过
户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次交易作出如下承诺：
11返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书“1、在本次权益变动中本公司/本人通过协议转让取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
2、上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行。
3、如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定
期安排另有要求的，将根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整；
4、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行；
5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
将与上市公司提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
2026年6月17日，繁枫智能作出董事会决议，同意本次交易相关事项。
2026年6月24日，繁枫智能作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2026年6月24日，繁枫智能与上海享锐、上海鹄睿签署了《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；
2、在中登公司办理转让过户手续；
12返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
13返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有返利科技的股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有返利科技66666000股股份（约占上市公司总股本的16.00%），上市公司的控股股东变更为信息披露义务人。
二、本次权益变动方式
2026年6月24日，信息披露义务人繁枫智能与上海享锐、上海鹄睿签署了
《股份转让协议》，双方约定信息披露义务人拟合计向上海享锐、上海鹄睿转让返利科技6666.60万股股份（约占公司总股本的16.00%），转让总价款为人民币54999.45万元。其中，上海享锐拟转让返利科技4837.69万股股份（约占公司总股本的11.61%），上海鹄睿拟转让返利科技1828.91万股股份（约占公司总股本的4.39%）。本次权益变动前后的持股情况如下：
本次权益变动交易前本次权益变动交易后股东
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
繁枫智能--6666600016.00%
上海享锐6027629014.47%118993742.86%
上海鹄睿265261406.37%82370561.98%
合计8680243020.84%8680243020.84%
本次权益变动完成后，繁枫智能将成为上市公司控股股东，其实际控制人苗润财先生将成为上市公司实际控制人。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。
三、本次权益变动的协议主要内容2026年6月，繁枫智能与上海享锐、上海鹄睿签署了《股份转让协议》（以
14返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书下简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体甲方（转让方1）：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）甲方（转让方2）：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）乙方（受让方）：安徽繁枫智能装备有限公司
（二）协议内容
1.本次股份转让及标的股份
1.1在本协议签署之日，各转让方持有的上市公司股份数量和持股比例情况
如下：
转让方持股数量（股）持股比例
上海享锐6027629014.47%
上海鹄睿265261406.37%
合计8680243020.84%
1.2转让方同意将标的股份以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益
转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，上海享锐拟向受让方转让其持有的上市公司48376916股股份（约占上市公司已发行股份总数的11.61%）；上海鹄睿拟向受让方转让其持有的上市公司18289084
股股份（约占上市公司已发行股份总数的4.39%）（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），均由繁枫智能受让。
1.3过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或
合并、缩股等除权事项，则标的股份的数量及每股转让价格自动做出相应调整，但标的股份占上市公司已发行股份总数的比例和转让总价不做调整。
1.4各方确认，本次交易的每股转让价格为8.25元/股。如本协议签署后，经各方协商一致通过签署补充协议等方式调整标的股份数量（以下简称“新标的股份数量”）和拟转让股份占上市公司已发行股份总数的比例的，则各方调整后的转让价款应当等于每股转让价格（8.25元/股）*新标的股份数量。同时，各方应在本协议约定的各期股份转让款支付比例保持不变的情况下，相应调整各期应支付的股份转让款金额。
15返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
1.5本协议签署后，各方应积极协调标的股份过户登记事宜。转让方将采取
合理且必要的措施尽早完成标的股份过户登记手续的办理。
2.股份转让方式、程序及价款支付安排
2.1经各方协商一致，本次交易的每股转让价格为8.25元/股，标的股份转让
价款合计为人民币伍亿肆仟玖佰玖拾玖万肆仟伍佰元整（RMB549994500.00）（含税），具体如下：
转让方标的股份数量（股）股份转让价款（元）
上海享锐48376916399109557.00
上海鹄睿18289084150884943.00
合计66666000549994500.00
2.2标的股份转让价款的支付安排
（1）不晚于本协议签署当日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让
价款的 20%，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109998900.00）。
其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79821911.40）支
付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角（RMB30176988.60）支付至上海鹄睿指定账户。
（2）取得上交所对本次交易合规性确认之日起3个工作日内，受让方向转
让方指定账户支付标的股份转让价款的40%，即人民币贰亿壹仟玖佰玖拾玖万柒仟捌佰元整（RMB219997800.00）。其中：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾肆万叁仟捌佰贰拾贰元捌角（RMB159643822.80）支付至上海享锐指定账户，人民币陆仟零叁拾伍万叁仟玖佰柒拾柒元贰角（RMB60353977.20）支付至上海鹄睿指定账户。
（3）不晚于转让方向中国结算上海分公司提交协议转让过户申请文件的前
一个工作日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的20%，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109998900.00）。其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79821911.40）支付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角（RMB30176988.60）支付至上海鹄睿指定账户。为免疑义，在受让方向转让方提供本款约定的股份转让价款支付银行回单后，转让方方有义务向中国结算上海分公司提交本次交易所涉协
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议转让过户申请文件，配合受让方完成标的股份的过户登记手续。
（4）在转让方根据本协议的约定在受让方提出的上市公司董事会成员改组
的股东会（不含董事长及高级管理人员变更的董事会）上完成投票，且上述上市公司股东会有效决议作出之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的15%，即人民币捌仟贰佰肆拾玖万玖仟壹佰柒拾伍元整（RMB82499175.00）。其中：人民币伍仟玖佰捌拾陆万陆仟肆佰叁拾叁元伍角伍分（RMB59866433.55）支付至上海享锐指定账户，人民币贰仟贰佰陆拾叁万贰仟柒佰肆拾壹元肆角伍分（RMB22632741.45）支付至上海鹄睿指定账户。
（5）在上市公司的2026年年度报告公告之日起5个工作日内，受让方向转
让方指定账户支付标的股份转让价款的5%，即人民币贰仟柒佰肆拾玖万玖仟柒佰贰拾伍元整（RMB27499725.00）。其中：人民币壹仟玖佰玖拾伍万伍仟肆佰柒拾柒元捌角伍分（RMB19955477.85）支付至上海享锐指定账户，人民币柒佰伍拾肆万肆仟贰佰肆拾柒元壹角伍分（RMB7544247.15）支付至上海鹄睿指定账户。
2.3转让方收取标的股份转让价款的指定账户信息如下：
（1）上海享锐：
户名：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
开户行：招商银行五角场支行
账号：******
（2）上海鹄睿：
户名：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
开户行：招商银行五角场支行
账号：******
任一转让方在本协议签订之后可以提前七（7）日向受让方发出书面通知更
新上述指定账户信息，转让方按照前述约定更新的，受让方应当以更新后的账户信息为准履行标的股份转让价款支付义务。
3.公司治理安排
3.1标的股份过户登记日后，在遵守本协议约定的前提下，受让方有权提议
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改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员。在符合相关监管法律法规的前提下，在受让方向转让方书面提出改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员方案后10个工作日内，转让方应促使其提名的上市公司董事配合受让方召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照受让方的要求进行投票。
在符合相关监管法律法规的前提下，转让方应在其可控制的范围内协助受让方召开董事会改组相关的股东会。
3.2各方进一步同意，除非各方另行达成一致或甲方合计持有上市公司的股
份比例低于1%，在标的股份过户登记日后，上海享锐仍有权保留一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事，受让方不得提议解聘或更换该等人员，且受让方应按照适用法律及上市公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现在本款约定的期限内持续有一名上海享锐提名的人员担任上市公司董事。为避免歧义，受让方按照本协议约定支付标的股份转让价款不应以本款约定的该名由上海享锐提名的董事卸任为前提条件，受让方不得以仍保留一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事为由拒绝按照本协议的约定支付标的股份转让价款。
4.陈述、保证和承诺
4.1除已向乙方披露及上市公司已公开披露的信息外，甲方在此作出如下陈
述、保证和承诺：
（1）甲方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
（2）甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。
（3）甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）其于本协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出资，标的股份为无限售条件流通股份，不涉及股份代持或权属纠纷，不存在被查
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封、处置、质押或第三方主张权利等导致影响过户的情形。
（5）在本协议生效后，甲方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相
关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需甲方签署的或与本次股份转让有关的文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理
标的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。
（6）过渡期内，甲方应在其可实际控制的权限范围内督促上市公司依法诚信经营及维持上市公司正常的运营和经营管理。
（7）标的股份为有效发行的上市公司股份，且不附带任何额外的出资义务。
（8）上市公司最近两年已披露按照相关法律法规规定的要求应予披露的全
部经审计、未经审计合并财务报表（含附注），在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，该等财务报表基于真实财务账簿、按中国会计准则编制。
（9）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其子公司
无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大表外负债、对外担保。
（10）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其目前主
要从事上市公司主营业务经营的子公司合法有效存续，已取得开展主营业务所必须的全部资质审批。
（11）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，截至本协议签署日，上市公司及其子公司不存在按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露
的税务机关提出纳税异议或追责、调查的情形。
（12）上市公司及下属企业的生产、经营、项目建设及业务活动（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、食品安全、卫生、固定资产投资、土地、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动等方面）不存在影响上市公司上市
地位的任何重大违法行为，且最近两年未受到任何政府主管部门的任何形式的按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大处罚。
（13）上市公司及下属企业无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未
披露的正在进行、潜在的重大诉讼、仲裁、行政程序。
（14）本协议签署日至交割完成期间，上市公司及下属企业经营模式未发生
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影响上市公司上市地位的重大变更，经营状况无影响上市公司上市地位的重大不利变化。
4.2乙方在此作出如下陈述、保证和承诺：
（1）乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
（2）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。
（3）乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）乙方保证乙方按照本协议的约定及时向甲方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。
（5）在本协议生效后，乙方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相
关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需乙方签署或与本次股份转让有关的文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理标
的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。
（6）乙方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
5.费用及税金
5.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
5.2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格，已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自负责申报和承担。如转让方就本次交易自行申报纳税，则转让方应保证不因上述纳税申报事宜影响标的股份的过户登记，否则应向受让方承担违约责任。
6.违约责任
6.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者在
本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
20返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书漏的，即构成违约并应当依法承担违约责任。
6.2任何一方违约（“违约方”）的，其他方（“守约方”）有权以书面通
知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；除本协议另有约定外，违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
6.3如乙方主张甲方在本协议中作出的陈述、保证或承诺存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，依据本协议的约定要求甲方赔偿其因此遭受的损失的，乙方应当在标的股份过户登记日起两年内主张；如该等损失是因甲方违反本协议
约定导致上市公司损失或赔偿责任所间接造成的，甲方承担的赔偿仅以上市公司实际损失金额*标的股份占上市公司已发行股份总数的比例（即16%，若转让的标的股份比例调整的，则该比例应相应调整）为限；甲方依据本协议承担的全部补偿或赔偿金额累计不超过甲方已实际收到的税后股份转让价款（即以甲方依据本协议约定实际收到的股份转让价款扣除甲方实际已缴纳的税金）。
6.4除因不可抗力、转让方违约等非受让方原因导致的情况外，受让方无正
当理由故意未按照本协议约定及时支付任意一期（或几期）股份转让价款的，并在转让方催告后3个工作日内仍未支付的，转让方可要求受让方按届时已触发付款条件但尚未支付的一期（或几期）股份转让价款的每日万分之五支付迟延履行违约金，迟延达到10个工作日受让方仍未支付的，转让方有权要求受让方按全部股份转让价款合计金额的10%向转让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿转让方损失的，转让方有权继续主张；同时，转让方有权单方解除本协议并从受让方已支付的款项中直接扣除受让方应支付的违约金部分。转让方依据本款约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态（包括但不限于受让方应当于收到转让方发出的单方解除协议通知之日起
10个工作日内将全部标的股份过户至相应转让方名下），但受让方根据本协议
的约定应当承担的相应违约责任不受影响。
6.5除因不可抗力、受让方违约等非转让方原因导致的情况外，转让方无正
当理由故意未在上交所对本次交易出具合规性确认之日起20个工作日内配合提
交过户登记申请，并在受让方催告后3个工作日内仍未配合的，每延期一日，应
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当按受让方已支付股份转让价款金额的每日万分之五向受让方支付迟延履行违约金。迟延达到10个工作日仍未配合的，受让方有权要求转让方按全部股份转让价款合计金额的10%向受让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿受让方损失的，受让方有权继续主张；同时，受让方有权单方解除本协议。受让方依据本款约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态（包括但不限于转让方应当于收到受让方发出的单方解除协议通知之日起10个工作日内将已收到的股份转让价款及利息全额退还至受让方，利息应根据本协议约定方式计算），但转让方根据本协议的约定应当承担的相应违约责任不受影响。
7.协议生效、变更和终止
7.1本协议自各方签署之日起生效。
7.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7.3本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
7.4在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下
列任一情形时终止：
（1）经各方协商一致，本协议可以终止；
（2）法律法规及本协议或各方另行约定的其他情形。
7.5自上市公司首次披露本次交易之日起100个工作日内，因无法归责于本
协议任何一方的原因未取得上交所对本次交易合规性确认的；或自上市公司首次
披露本次交易之日起120个工作日内，因无法归责于本协议任何一方的原因未完成约定所涉及的相关过户登记手续；则任何一方均有权单方解除本协议，本协议依据本条规定被解除后3个工作日内，转让方应向受让方退回已收取的标的股份转让价款及相应利息（利息应以转让方实际收到的股份转让价款为基数按同期银行活期存款利率计算，计息期间为自受让方向转让方支付股份转让价款之日起至受让方收到转让方退还的股份转让价款之日止）。
7.6转让方有权依据本协议的约定单方面解除本协议；受让方有权依据本协
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议的约定单方面解除本协议。
7.7除本协议另有约定外，本协议被解除或终止的，各方应采取一切必要行
动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态。如标的股份已完成过户登记的，受让方应当于本协议被解除或终止后10个工作日内将全部标的股份过户至相应转让方名下。
7.8为避免歧义，如根据主管税务部门相关要求，即使本协议被解除或终止，转让方仍需要就本次股份转让缴纳相应税费的（包括但不限于所得税、增值税和印花税等），在因受让方原因本协议被解除或终止的情况下，转让方向受让方退回的标的股份转让价款应相应扣除前述基于主管税务部门的要求应缴纳的相应税费金额。
8.甲方之间的权利义务
8.1除非转让方之间另行达成书面一致意见或本协议另有约定外，上海享锐
与上海鹄睿根据本协议约定获得的一切应由转让方享有的赔偿或其他利益，均应按照本次交易前其各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份数量的比例分别计算，受让方应当根据本协议的约定按照该等比例（为避免歧义，上海享锐所应享有的对应比例为72.57%，上海鹄睿所应享有的对应比例为
27.43%）分别向上海享锐与上海鹄睿支付，受让方向任一转让方支付上述金额并
不免除其向另一转让方支付的义务。
8.2为避免歧义，各转让方在本协议项下的权利和义务为分别且不连带的。
任一转让方均不对另一转让方的行为承担任何责任，且任一转让方对其权利的行使或豁免均不影响另一转让方行使或豁免其任何权利。任一转让方放弃其权利或终止本协议仅在该方的权利义务范围内生效，不代表另一转让方放弃其权利或终止本协议，在转让方中的一方违约的情况下，该等违约责任不及于另一转让方。
在转让方应当向乙方承担任何补偿或赔偿责任的情形下，上海享锐与上海鹄睿分别按照本次交易前各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份
数量的比例（即上海享锐承担72.57%，上海鹄睿承担27.43%）各自独立承担相应责任。
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四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的返利科技66666000股股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
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第四节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，上海享锐及上海鹄睿合计向繁枫智能转让上市公司66666000股股份（约占上市公司总股本的16.00%），转让价格为人民币
8.25元／股，转让总价款为人民币549994500.00元，按照《股份转让协议》的约定分期支付。
二、本次权益变动的资金来源说明
信息披露义务人本次收购的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金部分来自于信息披露义务人自有资金，金额不低于2.8亿元；自筹部分，信息披露义务人已取得上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行出具的《贷款意向函》，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义务人将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。
信息披露义务人就本次权益变动的资金来源承诺如下：
“1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽
谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，本企业将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中繁枫智能通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起
36个月内，不质押前述上市公司股份。
3、本企业具备本次交易的履约能力。”
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三、本次收购的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节权益变动方式”之
“三、本次权益变动的协议主要内容”之“2.股份转让方式、程序及价款支付安排”的相关内容。
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第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
自取得返利科技控制权起12个月内，繁枫智能及苗润财先生将保持上市公司原有主营业务不变。
二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划
自取得公司控制权起36个月内，繁枫智能及苗润财先生不向返利科技注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务，也没有与上市公司及其子公司展开业务合作的计划。
截至《股权转让协议》签署日，繁枫智能及苗润财先生没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或安排上市公司购买或置换资产的明确计划、也未与任何其他方开展过任何相关磋商。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，后续如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和返利科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事和高级管理人员候选人，并对董事和高级管理人员的选任做出独立决策。
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程的规定选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
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四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对返利科技现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人不存在对返利科技业务和组织结构有重大影响的其他具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。本次权益变动不涉及上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的调整，对上市公司与信息披露义务人之间的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立将
不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“一、本公司承诺，本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上
市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的
资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
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3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事和高级管理人员均通过合法程序
选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属
企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
二、在本公司作为上市公司控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次权益变动后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
30返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书“1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
3、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
4、在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间，上述承诺对本人
/本公司具有约束力。
5、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。
2、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公
司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
32返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的承诺函，在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格交易数量交易后持有姓名职务交易时间交易方向（元/股）（股）数量（股）
2026年3月17日卖出5.78100000202000
2026年4月10日卖出6.18715150050500
2026年4月14日卖出6.282520025300
苗伟伟董事
2026年5月6日卖出6.19253000
2026年5月11日买入6.8254180041800
2026年6月10日卖出6.88418000
董事、财
周吉国务负责2026年2月3日卖出5.771100000人
针对上述情况，苗伟伟、周吉国已出具《关于买卖股票的书面说明和承诺》，主要内容如下：
“本人对返利科技股票的交易行为系本人依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对返利科技股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。交易时本人并未知晓本次权益变动的相关内幕信息，上述股票账户买卖返利科技股票的行为与本次权益变动不存在关系，不存在知悉内幕信息而买卖返利科技股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人不存在其他买卖返利科技股票的情形。”。
33返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
除前述情形外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在权益变动事实发生
之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
34返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2025年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了容诚审字[2026]230Z4982号审计报告，2023 年度、2024年度数据未经审计。
一、资产负债表
单元：元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产：
货币资金24650796.8874264178.3823252340.74
交易性金融资产-1991286.30-
衍生金融资产---
应收票据79984458.3712242978.6421936966.57
应收账款69989517.66116130824.9098287850.76
应收款项融资1022202.461479280.30-
预付款项122136672.1218383542.0358797442.87
其他应收款71340243.5696483144.6741321773.42
存货132518854.75342092935.3260281649.55
合同资产51885400.0022351600.00-
持有待售资产---
一年内到期的非流动资---产
其他流动资产3696757.251139081.9418292.96
流动资产合计557224903.05686558852.48303896316.87
非流动资产：
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资---
35返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
其他权益工具投资23413923.2318413923.23-
其他非流动金融资产---
投资性房地产9645217.8610238767.309443968.94
固定资产163649912.52164717135.65169053686.87
在建工程5397681.69-802033.03
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产1035800.035178999.959322199.87
无形资产32413310.1816488466.8716580829.16
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产14729470.906763356.3736992.39
其他非流动资产47794952.1127248699.4019537366.99
非流动资产合计298080268.52249049348.77224777077.25
资产总计855305171.57935608201.25528673394.12项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动负债：
短期借款170213765.3930000000.005292314.38
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据-200000.00-
应付账款208123838.42168974112.86138977487.57
预收款项---
合同负债67771524.07466586083.33168063899.28
应付职工薪酬4234672.823673559.613039962.06
应交税费34685596.1214944689.1719004922.73
其他应付款5725982.6110040237.7529391716.46
持有待售负债---
一年内到期的非流动负63772.004971936.9523732144.39债
其他流动负债1375473.3060563241.63-
36返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
流动负债合计492194624.73759953861.30387502446.87
非流动负债：
长期借款50000000.0030000000.0055900000.00
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
租赁负债--11206431.41
长期应付款-63772.0013479872.46
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益27046913.0528869115.6324514055.47
递延所得税负债155370.005496838.005488258.95
其他非流动负债---
非流动负债合计77202283.0564429725.63110588618.29
负债合计569396907.78824383586.93498091065.16
所有者权益：
实收资本76479600.0076479600.0076479600.00
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积110473670.87110473670.87110473670.87
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积---
未分配利润99971358.26-75275407.43-155922626.66
归属于母公司所有者权286924629.13111677863.4431030644.21益合计
少数股东权益-1016365.34-453249.12-448315.25
所有者权益合计285908263.79111224614.3230582328.96
负债和所有者权益总计855305171.57935608201.25528673394.12
37返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
二、利润表
单元：元项目2025年度2024年度2023年度
一、营业总收入843759852.88412213001.82191248815.83
其中：营业收入843759852.88412213001.82191248815.83
二、营业总成本561691396.97328226785.47197781823.07
其中：营业成本496239697.23267800137.38161394843.88
税金及附加3923738.939369911.143765032.34
销售费用4486229.8013450387.593532617.61
管理费用22826620.4821444106.9416060473.13
研发费用32360100.0512860093.446726128.42
财务费用1855010.483302148.986302727.69
加：其他收益10608893.235632908.794062680.50
投资收益（损失以“-”号填列）425192.1017276.73-
其中：对联营企业和合营企业的投资收---益
以摊余成本计量的金融资产终止确认---收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-53129477.22-7605533.37-9275481.11
资产减值损失（损失以“-”号填列）-37366974.70-1176400.00-2081869.18
资产处置收益（损失以“-”号填列）37168.14-27300.02-567191.09
三、营业利润（亏损以“-”号填列）202643257.4680827168.48-14394868.12
加：营业外收入549093.43562833.12845644.52
减：营业外支出243790.86181104.78986850.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）202948560.0381208896.82-14536074.18
减：所得税费用28264910.56897163.13562276.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）174683649.4780311733.69-15098350.21
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）174683649.4780311733.69-15098350.21
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润175246765.6980316667.56-15059780.82（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-563116.22-4933.87-38569.39
38返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的---其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益---
（1）重新计量设定受益计划变动额---
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益---
（3）其他权益工具投资公允价值变动---
（4）企业自身信用风险公允价值变动---
2.将重分类进损益的其他综合收益---
（1）权益法下可转损益的其他综合收益---
（2）其他债权投资公允价值变动---
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
（4）其他债权投资信用减值准备---
（5）现金流量套期储备---
（6）外币财务报表折算差额---
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净---额
七、综合收益总额174683649.4780311733.69-15098350.21
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额175246765.6980316667.56-15059780.82
（二）归属于少数股东的综合收益总额-563116.22-4933.87-38569.39
三、现金流量表
单元：元项目2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金264503843.92792341239.13268591968.00
收到的税费返还-1512291.05-
收到其他与经营活动有关的现金42701359.447626117.262875148.44
经营活动现金流入小计307205203.36801479647.44271467116.44
购买商品、接受劳务支付的现金330546650.05435257730.60245604538.96
支付给职工以及为职工支付的现金63312092.9052062442.6336146929.31
支付的各项税费25755325.0783650909.177664347.50
支付其他与经营活动有关的现金18902105.9335855741.745264185.37
经营活动现金流出小计438516173.95606826824.14294680001.14
经营活动产生的现金流量净额-131310970.59194652823.30-23212884.70
39返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
二、投资活动产生的现金流量---
收回投资收到的现金2000000.00--
取得投资收益收到的现金416478.4017276.73-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回44247.79-28000000.00的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计2460726.1917276.7328000000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付61078509.4620958419.8914329530.00的现金
投资支付的现金5000000.0020405209.53-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金-65000000.00-
投资活动现金流出小计66078509.46106363629.4214329530.00
投资活动产生的现金流量净额-63617783.27-106346352.6913670470.00
三、筹资活动产生的现金流量-
吸收投资收到的现金---
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金310030000.0087000000.0065050000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计310030000.0087000000.0065050000.00
偿还债务支付的现金150000000.00119500000.0050269755.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3982781.263497890.976938917.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金5010000.006996742.006659026.40
筹资活动现金流出小计158992781.26129994632.9763867699.25
筹资活动产生的现金流量净额151037218.74-42994632.971182300.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-22409.19--
五、现金及现金等价物净增加额-43913944.3145311837.64-8360113.95
加：期初现金及现金等价物余额68564178.3823252340.7431612454.69
六、期末现金及现金等价物余额24650234.0768564178.3823252340.74
40返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
41返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安徽繁枫智能装备有限公司
法定代表人：
苗润财年月日
42返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
5、信息披露义务人关于与上市公司重大交易的说明；
6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
7、信息披露义务人关于本次收购资金来源的声明以及本次权益变动应履行
的义务所做出的承诺；
8、事实发生之日起前6个月内信息披露义务人及其董事、高级管理人员以
及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的情况的自查报告；
9、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
10、信息披露义务人2023、2024年度财务报表及2025年的审计报告；
11、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
43返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：安徽繁枫智能装备有限公司
法定代表人：
苗润财年月日
44返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书附表基本情况返利网数字科技股上市公司名称上市公司所在地江西省赣州市份有限公司股票简称返利科技股票代码600228安徽繁枫智能装备信息披露义务人注信息披露义务人名称安徽省亳州市蒙城县
有限公司册地/住所
增加□（协议转让）拥有权益的股份数量不变，但持股人发生有无一致行动人有□无□变化
变化□是□否□（本次权是□否□（本次权益变动信息披露义务人是否信息披露义务人是
益变动完成后，信息完成后，信息披露义务人的为上市公司第一大股否为上市公司实际披露义务人成为上实际控制人成为上市公司东控制人市公司第一大股东）的实际控制人）信息披露义务人是信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上市是□否□是□否□
5%以上上市公司的控公司持股以上
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露
持股种类：人民币普通股前拥有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司已发
持股比例：0%行股份比例
本次发生拥有权益的变动种类：人民币普通股
股份变动的数量及变变动数量：66666000股
动比例变动比例：16.00%与上市公司之间是否
是□否□存在持续关联交易与上市公司之间是否
存在构成重大不利影是□否□响的同业竞争信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否□续增持信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办是□否□
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是□否□件是否已充分披露资金
是□否□来源
45返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
本次权益变动是否需是□否□
取得批准及批准进展本次转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算情况有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否□份的表决权
46返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
信息披露义务人：安徽繁枫智能装备有限公司
法定代表人：
苗润财年月日
47
沪公网安备31011802005267号
