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2024年年度股东大会会议资料
2025年5月16日返利网数字科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14时30分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。
召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。
主持人：董事长葛永昌先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律
师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，
是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
四、提请股东大会审议的事项如下：
序号议案名称非累积投票议案
1公司2024年度董事会工作报告2公司2024年度监事会工作报告
3公司2024年度财务决算报告
4公司2024年度利润分配预案
5关于确认公司董事2024年度薪酬及制定公司2025年度董事
薪酬方案的议案
6关于确认公司监事2024年度薪酬的议案
7公司2024年年度报告及其摘要
8关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案
2024
9关于年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案
10关于变更公司注册资本的议案
11关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
12关于修订《公司股东会议事规则》的议案
13关于修订《公司董事会议事规则》的议案
14关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案
15关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
16关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
17关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
18关于修订《公司重大事项决策管理制度》的议案
19关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
会议还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。
五、与会股东和股东代表发言。
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等
待网络投票结果。七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
八、主持人宣布表决结果。
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十、宣读公司2024年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束。返利网数字科技股份有限公司股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师
和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人
安排下对决议事项进行表决。
4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。议案一：
公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2024年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：
2024年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2024年工作情况报告如下：
一、董事会的工作情况
1.董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开7次会议（均是以现场结合通讯方式进行），具体情况如下：
召开时间届次议题
1.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
2.审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
3.审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
4.审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
5.审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪酬方案的议案》；
6.审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
7.审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；
2024425第九届董事会8.审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；年月日9.审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》；
第十五次会议10.审议通过《关于公司2023年审计费用和聘用条款的议案》；
11.审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控审计费用的议案》；
12.审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》；
13.审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）
2023年履职情况评估报告》；
14.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所
2023年度履行监督职责情况报告》；召开时间届次议题15.审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》；
16.审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》；
17.审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》；
18.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》；
19.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
20.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
21.审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
22.审议通过《关于战略委员会更名并修订<公司董事会专门委员会实施细则》的议案》；
23.审议通过《公司2023年度可持续发展报告》；
24.审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》；
25.审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；
26.审议通过《关于制定<子公司股权激励管理制度>的议案》；
27.审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；
28.审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》；
29.审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》；
30.审议通过《公司审计委员会2023年度履职情况报告》；
31.审议通过《关于使用自有资金进行债券投资的议案》；
32.审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》；
33.审议通过《公司2024年第一季度报告》。
1.审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》；
2.审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会
第十届董事会2024520委员及主任委员的议案》；年月日3.审议通过《关于聘任公司总经理、副总经理的议
第一次会议案》；
4.审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》；
5.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
2024年6月12日第十届董事会1.审议通过《关于公司采购教育培训服务暨关联交易召开时间届次议题的议案》。
第二次会议
1.审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》；
第十届董事会2.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
2024年8月28日3.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
第三次会议4.审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
1.审议通过《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2.审议通过《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3.审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股
第十届董事会2024924票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；年月日4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024
第四次会议年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
5.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
6.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
7.审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
第十届董事会1.审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票
2024年10月10日激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
第五次会议的议案》。
1.审议通过《公司2024年第三季度报告》；
第十届董事会2.审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
2024年10月29日的议案》；
第六次会议3.审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严格依据《董事会议事规则》的要求，规范公司的修订公司章程及各项制度、业绩补偿及股份回购注销、投资决策、聘任会计师事务所等行为，保证公司全体董事和董事会依法依规履行有关职责。
2024年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会4次、战略与可持续发展委员会4次、提名委员会2次，具体审议情况详见公司于2025年4月25日披露的《2024年年度报告》。各专门委员会在业绩补偿及股份回购注销、变更公司注册资本、重大资产重组整合进展、聘任会计师事务所等方面发表意见，充分发挥监督作用，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。
2.董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况
2024年，公司董事会共召集4次股东大会，会议召开情况如下：
召开时间届次议题1.审议通过《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》；
2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
3.审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议
2024年第一次案》；
2024年1月18日4.审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议临时股东大会案》；
5.审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
6.审议通过《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》。
1.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
2.审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；
3.审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
4.审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
5.审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；
6.审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》；
7.审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》；
8.审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》；
2023年年度9.审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2023年
2024年5月20日度业绩补偿方案的议案》；
股东大会10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》；
11.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
12.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
13.审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
14.审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪酬方案的议案》；
15.审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》；
16.以累积投票形式表决《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》：召开时间届次议题16.01.审议通过《关于选举葛永昌先生为第十届董事会非独立董事的议案》；
16.02.审议通过《关于选举隗元元女士为第十届董事会非独立董事的议案》；
16.03.审议通过《关于选举 James Min ZHU 先生为第十届董事会非独立董事的议案》；
16.04.审议通过《关于选举李季先生为第十届董事会非独立董事的议案》；
17.以累积投票形式表决《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》：
17.01.审议通过《关于选举宋晓满先生为第十届董事会独立董事的议案》；
17.02.审议通过《关于选举孙益功先生为第十届董事会独立董事的议案》；
17.03.审议通过《关于选举刘欢女士为第十届董事会独立董事的议案》；
18.以累积投票形式表决《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》：
18.01.审议通过《关于选举李玲君女士为第十届监事会非职工代表监事的议案》；
18.02.审议通过《关于选举许瑞亮先生为第十届监事会非职工代表监事的议案》。
1.审议通过《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》；
2.审议通过《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
2024年第二次202410103.审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股年月日票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
临时股东大会4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
5.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
6.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
逐项表决通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》：
1.01回购股份的目的；
1.02回购股份的种类；
2024年第三次
2024年11月15
1.03回购股份的方式；
日1.04回购股份的实施期限；
临时股东大会
1.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；
1.06回购股份的价格或价格区间、定价原则；
1.07回购股份的资金来源；召开时间届次议题
1.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
1.09防范侵害债权人利益的相关安排；
1.10办理本次回购股份事宜的具体授权。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3.董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各委员会依据《董事会专门委员会实施细则》规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4.信息披露情况和投资者关系工作情况
（1）信息披露工作情况2024年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，全年共披露定期报告4份，临时公告92份，其他材料若干，较好地完成了信息披露工作。
（2）投资者关系工作情况
公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投资者所关心的问题，通过各法定信息渠道，公正、客观、公开地披露公司实际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
5、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、公司2024年总体经营情况
2024年公司实现营业收入2.44亿元，同比下降19.38%；实现归属于上市
公司股东的净利润-1166.89万元，同比下降145.88%；每股收益-0.0213元，比去年同期减少0.0587元。2024年末，公司资产总额5.95亿元，同比下降
63.65%；归属母公司所有者权益4.57亿元，同比下降68.77%；公司加权平均
净资产收益率-1.01%，同比下降3.88个百分点。
单位：人民币元
主要会计数据2024年2023本期比上年同期年(%)2022年增减
营业收入243841896.23302465407.81-19.38510648755.79扣除与主营业务无
关的业务收入和不242710863.69301751542.22-19.57510648755.79具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股-11668904.8125435212.06-145.8868034589.37东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性-11590301.7131947808.80-136.2869218007.24损益的净利润
经营活动产生的现-2188947.0613496482.05-116.22124244367.85金流量净额
2024年末2023本期末比上年同年末2022年末
期末增减（%）
归属于上市公司股457189212.411464030782.53-68.771146892691.21东的净资产
总资产595100243.481637236506.60-63.651373567808.53
三、2025年发展展望
2025年，公司将继续聚焦互联网效果营销生态建设，致力于构建全方位、多层次、协同高效的营销生态体系。公司依托"在线导购+效果营销"双轮驱动的核心战略，强化平台服务支撑能力，协同助推公司迈上发展新高度。
1.持续优化和拓宽导购服务
继续以导购业务为核心，针对消费者在不同场景遇到的问题提供更加精准、个性化的导购产品和导购服务，不断探索和创新导购服务的新模式，用增强的用户体验带来用户生命周期价值的提升，使得导购业务的产品和服务在流量成本持续提升的市场推广中获得更强的竞争力。
进一步发力导购业务在海外发展的应用场景，扩大海外导购产品和服务的业务规模，针对海外客户、推广者和消费者，提供更符合当地推广需求和消费理念的产品和服务，为公司导购业务提供规模化增量。
2.重点推进效果营销业务
深化理解和洞察不同阶段、不同类型、不同国家市场的客户在各个营销
场景的具体需求及预算分配趋势，匹配公司能提供营销服务的能力圈，覆盖更多营销场景和客户接触点，持续提供适配的营销服务产品，满足客户更多营销和运营端需求。
探索进行跨境电商营销的业务布局。依托与境外营销资源的战略合作，通过企业间的资源互补模式，推进双向资源协同，为国内品牌出海跨境推广运营提供可参考的实践方案和可靠的推广通道。在当前国际贸易形势下，为国内商家突破市场拓展瓶颈、应对跨境经营挑战提供适配的服务，增强应对国际贸易波动的韧性。
3.推进人才战略升级
加强人才梯队建设、优化绩效奖惩激励。聚焦核心岗位与战略新兴领域，推进人才战略升级。加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，平衡好创新投入与业绩回报的关系，推动运营团队绩效导向机制进一步体系化、智能化，为公司战略落地提供可持续的团队支撑。
4.技术与创新驱动战略
保持技术前瞻性布局，深化 AI 与产品开发、运营体系的有机融合，构建技术驱动的增长引擎。产品端依托大模型技术不断迭代用户体验，运营端搭建 AI 人机协作体系。同时业务侧加强基础流程智能化，组织侧建立全员 AI能力培养机制，不断提升人力效能，促进全场景效率跃升。
请各位股东及股东代表进行审议。议案二：
公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2024年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：
2024年度，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2024年工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况召开时间届次议题
1.审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；
2.审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
3.审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
4.审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》；
5.审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；
6.审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；
7.审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》；
8.审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控
第九届监事会审计费用的议案》；
2024年4月25日9.审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务
第十二次会议所的议案》；
10.审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司
2023年度业绩承诺实现情况的议案》；
11.审议通过《上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》；
12.审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》；
13.审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
14.审议通过《公司2024年第一季度报告》。
第十届监事会20245201.审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议年月日案》。
第一次会议召开时间届次议题
第十届监事会
2024年8月28日1.审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》。
第二次会议1.审议通过《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
第十届监事会2.审议通过《关于制定<2024年股票期权与限制性
2024年9月24日股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
第三次会议3.审议通过《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
第十届董事会1.审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股
2024年10月10日票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性
第四次会议股票的议案》。
第十届董事会
2024年10月29日1.审议通过《公司2024年第三季度报告》。
第五次会议
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务状况和财务管理进行了监督检查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。监事会认为：公司财务状况良好、管理制度完善，公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求。报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了标准无保
留的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。
四、监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，公司交易事项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》。监事会认为监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内部控制自我评价报告无异议。
请各位股东及股东代表进行审议。议案三：
公司2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，对公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量予以了确认，认为公司2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。
1、经审计，公司截至2024年12月31日资产、负债及股东权益情况如
下：
单位：万元币种：人民币项目2024年2023年增减率项目2024年2023年增减率
流动资产46734.97147471.17-68.31%流动负债11423.7514972.50-23.70%
其他非流动10254.8413222.09-22.44%租赁负债660.511395.92-52.68%金融资产
固定资产270.45153.5076.18%预计负债1706.85952.1579.26%
使用权资产1001.011685.57-40.61%所有者权益45718.92146403.08-68.77%
无形资产22.0434.18-35.51%
递延所得税1224.171150.166.43%资产
资产总计59510.02163723.65-63.65%负债和股东权59510.02163723.65-63.65%益总计
变动幅度较大的项目分析：
（1）流动资产较上年末减少68.31%，主要系业绩承诺补偿回购注销完成本报告期其他应收款减少；
（2）固定资产增长76.81%系本报告期购入商务用车。
（3）使用权资产及租赁负债减少40.61%和52.68%系办公场地租金变动引起。（4）预计负债增加79.26%系济南历下法院冻结款计提风险准备金所致。
（5）所有者权益较上年末减少68.77%，主要系业绩承诺补偿回购注销完成，本报告期股本及资本公积减少。
2、经营业绩情况：
单位：万元币种：人民币项目2024年度2023年度增减率
营业收入24384.1930246.54-19.38%
营业利润-1097.883627.06由盈转亏
净利润-1166.892543.52由盈转亏
归属于母公司-1166.892543.52由盈转亏股东的净利润
变动幅度较大的项目分析：
营业收入较上年末减少19.38%，主要系公司广告推广收入下滑较大；
营业利润及净利润由盈转亏，主要系广告业务的净利贡献同比下降，以及渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。
3、主要财务指标情况
项目2024年度2023年度
每股收益（元）-0.02130.0374
归属于上市公司股东每股净资产（元）1.092.41
加权平均净资产收益率（%）-1.01%2.87%
扣除非经常性损益后的加权平均净资-1.01%3.61%
产收益率（%）
变动幅度较大的项目分析：
基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变
动原因：主要系本报告期公司净利润同比降幅较大、由盈转亏所致。
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
变动原因：主要系公司本期净利润同比下降、由盈转亏所致。4、现金流量情况单位：万元币种：人民币项目2024年度2023年度增减率
经营活动产生的现金流量净额-218.891349.65-116.22%
投资活动产生的现金流量净额2789.74-4294.04/
筹资活动产生的现金流量净额-2053.21-576.67/
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入降幅明显，以及渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期赣州数字
产业基金减资，公司收回基金投资款2700万元，导致本期投资活动流入增加；
同时公司本年度股权对外投资同比减少，导致投资活动流出减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司实施
以集中竞价方式回购股份，支付相应回购款约1800万元，导致本期筹资活动支出增加。
请各位股东及股东代表进行审议。议案四：
公司2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将《公司2024年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务审计报告，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11668904.81元人民币，截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为-666492797.42元人民币。
根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，且合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值，不满足利润分配条件。公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-022）。
请各位股东及股东代表进行审议。议案五：
关于确认公司董事2024年度薪酬及制定公司2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司董事2024年度薪酬及制定公司2025年度董事薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：
一、确认公司董事2024年度薪酬
公司2024年董事薪酬发放符合2024年4月25日、2024年5月20日召开的公司第九届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议的2024年度董事薪酬方案，具体情况如下：
币种：人民币序号姓名职务2024年实发薪酬
1葛永昌董事长、总经理154.67万元
2隗元元董事、副总经理、财务负责人105.89万元
3 James Min ZHU 董事、副总经理 69.41 万元
4李季董事、首席商业官130.00万元
5宋晓满独立董事5.23万元
6孙益功独立董事5.23万元
7刘欢独立董事5.23万元
8卢岐副董事长（离任）0.00万元
9宋雪光董事（离任）0.00万元
10虞吉海独立董事（离任）2.32万元
11文东华独立董事（离任）2.32万元
12李青阳独立董事（离任）2.32万元
注 1：以上数据统计范畴为 2024 年公司董事在其董事任期内从公司获得的报酬：其中葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU 先生及李季先生的统
计范畴为2024年1月1日至2024年12月31日；宋晓满先生、孙益功先生、
刘欢女士的统计范畴为2024年5月20日至2024年12月31日；卢岐先生、
宋雪光先生、虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士统计范畴为2024年1月
1日至2024年5月19日。
注2：独立董事宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士，及离任独立董事虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士按照公司2021年第一次临时股东大会审议通过的独立董事津贴标准发放。
非独立董事卢岐先生、宋雪光先生不在公司兼任行政职务，2024年未在公司领取报酬；非独立董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU 先生及
李季先生在公司兼任行政职务，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定及发放。
依据年度薪酬统计口径规范，本年度非付现福利计划部分不计入薪酬范畴。
二、制定公司2025年度董事薪酬方案
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司往年薪酬准则，对2025年度董事薪酬方案制定如下：
1.非独立董事，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，即除独立董事外，不向董事发放董事报酬或津贴，不发放额外的福利待遇；非独立董事在公司兼任行政职务的，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定，年度薪资及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责；
2.独立董事，除董事会、股东大会另行审议外，按照公司经2021年第一
次临时股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发放。
请各位股东及股东代表进行审议。议案六：
关于确认公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》提交如下，请予审议：
一、确认公司监事2024年度薪酬
公司2024年监事薪酬发放符合2024年4月25日、2024年5月20日召开的公司第九届监事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议的2024年度监事薪酬方案，具体情况如下：
币种：人民币序号姓名职务2024年实发薪酬
1占安宁监事会主席、结算主管12.90万元
2李玲君监事、高级产品经理21.70万元
3许瑞亮监事、研发经理39.41万元
4葛林伶监事会主席、行政负责人17.50万元
5魏佳监事、管理层助理7.29万元
注1：以上数据统计范畴为2024年公司监事在其监事任期内从公司获得
的报酬：其中许瑞亮先生的统计范畴为2024年1月1日至2024年12月31日；占安宁先生、李玲君女士的统计范畴为2024年5月20日至2024年12月31日；葛林伶女士、魏佳女士统计范畴为2024年1月1日至2024年5月
19日。
占安宁先生、李玲君女士、许瑞亮先生、葛林伶女士、魏佳女士在公司
兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。
请各位股东及股东代表进行审议。议案七：
公司2024年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司2024年年度报告及摘要》提交如下，请予审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司2024年年度报告》全文及摘要。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《2024 年年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司《2024年年度报告》。
请各位股东及股东代表进行审议。议案八：
关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》提交如下，请予审议：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构及
内控审计机构，2024年度审计费用为120万元人民币，内部控制审计费用为
25万元人民币。
公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。
请各位股东及股东代表进行审议。议案九：
关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》提交如下，请予审议：
一、本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
1.激励对象不再具备激励资格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划中有2名首次授予激励对象已离职，不具备参与本激励计划的资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权
190400份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67700股。
2.关于本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期行权/解除限售
条件未成就并注销/回购注销相应股票期权/限制性股票的情况说明
（1）本激励计划公司层面业绩考核要求的说明
根据《激励计划》有关规定，本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权/限制性股票在第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下
表所示：
行权期/解除限售期对应考核年度业绩考核目标
第一个行权期/以2023年营业收入为基数，2024年营业收入
2024年
第一个解除限售期增长率不低于5%注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
（2）未达到行权/解除限售条件的说明及注销/回购注销的股票期权/限制性股票的数量
根据公司《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《2024年度审计报告》，2024年营业收入为2.44亿元，营业收入增长率未达到本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售，董事会拟注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752400份，回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272250股。
综上，本次注销股票期权942800份，回购注销限制性股票339950股。
（三）本次限制性股票回购注销价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即2.40元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计815880元，资金来源为公司自有资金。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划采用分阶段考核机制，旨在建立长效激励机制。目前后续两个行权期/解除限售期的权益份额仍然有效且具有激励作用，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
三、其他事项
董事会将依据公司2024年第二次临时股东大会授权，办理本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相应一切手续事宜，包括但不限于对相关股票期权进行注销，对相关限制性股票回购注销等所有手续。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。
请各位股东及股东代表进行审议，本议案为特别决议议案，关联股东需回避表决。请各位股东及股东代表进行审议。议案十：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：
一、公司股份总数变动情况
2024年，公司依据股东大会相关决议及授权，实施2024年股票期权与限
制性股票激励计划、授予限制性股票，并实施2022年度、2023年度业绩补偿方案、回购注销公司股份，公司总股数发生相关变动，具体情况如下：
（一）2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况
2024年10月23日，公司依据2024年第二次临时股东大会授权，向2024年股票期权与限制性股票激励计划相关激励对象授予限制性股票975200股。
公司股份总数由423250036股增加为424225236股。
（二）2022年度、2023年度业绩补偿方案实施情况
2024年11月11日，公司回购上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
2022年度、2023年度业绩补偿股份共计4952859股，并于2024年11月13日对前述股份予以注销。公司股份总数相应由424225236股减少至
419272377股。
二、回购并注销2024年激励计划部分限制性股票情况
（一）部分激励对象离职截至本议案审议日，因部分激励对象离职，公司将按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，回购其获授的限制性股票67700股，回购价格为授予价格2.40元/股。
（二）2024股票期权与限制性股票激励计划业绩考核情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年营业收入低于
2024年激励计划规定的第一个解除限售期公司层业绩考核目标，相关业绩考核未达成，公司将按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定回购并注销对应的限制性股票，回购数量为272250股，回购价格为授予价格2.40元/股。
公司股份总数预计因前述事项发生变化，由419272377股减少至
418932427股。
鉴于上述情况，依据《公司法》相关规定，公司提请将《公司章程》所载股份总数及注册资本进行调整，具体如下：
1.将股份总数调整为418932427股，相应修改《公司章程》中公司股份
总数有关条款；
2.将注册资本调整为418932427元人民币，相应修改《公司章程》中公
司注册资本有关条款；
相关事项尚需进行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公
司注册地工商登记部门核准登记，本公司依法办理通知债权人等各项程序，具体以实际办理进度为准。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》
《通知债权人公告》（公告编号：2025-025、2025-026）。
该议案以议案九审议通过为前提，本议案为特别决议议案，关联股东需回避表决。请各位股东及股东代表进行审议。议案十一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：
一、修订概要说明
根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订。
二、修订对比
公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，修订前后对比具体情况如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条维护公司、股东和债权人的第一条维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）和其他国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下他有关规定成立的股份有限公司（以下简简称“公司”）。称“公司”）。公司经江西省股份制改革联审小组公司经江西省股份制改革联审小组“赣股办（1997）41号”文件批准，由江“赣股办（1997）41号”文件批准，由江西西昌九化工集团有限公司以独家发起募昌九化工集团有限公司以独家发起募集
集设立方式设立，在江西省工商行政管设立方式设立，经江西省企业登记主管部理局注册登记，取得营业执照，营业执门依法注册登记，取得营业执照，统一社照号码为3600001131652。会信用代码为913607007055082697。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
423250036元。418932427元。
第八条公司的法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条董事长为公司的法定代表代表人。法定代表人辞任的，公司将在法人。
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代/表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与起，即成为规范公司的组织与行为、公司股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的文束力的文件。依据本章程，股东可以起件。依据本章程，股东可以起诉股东，股诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为
423250036股，全部为人民币普通股。418932427股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十条公司或公司的子公司（包司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董担保、补偿或贷款等形式，对购买或者事会按照本章程或者股东会的授权作出拟购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展
第二十二条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中监会规定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询；建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查阅计报告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股其股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述
第三十三条股东提出查阅前条所有关信息或者索取资料的，应当向公司提
述有关信息或者索取资料的，应当向公供证明其持有公司股份的种类以及持股司提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份后持股数量的书面文件，公司经核实股东按照股东的要求予以提供，同时，应当遵身份后按照股东的要求予以提供。守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院民法院撤销。撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公
/
司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给公
180日以上单独或合并持有公司1%以上司造成损失的，连续一百八十日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人民或者合计持有公司百分之一以上股份的法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民法
违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职给公司造成损失的，股东可以书面请求务时违反法律、行政法规或者本章程的规董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收他人侵犯公司合法权益，给公司造成到请求之日起30日内未提起诉讼，或者损失的，本条第一款规定的股东可以依照情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司前两款的规定向人民法院提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定公司全资子公司的董事、监事、高级的股东有权为了公司的利益以自己的名管理人员执行职务违反法律、行政法规或义直接向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司合法权益，给公司造者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，连续一百八十日以上单独或者依照前两款的规定向人民法院提起诉合计持有公司百分之一以上股份的股东，讼。可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
/第二节控股股东、实际控制人
三十八条持有公司5%以上有表决第四十条公司控股股东、实际控制
权股份的股东，将其持有的股份进行质人应当依照法律、行政法规、中国证监会押的，应当自该事实发生当日，向公司和证券交易所的规定行使权利、履行义作出书面报告。务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际第四十一条公司控股股东、实际控
控制人不得滥用其控股地位，不得利用制人应当遵守下列规定：
其关联关系损害公司利益。违反规定的，（一）依法行使股东权利，不滥用控给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明和控股股东应严格依法行使出资人的权各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产（三）严格按照有关规定履行信息重组、对外投资、资金占用、借款或担披露义务，积极主动配合公司做好信息披保等方式损害公司和社会公众股股东的露工作，及时告知公司已发生或者拟发生合法权益，不得利用其控制地位损害公的重大事件；
司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：
计划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；……
（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（四）审议批准监事会报告；计业务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预……
算方案、决算方案；（十三）审议法律、行政法规、部门
……规章或者本章程规定应当由股东会决定（十一）对公司聘用、解聘会计师的其他事项。
事务所作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司
……债券作出决议。
（十六）审议董事会作出对外捐赠公司经股东会决议，或者经本章程、决议的制度或授权限额等；股东会授权由董事会决议，可以发行股
（十七）审议法律、行政法规、部票、可转换为股票的公司债券，具体执行
门规章或本章程规定应当由股东大会决应当遵守法律、行政法规、中国证监会及定的其他事项。证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权除法律、行政法规、中国证监会规定
的形式由董事会或其他机构和个人代为或证券交易所规则另有规定外，上述股东行使。会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事第五十条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东大会。对独立董事内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的规事有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或不独立董事要求召开临时股东会的提议，董同意召开临时股东大会的书面反馈意事会应当根据法律、行政法规和本章程的见。规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东
临时股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面第五十一条审计委员会有权向董事形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提案后后10日内提10日内提出同意或不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股东将在作出董事会决议后的5日内发出召会的通知，通知中对原提议的变更，应征开股东大会的通知，通知中对原提议的得审计委员会的同意。
变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，在收到提案后10日内未作出反馈的，视或者在收到提案后10日内未作出反馈为董事会不能履行或者不履行召集股东的，视为董事会不能履行或者不履行召会会议职责，审计委员会可以自行召集和集股东大会会议职责，监事会可以自行主持召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公第五十二条单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，并应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股提出同意或不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股
召开股东大会的通知，通知中对原请求东会的通知，通知中对原请求的变更，应的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单的，单独或者合计持有公司10%以上股独或者合计持有公司10%以上股份的股东份的股东有权向监事会提议召开临时股有权向审计委员会提议召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向监事会提并应当以书面形式向审计委员会提出请出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大应在收到请求后5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提案的变更，应通知，通知中对原提案的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合计有公司10%以上股份的股东可以自行召持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自第五十三条审计委员会或者股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。在股东大会决议公会，向证券交易所备案。
告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股召集股东应在发出股东大会通知及股东比例不得低于10%。
大会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东会通知及股关证明材料。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行第五十四条对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记日书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召第五十五条审计委员会或者股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会，董第五十七条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人。召临时提案并书面提交召集人。召集人应当集人应当在收到提案后2日内发出股东在收到提案后2日内发出股东会补充通
大会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发案提交股东会审议。但临时提案违反法出股东大会通知公告后，不得修改股东律、行政法规或者公司章程的规定，或者大会通知中已列明的提案或增加新的提不属于股东会职权范围的除外。案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知公告后，不得修改股东会通知
章程第五十二条规定的提案，股东大会中已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十五条股东出具的委托他人出
第六十一条股东出具的委托他人席股东会的授权委托书应当载明下列内出席股东大会的授权委托书应当载明下
容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列入
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对指示；
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人或非法人组织股东的，应加托人为法人或非法人组织股东的，应加盖盖法人或非法人组织单位印章。
法人或非法人组织单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书第六十六条代理投票授权委托书由由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所理委托书均需备置于公司住所或者召集或者召集会议的通知中指定的其他地会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条股东大会召开时，本公
第六十九条股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
理人员列席会议的，董事、高级管理人员席会议，经理和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由过时，由半数以上董事共同推举的一名董半数董事共同推举的一名董事主持。
事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监计委员会召集人主持。审计委员会召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半数务或不履行职务时，由半数以上监事共的审计委员会成员共同推举的一名审计同推举的一名监事主持。委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或人推举代表主持。召开股东大会时，会者其推举代表主持。议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事继续进行的，经现场出席股东大会有表规则使股东会无法继续进行的，经现场出决权过半数的股东同意，股东大会可推席股东会有表决权过半数的股东同意，股举一人担任会议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第七十六条下列事项由股东大会
以普通决议通过：（一）董事会和监事第七十九条下列事项由股东会以普
会的工作报告；通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；（三）董事会和监事（二）董事会拟定的利润分配方案和会成员的任免及其报酬和支付方法；弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方（三）董事会成员的任免及其报酬和案；支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其本章程规定应当以特别决议通过以外的他事项。
其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以特别
以特别决议通过：（一）公司增加或者决议通过：
减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解
解散和清算；（三）本章程的修改；散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程的修改；大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重大
经审计总资产30%的；资产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；
（六）现金分红政策的调整或变更；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别决产生重大影响的、需要以特别决议通过的议通过的其他事项。其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理第八十一条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权，类别权。股股东除外。
第八十二条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
非职工代表董事、非职工代表监事公司董事会、审计委员会、单独或合
提名的方式和程序为：并持有公司百分之一以上股份的股东有
（一）董事会、监事会可以在本章权提名董事候选人。由职工代表出任的董
程规定的人数范围内，按照拟选任的人事由公司职工代表大会等民主方式选举数，提出董事候选人、监事候选人建议产生或更换，董事会、审计委员会或股东名单并分别提交董事会、监事会审查。无权提名与选举或更换。
董事会、监事会经审查并决议确定董事、股东对公司董事候选人的提名，应严监事候选人后，应以书面提案形式向股格遵循法律、法规和公司章程规定的条件东大会提出。和程序。股东提名的董事候选人应当具备
（二）单独持有或者合并持有公司相关专业知识和决策、监督能力。发行在外有表决权股份总数的3%以上的任何股东不得对股东会人事选举决股东，可以书面方式向公司董事会提出议和董事会人事聘任决议履行任何批准非独立董事候选人或向公司监事会提出手续。即使发生该等批准，该等批准对公监事候选人；单独持有或者合并持有公司也不具有任何约束力。
司发行在外有表决权股份总数的1%以上非职工代表董事、提名的方式和程序的股东，可以书面方式向公司董事会提为：
出独立董事候选人；但提名的人数必须（一）董事会可以在本章程规定的人
符合公司章程的规定，并且不得多于拟数范围内，按照拟选任的人数，提出董事选人数。股东向公司提出的上述议案应候选人建议名单并提交董事会审查。董事当至少在股东大会召开之日前10日送达会经审查并决议确定董事候选人后，应以公司；中国证监会、证券交易所等对上书面提案形式向股东会提出。
市公司董事、监事的提名另有规定的，（二）单独持有或者合并持有公司发从其规定。行在外有表决权股份总数的1%以上的股
（三）遇有临时增补董事、监事的，东，可以书面方式向公司董事会提出非独
由董事会、监事会提出，提交股东大会立董事候选人；单独持有或者合并持有公选举或更换。司发行在外有表决权股份总数的1%以上职工代表董事、职工代表监事按照的股东，可以书面方式向公司董事会提出相关规定办理。独立董事候选人；但提名的人数必须符合股东大会就选举董事、监事进行表公司章程的规定，并且不得多于拟选人决时，根据本章程的规定或者股东大会数。股东向公司提出的上述议案应当至少的决议，可以实行累积投票制。公司单在股东会召开之日前10日送达公司；中一股东及其一致行动人拥有权益的股份国证监会、证券交易所等对上市公司董事
比例在30％及以上的，应当采用累积投的提名另有规定的，从其规定。
票制。公司股东大会选举两名以上独立（三）遇有临时增补董事，由董事会董事的，应当实行累积投票制。中小股提出，提交股东会选举或更换。
东表决情况应当单独计票并披露。职工代表董事按照相关规定办理。
前款所称累积投票制是指股东大会股东会就选举董事进行表决时，根据选举董事或者监事时，每一普通股（含本章程的规定或者股东会的决议，可以实表决权恢复的优先股）拥有与应选董事行累积投票制。公司单一股东及其一致行或者监事人数相同的表决权，股东拥有动人拥有权益的股份比例在30％及以上的表决权可以集中使用。董事会、监事的，应当采用累积投票制。公司股东会选会应当向股东公告候选董事、监事的简举两名以上独立董事的，应当实行累积投历和基本情况。票制。中小股东表决情况应当单独计票并累积投票制具体细则依据有关法律披露。
法规、公司股东大会审议通过的《返利前款所称累积投票制是指股东会选网数字科技股份有限公司累积投票制实举董事时，每一普通股（含表决权恢复的施细则》为准。优先股）拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制具体细则依据有关法律法规、公司股东会审议通过的《返利网数字科技股份有限公司累积投票制实施细则》为准。
第八十七条股东大会对提案进行第九十条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有利害关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。现场监票。现场参加股东大会的股东（股东参加股东会的股东（股东代理人）或非关代理人）或非关联股东（股东代理人）联股东（股东代理人）少于2名等原因导
少于2名等原因导致无法推举足额股东致无法推举足额股东代表负责计票、监票
代表负责计票、监票工作时，由公司监工作时，由公司审计委员会指定审计委员事会指定监事参加计票、监票。会成员参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果载议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的上市
司股东或其代理人，有权通过相应的投公司股东或者其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的的董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业被吊销吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会处以证券市场禁
禁入处罚，期限未满的；（七）被上海入处罚，期限未满的；
证券交易所公开认定为不适合担任上市（七）被上海证券交易所公开认定为
公司董事、监事或高级管理人员，期限不适合担任上市公司董事或高级管理人未满的；员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。
独立董事还应遵守法律法规、行政独立董事还应遵守法律法规、行政法
法规、部门规章或其他规范性文件有关规、部门规章或其他规范性文件有关任职任职资格的特别要求。资格的特别要求。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该该选举、委派或者聘任无效。选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，董事在任职期间出现本条情形的，公公司应按中国证监会、证券交易所以及司应按中国证监会、证券交易所以及《公《公司章程》等相关规定立即解除其职司章程》等相关规定立即解除其职务，停务。相关董事应被解除职务但仍未解除，止其履职。相关董事应被解除职务但仍未参加董事会并投票的，其投票无效。解除，参加董事会并投票的，其投票无效。
第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选
第九十六条董事由股东大会选举连任。
或者更换，并可在任期届满前由股东大董事任期从就任之日起计算，至本届会解除其职务，任期3年。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未满，可连选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本事仍应当依照法律、行政法规、部门规章届董事会任期届满时为止。董事任期届和本章程的规定，履行董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事可以由经理或者其他高级管理
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理门规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由经理或者其他高级管理董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管公司职工人数超过300人时，董事会成员理人员职务的董事以及由职工代表担任
中应当有公司职工代表，职工代表担任的的董事，总计不得超过公司董事总数的董事不超过一名。董事会中的职工代表由
1/2。
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有下列忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公（一）不得利用职权收受贿赂或者司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利其他非法收入，不得侵占公司的财产；益：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其
经股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未会决议通过，不得直接或者间接与本公司
经股东大会同意，与本公司订立合同或订立合同或者进行交易；
者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
用职务便利，为自己或他人谋取本应属事会或者股东会报告并经股东会决议通于公司的商业机会，自营或者为他人经过，或者公司根据法律、行政法规或者本营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除
（七）不得接受与公司交易的佣金外；
归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公人经营与本公司同类的业务；
司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公司当归公司所有；给公司或社会公众股股利益；
东的利益造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及任。本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
项经济政策的要求，商业活动不超过营司赋予的权利，以保证公司的商业行为符业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理定的业务范围；
状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状
面确认意见，保证公司所披露的信息真况；
实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关确认意见，保证公司所披露的信息真实、情况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整；
行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使及本章程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以第一百〇三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成
于法定最低人数时，在改选出的董事就员低于法定最低人数时，在改选出的董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事规、部门规章和本章程规定，履行董事职职务。务。
如公司独立董事提出辞职或者被解如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会除职务，导致董事会或者其专门委员会中中独立董事所占的比例不符合法律、行独立董事所占的比例不符合法律、行政法
政法规或者公司章程的规定，或者独立规或者公司章程的规定，或者独立董事中董事中欠缺会计专业人士的，公司应当欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事自前述事实发生之日起60日内完成补实发生之日起60日内完成补选。
选。公司建立董事离职管理制度，明确对除前款所列情形外，董事辞职自辞未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事职报告送达董事会时生效。宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
第一百〇一条董事辞职生效或者者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后2年内仍然有效。董事在任职在任期结束后2年内仍然有效。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇三条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章或本当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章章或本章程授予的其他职权。或本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略与可持
续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十六条代表1/10以上表决
决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、
以上独立董事、董事长、经理，可以提1/2以上独立董事、董事长、经理，可以议召开董事会临时会议。董事长应当自提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会议。
第一百一十九条董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关的，不得对该项决议行使表决权，也不系的，该董事应当及时向董事会书面报得代理其他董事行使表决权。该董事会告。有关联关系的董事不得对该项决议行会议由过半数的无关联关系董事出席即使表决权，也不得代理其他董事行使表决可举行，董事会会议所作决议须经无关权。该董事会会议由过半数的无关联关系联关系董事过半数通过。出席董事会的董事出席即可举行，董事会会议所作决议无关联董事人数不足3人的，应将该事须经无关联关系董事过半数通过。出席董项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方
第一百二十一条董事会召开会议和式为举手表决方式。
表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表公司董事会召开和表决可以采用电
达意见的前提下，可以用通讯方式进行子通信方式.并作出决议，并由参会董事签字。
/第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事/
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
/（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要/求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
/人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
/
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
/诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
/第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审
/
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董
/事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
/计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度
/至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置战
略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权/
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议：
/（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）负责管理、监督各项可持续发展工作，制定公司可持续发展制度、战略及目标；
（6）审议公司可持续发展报告并报请董事会审批；
（7）对以上事项的实施进行检查；
（8）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
/（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十二条公司聘任财务负责人，直接负责财务报告编制、会计政/策处理、财务信息披露等财务相关事项。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关
联人占用、转移资金、资产或者其他资
源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第一百三十四条公司高级管理人第一百五十条高级管理人员执行公
员应当严格执行股东大会决议、董事会司职务，给他人造成损害的，公司将承担决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重或者消极执行相关决议。大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员忠实、勤勉、审高级管理人员执行公司职务时违反
慎履行职务，维护公司和全体股东的最法律、行政法规、部门规章或者本章程的大利益。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员未能忠实履行职务或责任。
违背诚信义务或执行公司职务时违反法第一百五十一条公司高级管理人员
律、行政法规、部门规章或本章程的规应当忠实履行职务，维护公司和全体股东定，给公司或社会公众股股东的利益造的最大利益。
成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会/
第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计
第二节利润分配第二节利润分配
第一百五十二条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%以上的，可以不注册资本的50%以上的，可以不再提取。
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余润中提取任意公积金。税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配，但本章程规定不按持股比例分配的除税后利润，按照股东持有的股份比例分外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的股东会违反《公司法》向股东分配利除外。润的，股东应将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司弥公司；给公司造成损失的，股东及负有责补亏损和提取法定公积金之前向股东分任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
配利润的，股东必须将违反规定分配的任。
利润退还公司。公司持有的本公司股份公司持有的本公司股份不参与分配不参与分配利润。利润。
第一百五十六条公司的公积金用于
第一百五十三条公司的公积金用弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司利润分配决第一百五十七条公司利润分配决策策程序程序
（一）公司年度的利润分配方案由（一）公司年度的利润分配方案由公公司董事会根据每一会计年度公司的盈司董事会根据每一会计年度公司的盈利
利情况、资金需求提出。在制定现金分情况、资金需求提出。在制定现金分红具红具体方案时，董事会应当认真研究和体方案时，董事会应当认真研究和论证公论证公司现金分红的时机、条件和最低司现金分红的时机、条件和最低比例、调
比例、调整的条件及其决策程序要求等整的条件及其决策程序要求等事宜；在制事宜；在制定股票股利分红具体方案时，定股票股利分红具体方案时，董事会应当董事会应当认真研究和论证送转股的可认真研究和论证送转股的可行性，并充分行性，并充分披露公司成长性、每股净披露公司成长性、每股净资产的摊薄等真资产的摊薄等真实合理因素。独立董事实合理因素。
认为现金分红具体方案可能损害公司或（二）在符合国家法律、法规及《公者中小股东权益的，有权发表独立意见。司章程》规定的情况下，董事会可提出分董事会对独立董事的意见未采纳或者未配中期股利或特别股利的方案。
完全采纳的，（三）对报告期内盈利但公司董事会应当在董事会决议中记载独立董事未提出现金分红预案的，应当在定期报告的意见及未采纳的具体理由，并披露。中详细说明未分红的原因和未用于分红（二）在符合国家法律、法规及《公的资金留存公司的用途。司章程》规定的情况下，董事会可提出（四）公司利润分配政策的制订由董分配中期股利或特别股利的方案。事会向股东会提出，公司如因外部经营环
（三）对报告期内盈利但公司董事境或自身经营状况发生重大变化而需要
会未提出现金分红预案的，应当在定期调整利润分配政策的，应以保护股东权益报告中详细说明未分红的原因和未用于为出发点，详细论证后由董事会提交股东分红的资金留存公司的用途，独立董事会审议批准。
应当对此发表独立意见。（五）董事会提出的利润分配政策需
（四）公司利润分配政策的制订由经全体董事过半数表决通过。
董事会向股东大会提出，公司如因外部（六）审计委员会应当对董事会和管经营环境或自身经营状况发生重大变化理层执行公司分红政策的情况及决策程
而需要调整利润分配政策的，应以保护序进行监督，对董事会制订或修改的利润股东权益为出发点，详细论证后由董事分配政策进行审议，并经过半数审计委员会提交股东大会审议批准。会委员通过。
（五）董事会提出的利润分配政策（七）股东会审议利润分配方案特别需经全体董事过半数以上表决通过，独是现金分红具体方案时，可审议批准下一
立董事应当对利润分配政策的制订或修年中期现金分红的条件、比例上限、金额改发表独立意见。上限等。年度股东会审议的下一年中期分
（六）监事会应当对董事会和管理红上限不应超过相应期间归属于公司股层执行公司分红政策的情况及决策程序东的净利润。董事会根据股东会决议在符进行监督，对董事会制订或修改的利润合利润分配的条件下制定具体的中期分分配政策进行审议，并经过半数监事通红方案。公司应当通过多种渠道主动与独过。立董事、中小股东进行沟通和交流，充分
（七）股东大会审议利润分配方案听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
特别是现金分红具体方案时，可审议批小股东关心的问题。
准下一年中期现金分红的条件、比例上（八）公司对章程确定的现金分红政
限、金额上限等。年度股东大会审议的策进行调整或者变更的，应当满足公司章下一年中期分红上限不应超过相应期间程规定的条件，经过论证后履行相应的决归属于公司股东的净利润。董事会根据策程序，并经出席股东会的股东所持表决股东大会决议在符合利润分配的条件下权的三分之二以上通过。
制定具体的中期分红方案。公司应当通（九）公司股东会依法依规对利润分过多种渠道主动与独立董事、中小股东配方案作出决议后，或年度股东会审议通进行沟通和交流，充分听取中小股东的过下一年中期分红方案并经董事会制定意见和诉求，及时答复中小股东关心的具体方案后，公司董事会须在股东会召开问题。后2个月内完成股利（或股份）的派发事
（八）公司对章程确定的现金分红项。
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司股东大会依法依规对利
润分配方案作出决议后，或年度股东大会审议通过下一年中期分红方案并经董
事会制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司现金股利政策目标为剩余股利政策。
第一百五十五条公司利润分配政公司利润分配政策策
（一）利润分配原则：公司实行持续、
（一）利润分配原则：公司实行持
稳定的利润分配政策，公司利润分配应充续、稳定的利润分配政策，公司利润分分考虑对投资者的合理投资回报，并兼顾配应充分考虑对投资者的合理投资回公司的可持续发展。公司利润分配不得超报，并兼顾公司的可持续发展。公司利过累计可供分配利润的范围，不得损害公润分配不得超过累计可供分配利润的范司持续经营能力。
围，不得损害公司持续经营能力。
……
……
（六）股东违规占用公司资金情况
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红的，公司应当扣减该股东所分配的现金利，以偿还其占用的资金。
红利，以偿还其占用的资金。
（七）当公司最近一个会计年度经营
活动产生的现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。
第三节内部审计第三节内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十六条公司实行内部审
第一百六十一条内部审计机构向董计制度，配备专职审计人员，对公司财事会负责。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条内部审计机构在对
第一百五十七条公司内部审计制
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
度和审计人员的职责，应当经董事会批务信息监督检查过程中，应当接受审计委准后实施。审计负责人向董事会负责并员会的监督指导。内部审计机构发现相关报告工作。
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司召开监事事
会的会议通知，以专人送出、邮件方式、/电子数据或以本章程规定的其他形式进行。
第九章合并、分立、分拆、增资、第十章合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算减资、解散和清算
第一节合并、分立、分拆、增资和第一节合并、分立、分拆、增资和减资减资
第一百七十九条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除/外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合并及财产清单。公司自作出合并决议之日起决议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在公司日内在公司指定信息披露媒体上公告。指定信息披露媒体上或者国家企业信用债权人自接到通知书之日起30日内，未信息公示系统公告。债权人自接到通知之接到通知书的自公告之日起45日内，可日起30日内，未接到通知的自公告之日以要求公司清偿债务或者提供相应的担起45日内，可以要求公司清偿债务或者保。提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之
10日内通知债权人，并于30日内在公司
日起10日内通知债权人，并于30日内指定信息披露媒体上或者国家企业信用在公司指定信息披露媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注第一百八十五条公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家内在公司指定信息披露媒体上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人自接权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知的自到通知书的自公告之日起45日内，有权公告之日起45日内，有权要求公司清偿要求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于法东持有股份的比例相应减少出资额或者定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第
/
一百五十五第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当/
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，/本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十条公司因下列原因解
散：
第一百七十九条公司因下列原因
（一）本章程规定的营业期限届满或
解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损失，东表决权10%以上表决权的股东，可以请通过其他途径不能解决的，持有公司全求人民法院解散公司。
部股东表决权10%以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应当求人民法院解散公司。
在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以通第一百九十一条公司有本章程第一过修改本章程而存续。百九十条第（一）项、第（二）项情形，依照前款规定修改本章程，须经出且尚未向股东分配财产的，可以通过修改席股东大会会议的股东所持表决权的2/3本章程或者经股东会决议而存续。
以上通过。第一百九十二条公司因本章程第一
第一百八十一条公司因本章程第
百八十九条第（一）项、第（二）项、第
一百七十八条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，当清算。董事为公司清算义务人，应当在应当在解散事由出现之日起15日内成立解散事由出现之日起15日内组成清算组清算组，开始清算。
进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事或者股东会确定的人人员组成。
员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债清算义务人未及时履行清算义务，给权人可以申请人民法院指定有关人员组
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔成清算组进行清算。
偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期第一百九十三条清算组在清算期间
间行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成清算组应当自成立之日起10日内通
立之日起10日内通知债权人，并于60知债权人，并于60日内在公司指定信息日内在公司指定信息披露媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示债权人应当自接到通知书之日起30日系统公告。债权人应当自接到通知之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知的自公告之日起45内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。
第一百八十七条清算组成员应当
第一百九十七条清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给
意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十一章附则第十二章附则
第一百九十三条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份份（含表决权恢复的优先股）占公司股占股份有限公司股本总额超过50%的股本总额50%以上的股东；持有股份的比东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，例虽然不足50%，但依其持有的股份所但其持有的股份所享有的表决权已足以享有的表决权已足以对股东大会的决议对股东会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指虽不是公的股东，但通过投资关系、协议或者其他
司的股东，但通过投资关系、协议或者安排，能够实际支配公司行为的自然人、其他安排，能够实际支配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与其直
理人员与其直接或者间接控制的企业之接或者间接控制的企业之间的关系，以及间的关系，以及可能导致公司利益转移可能导致公司利益转移的其他关系。但的其他关系。但是，国家控股的企业之是，国家控股的企业之间不仅因为同受国间不仅因为同受国家控股而具有关联关家控股而具有关联关系。
系。（四）证券交易所，除本章程另有说
（四）证券交易所，除本章程另有明外，指上海证券交易所。
说明外，指上海证券交易所。（五）中国证监会派出机构，除本章
（五）中国证监会派出机构，除本程另有说明外，是指中国证券监督管理委
章程另有说明外，是指中国证券监督管员会在公司注册所在地派驻的派出机构，理委员会在公司注册所在地派驻的派出即中国证券监督管理委员会江西监管局。
机构，即中国证券监督管理委员会江西（六）本章程所称高级管理人员是指监管局。公司的经理、副经理、财务负责人、董事
（六）本章程所称其他高级管理人会秘书和本章程规定的其他与上述人员
员是指公司的副经理、董事会秘书、财履行相同或相似职务的人员。为免歧义，务负责人或与上述人员履行相同或相似本章程所称经理即指总经理。职务的其他人员。经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。为免歧义，本章程所称经理即指总经理。
第一百九十八条本章程附件包括
第二百〇八条本章程附件包括股东
股东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
注：
(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本议案不另行逐一对比。
(2)根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。
(3)根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，本议案不另行逐一对比。
三、其他事项
1.根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司董事会提请股东会同意取消设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步修订《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度，废止《公司监事会议事规则》。
2.公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本以及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人
发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支
机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。
修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程
（2025年4月修订，待股东会审议）》。
该议案修订的《返利网数字科技股份有限公司章程》第六条、第二十条
以议案九、议案十审议通过为前提，本议案为特别决议议案，关联股东需回避表决。请各位股东及股东代表进行审议。议案十二：
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法律法规、
规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司股东会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司股东会议事规则
（2025年4月修订，待股东会审议）》
本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。议案十三：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法律法规、规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司董事会议事规则
（2025年4月修订，待股东会审议）》
本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。议案十四：
关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司融资与对外担保管理制度>的议案》提交如下，请予审议：
依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、
规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司融资与对外担保管理制度（2025年4月修订，待股东会审议）》请各位股东及股东代表进行审议。议案十五：
关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》提交如下，请予审议：
依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、
规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司关联交易管理办法》进行修订。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司关联交易管理办法
（2025年4月修订，待股东会审议）》
请各位股东及股东代表进行审议。议案十六：
关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》提交如下，请予审议：
依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、
规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司累积投票制实施细则》进行修订。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司累积投票制实施细
则（2025年4月修订，待股东大会审议）》
请各位股东及股东代表进行审议。议案十七：
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》提交如下，请予审议：
依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、
规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司募集资金管理制度
（2025年4月修订，待股东大会审议）》
请各位股东及股东代表进行审议。议案十八：
关于修订《公司重大事项决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司重大事项决策管理制度>的议案》提交如下，请予审议：
依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、
规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司重大事项决策管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司重大事项决策管理
制度（2025年4月修订，待股东大会审议）》
请各位股东及股东代表进行审议。议案十九：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》提交如下，请予审议：
依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等上位法律法规、
规范性文件的调整，以及《公司章程》的修订及公司实际，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度
（2025年4月修订，待股东大会审议）》请各位股东及股东代表进行审议。
沪公网安备31011802005267号
