青岛城市传媒股份有限公司

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为规范和加强青岛城市传媒股份有限公司(以

下简称“公司”)内部控制管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法

规、规范性文件以及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制是指由公司董事会、审

计委员会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。

第三条内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法

合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现持续健康高质量发展。

第四条公司的内部控制管理工作遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监

督全过程，覆盖公司各部门、各全资及控股子公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注影响公司运营及财务报告真实性、准确性和完整性的重要业务事项和高风险领域。

1（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设

置及权责分配、流程运作等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司发展方向、经

营规模、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现合理控制。

（六）持续改进原则。内部控制应当根据公司内、外部

环境变化，通过自我评价、内部审计发现内部控制体系存在的缺陷，动态完善内部控制体系，实现持续改进。

第五条公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括经营及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发

管理、人力资源管理等环节。除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还包括各方面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职

务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。

第二章内部控制环境

第六条公司内部控制环境是企业实施内部控制的基础，主要包括治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、社会责任、企业文化等。

第七条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，在职权范

2围内，根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。

董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

公司设置审计部，审计部应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；

对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第八条公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况

制定相应的内部控制程序，并负责实施和完善各自专业系统内部控制的有效执行；配合完成公司对各专业系统风险管理和控制情况的检查；执行公司内控制度；每年定期对内控制度的建设和执行情况进行自行检查；配合公司相关机构检查工作。

第九条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。明确员工的聘用、培训、薪酬、考核、晋升与奖惩、辞退与辞职等；与员工签订并履行劳动合同，保障员工依法享受社会保险等福利待遇，预防控制和消除职业危害，加强职工代表大会和工会组织建设，维护员工合法权益。

第十条公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和

社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、经3理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用，

公司员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第三章风险评估

第十一条公司应开展全面风险评估管理工作，提升企

业竞争力，提高投资回报率，促进企业持续、健康、稳定发展。此处所指的公司风险一般分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。

第十二条公司开展风险评估，应当准确识别与实现

控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

第十三条公司识别内部风险，应重点关注组织架构、资产管理、招标采购管理、工程管理、投资管理等业务因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安

全、员工健康、环境保护等安全环保因素及其他有关内部风险因素。

第十四条公司识别外部风险，应重点关注经营状况、地区行业政策、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法

规、监管要求等法律因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素及其他有关外部风险因素等。

第十五条公司应采用定性与定量相结合的方法，按

照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

4第十六条公司应根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等四大风险

应对策略，实现对风险的有效控制，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第十七条风险评估应当建立动态监控、审核和防范机制，就有关事项形成风险评估文档，跟踪控制，并与各有关部门沟通共享风险信息。公司开展全面风险管理工作与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中，不断完善公司管理体系。

第四章控制活动

第一节对控股子公司的内部控制

第十八条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子

公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策

略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时

向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信

5息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议

或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送

其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十九条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第二节募集资金使用的内部控制

第二十条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安

全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第二十一条公司应建立募集资金管理办法，对募集资

金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按

6计划进行，并定期向董事会和公司财务管理部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第二十二条公司财务管理部门应当对募集资金的使用

情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十三条公司审计委员会认为公司募集资金管理存

在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检

查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第二十四条公司如因市场发生变化，确需变更募集

资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第二十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第二十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查

募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第三节关联交易的内部控制

7第二十七条公司关联交易的内部控制遵循诚实、信

用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十八条按照《公司章程》《青岛城市传媒股份有限公司股东会议事规则》《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十九条公司参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十条应当披露的关联交易应当经上市公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前审阅。公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司董事会议事规则的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第三十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的

运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和

诉讼、仲裁等法律纠纷；

8（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约

能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）对发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

以上的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。

第三十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。

第三十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第三十四条因控股股东、实际控制人及其他关联人不

及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能

造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四节对外担保的内部控制

第三十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审

慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十六条公司股东会、董事会应按照《公司章程》

中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《股票上市规

9则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司应调查被担

保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十七条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十八条公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。

第四十条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

10第四十一条提供担保的债务到期后，公司应当督促被

担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第四十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其

提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四十三条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第五节重大投资的内部控制

第四十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十五条公司按《公司章程》《青岛城市传媒股份有限公司股东会议事规则》《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投

资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研

究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

第四十七条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为

基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格

11的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十八条公司如要进行委托理财，应选择资信状

况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十九条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资

金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行

进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十一条公司应按《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》所明确的重大信息的范围和内容做好

信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各业务部门、公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。

第五十二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项

的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人

12员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十三条公司应建立重大信息的内部保密制度。因

工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十四条公司应按照上海证券交易所上市公司信

息披露及投资者关系管理的有关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息

进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十六条公司及其控股股东以及实际控制人存在公

开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第五章内部控制的检查和披露

第五十七条公司审计部直接对董事会审计委员会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第五十八条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司应积极配合审计

部的检查监督，必要时应定期进行自查。

13第五十九条公司审计部应对公司内部控制运行情况进

行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会通报。公司审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告上海证券交易所并公告。

第六十条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司

内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。

自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）内部控制制度的建立、健全与运行有效性情况，以及是否存在缺陷的声明；

（二）对本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；

（三）针对已识别的内部控制缺陷和异常事项所采取的

改进措施（如适用）；

（四）上一年度内部控制缺陷及异常事项的改善进展情

况的说明（如适用）。

第六十一条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第六十二条如会计师事务所对公司内部控制有效性出

具非标准审计报告，或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明：

14（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十三条公司将内部控制制度的健全完备和有效

执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第六章附则

第六十四条本制度由公司董事会制订，经公司董事会

通过后生效，修订时亦同。

第六十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行

政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十六条本制度由公司董事会负责解释。

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