青岛城市传媒股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善青岛城市传媒股份有限公司

（以下简称“公司”）治理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事和高级管理人员是指由股东

会或董事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下

基本原则：

(一)公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

(二)责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

(三)长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩

挂钩、与激励机制挂钩。

1第二章薪酬的构成和确定

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责研究董事与

高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。同时负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司人事部和财务管理部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核

委员会提出，经公司董事会审议批准后实施，同时向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会成员薪酬

（一）非独立董事

1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体

职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴。

2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第六条高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分构成。

2基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场

薪资行情等因素确定。绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果统一结算后兑付。

第三章薪酬的发放和管理

第七条独立董事的津贴按月发放。

第八条公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发

放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。

第十条下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效

奖金中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）其他按照法律、行政法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。

第十一条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情

形之一者，可给予降薪或不予发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

3第四章薪酬调整

第十二条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发

展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会、股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十三条经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司执行董事、高级管理人员的薪酬补充。

第五章附则

第十四条本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法

规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

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