青岛城市传媒股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是公司董事会按照股东会决议

设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备

专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料

准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会审议相关文件须向其他独立董事提供，充分保障独立董事的知情权、议事权和参与权。

第二章审计委员会组织机构

第四条审计委员会由不少于4名董事组成，审计委员会成

员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董

1事应当过半数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设一名主任委员（召集人），负责召集会议并主持审计委员会工作。主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会的主任委员须为会计专业人士。

第七条审计委员会主任履行下列职责：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）主持审计委员会的日常工作；

（三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；

（四）代表审计委员会向董事会报告工作；

（五）公司董事会授予的其他职责。

审计委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代行其职权。

第八条审计委员会任期与董事会任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至

第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第九条审计委员会日常办事机构设在公司审计部，有关

具体工作职责分工如下：

2（一）审计部负责根据需要提出会议提案，提供或组织董

事会办公室、财务管理部等相关部门提供会议所议事项的资料；

（二）公司董事会秘书负责提前审核审计委员会所议事项

及资料的合规性，协调审计委员会与董事会的工作衔接，并列席审计委员会会议；

（三）审计委员会主任负责审定会议议案和签发会议通知；

（四）董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议决议及组织会议召开等会务工作；

（五）审计部负责会议记录以及会议决议督办落实，相关资料完成后交由董事会办公室存档；

（六）财务管理部应根据审计委员会提出的合理要求、积

极向审计委员会提供财务报告、财务分析报告及其他相关财务

会计资料，报告有关重大项目、重大业务经营活动情况，配合审计委员会的工作，听取审计委员会提出的建议和要求；

（七）审计部在审计委员会的授权范围内，履行审计职责，对公司及所属企业的风险管理和公司治理的有效性，对经济活动的真实性、合法性和效益性，以及内部控制的适当性、有效性进行监督评价。对于重大项目、重大决策要源头介入，全程提示风险，形成的风险评估报告、风险责任报告直接提交董事长。促进规范管理，提升公司经营质量。

第三章职责权限

第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

3（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向

董事会报告，并提出建议。

第十一条审计委员会审核公司财务信息的职责包括以下

方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括

重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判

断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会监督、评估外部审计机构工作的职责

包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审

计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第十三条审计委员会监督、评估、指导内部审计工作的职

责包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导审计部的有效运作。

第十四条审计委员会评估公司内部控制的有效性的职责

包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。定期对内控缺陷整改情况进行评估，形成评估报告，由审计委员会召集相关部门审议通过后，向董事会报告。

第十五条审计委员会定期向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董事会审议。

5第四章工作方式和程序

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任召集和主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、书面会议、视频会议和电话会议等方式召开。

第十七条审计委员会召开会议，由委员会主任委员召

集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应以书面通知、电子邮件等方式提前5日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十八条审计委员会会议的召开应由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十九条审计委员会会议由全体委员的三分之二以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。

第二十条审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议

事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未

委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会成员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职

6权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

第二十二条审计部负责人可列席审计委员会会议，必要

时可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部

审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。列席人员可以参与相关事项的讨论，但不具有表决权。

第二十三条出席会议的审计委员会成员和其他列席会议

的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。

第二十五条审计委员会每名委员有一票表决权；会议做

出的决议必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。审计委员会会议表决方式可以为举手表决或投票表决。

第二十六条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表决结果形成审计委员会会议决议。

会议决议应经出席会议的全体委员签字。除非经过法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第二十七条审计委员会成员与审议议题有直接或间接利

害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十八条审计委员会会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录和其7他会议材料作为公司档案由董事会办公室按公司统一规定归档，

保存期为十年以上。

第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

第五章年报工作规程

第三十条审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督

促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。

第三十一条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅

公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十二条审计委员会应听取年审注册会计师工作报告，并对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第三十三条审计委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。

第三十四条年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。

第三十五条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第三十六条公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师

8事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见。改聘会计师事务所的议案经董事会决议通过后，提交股东会审议。股东会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所有权在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘的会计师事务所的陈述意见。

第三十七条在年度报告编制期间，审计委员会成员应严格按照中国证监会、上海证券交易所以及《青岛城市传媒股份有限公司信息披露事务管理办法》的相关规定，履行保密义务，在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况。

第六章信息披露

第三十八条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人

员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十九条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交

易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及

上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

9第四十二条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上

海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第四十三条本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十四条本规则由董事会制订并审议通过。本规则

如需修改，由审计委员会提出，董事会审议通过。

第四十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第四十六条本规则由公司董事会负责解释。

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