青岛城市传媒股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

本制度所称控股子公司（以下统称“子公司”）是指公

司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过百分之五十的子公司或者公司持有股权比例百分之五十以下但公司拥有实际控制权的子公司。

第二条本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。

公司购买及出售资产不受本制度约束。

第三条对外投资的原则：

(一)必须遵循国家法律、法规的规定，投资项目需要报

政府部门审批的，应履行必要的报批手续，确保公司各项投资行为合法合规；

1(二)必须符合国家宏观经济政策和公司的发展战略；

(三)必须规模适度、量力而行，尽量减少组织架构层级，不能影响公司主营业务的发展；

(四)必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资的审批权限

第四条公司对外投资按照不同的规模分别由董事会、股东会批准，未经有权机构批准，公司不得进行对外投资。

第五条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及

信息披露等程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理办法》的相关规定执行。

第八条公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。

第三章对外投资决策程序和管理

第九条公司对外投资项目审批，按下列程序办理：

(一)由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

2(二)可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论。

(三)总经理办公会同意可行性报告草案后，报公司董事

会战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策。

(四)如根据本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。

可行性报告草案中应至少包括如下内容：项目背景分

析、项目市场前景分析、项目实施方案、投资概算、经济效

益分析、风险因素分析等内容。

董事会或总经理办公会认为必要时，可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十条已批准实施的投资项目，可以由董事会授权公司经营层负责项目实施。公司经营层可授权相关业务部门作为投资项目的具体管理部门。

在投资项目实施过程中，经营层如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变化需合理调整投资预算的，应及时向董事会报告。董事会应召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第十一条经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公司，按《公司法》《公司章程》及公司《子公司管理制度》等法律、法规、规则的规定进行管理。

第十二条公司投资部和人事部负责对外投资行为的

档案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括

3但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。

第十三条公司审计委员会、内部审计部门，应依据其

职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

第四章附则

第十四条子公司对外投资行为，参照子公司章程及本制度的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会制订，经公司股东会审

议通过后生效，修订时亦同。

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部

门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规

定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本制度。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

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