城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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青岛城市传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月20日城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

会议须知

为维护广大投资者合法权益，规范股东行使权力，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、会议召开基本情况

（一）股东会届次：青岛城市传媒股份有限公司2025年年度股东会

（二）股东会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期及时间

现场会议召开时间：2026年5月20日星期三14:30

股权登记日：2026年5月13日星期三

（四）会议的表决方式：本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统提供网络投票

（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事及高级管

理人员、见证律师

（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室

二、会议议程序号议案名称非累积投票议案

1公司关于《2025年度董事会工作报告》的议案

2公司关于《2025年度利润分配方案》的议案

3公司关于《董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案》的议案

4公司关于聘任2026年度会计师事务所的议案此外，听取公司独立董事2025年度述职报告。

三、现场会议须知

（一）公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按

照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

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（二）为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀

请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2026年5月20日14:20前到

青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股东（或其授权代表）应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、持股证明。

（四）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

（五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年5月20日交易时段内进行投票。

现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上填写表决意见。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。

（六）公司聘请上海锦天城（青岛）律师事务所的执业律师为本次会议见证。

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议案一青岛城市传媒股份有限公司

关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，切实履行各项职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，贯彻执行股东会的各项决议，切实维护公司及全体股东的利益。

《青岛城市传媒股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件）已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2026年5月20日

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附件青岛城市传媒股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，面对图书市场持续下行、教辅征订变化持续、资产价

值大幅波动等多重挑战，董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，锚定转型升级发展目标，坚守主责主业、聚力转型创新、严控经营风险、完善公司治理，切实维护全体股东合法权益，统筹推进各项工作落地见效。现将董事会2025年重点工作情况及2026年工作计划报告如下：

一、2025年公司主要经营情况

2025年，公司实现营业收入19.84亿元，同比下降18.45%；归

属于上市公司股东的净利润-3.97亿元，同比下降567.85%。报告期净利润同比下降主要受以下因素影响：一是商业地产运营承压、资产

价格下行，公司旗下青岛城市传媒广场因招商策略调整导致阶段性空置率上升，胶南文化大厦受租赁市场需求不振影响空置率仍处于较高水平，公司对以上存在减值迹象的房产计提了相应减值准备。二是教辅图书征订方式变化影响持续，公司教辅图书销售额同比降幅较大。

三是图书零售市场整体仍面临压力，公司一般图书产品销售有所下降。四是公司聚焦创新转型的部分新项目尚处在投入期和成长期，尚未形成规模性盈利贡献。五是非经营性损益方面，公司持有喜马拉雅投资项目，受拟收购方腾讯音乐股份支付对价波动等因素影响，本报告期末公允价值较上年同期降幅较大；同时，上年同期公司确认大额停产停工损失补偿收益，本报告期无同类重大收益事项。

在经营承压的严峻形势下，公司坚持社会效益居首位、社会效益与经济效益相统一，全年获得各类荣誉261种次，其中国家级奖项

13项，2个项目获国家出版基金扶持；青岛出版社连续12年入选“中

5城市传媒6002292025年年度股东会会议资料国图书海外馆藏影响力出版100强”，首度跻身前10、数字出版排名第 3；《绘本里的中华传统经典故事》原创动画、《生命奇旅》LBE

沉浸式大空间体验等多个创新融合项目获得国家级、省级、市级荣誉。

二、2025年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，共召开董事会会议5次，审议通过议案29项，议案均由全体董事全票通过。基于在公司治理、董事会建设方面的工作成效，公司董事会获评第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”——“优秀董事会”荣誉。具体情况如下：

1.2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，以

现场结合通讯方式表决，审议通过了《2024年度经营层工作报告》《公司2024年年度报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《独立董事2024年度述职报告》等17项议案。

2.2025年7月29日，公司召开第十届董事会第十四次会议，以通讯方式表决，审议通过了《关于与关联方共同投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》。

3.2025年8月27日，公司召开第十届董事会第十五会议，以现

场结合通讯方式表决，审议通过了《公司2025年半年度报告》。

4.2025年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，以现场结合通讯方式表决，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》等4项议案。

5.2025年12月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，

以通讯方式表决，审议通过了《公司关于提名董事候选人的议案》《公司关于选举副董事长的议案》等6项议案。

（二）股东会召开情况

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2025年，公司董事会召集股东会2次，审议通过议案22项。股

东会各项决议均得到全面有效落实，切实维护了公司、股东和各相关主体的利益。具体情况如下：

1.2025年5月16日，公司召开2024年度股东会，审议通过了

《2024年度董事会工作报告》《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》等8项议案。

2.2025年12月30日，公司召开2025年第一次临时股东会，审

议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《修订〈股东会议事规则》等14项议案。

（三）董事履职情况2025年，公司持续推动董事会规范高效运行，认真学习贯彻《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》等新规要求，修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度，确保将最新监管要求落实到位，实现治理体系与治理能力的迭代升级。

全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责、科学审慎决策，对提交董事会审议的各项议案深入研究讨论、充分发表意见，切实提高了董事会决策的质量和效率。积极参加证监会、上市公司协会等举办的学习培训，专业化履职能力不断提升。

公司独立董事勤勉尽责、忠实履职，按时出席会议，开展现场工作，对重大事项均进行了认真审核并提出专业意见。积极参加业绩说明会，就投资者关心关注的问题予以关注研究。创新履职方式，赴上海、杭州等地开展专项调研，深入了解数字教育、IP 运营等领域先进成果，为公司转型发展创新布局提供决策参考。日常积极关注公司经营发展和财务状况，充分发挥了专业优势及指导、督导作用。

（四）董事会专门委员会履职情况

2025年，公司持续强化董事会专门委员会的决策支持作用，为

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专门委员会规范运作、发挥专业作用创造条件。报告期内，共组织召开审计委员会会议5次，认真落实《上市公司审计委员会工作指引》要求，顺利承接监督职责，对定期报告、利润分配、内部控制等事项进行了充分审议、监督并提出了意见和建议；召开提名委员会会议1次，提名董事、总经理、副总经理候选人；召开薪酬与考核委员会会议1次，研究公司董事、高管薪酬管理制度，进一步推动董高利益与公司发展、股东权益深度绑定。

（五）董事会执行股东会决议情况

公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规，按照《公司章程》《股东会议事规则》要求，本着对全体股东认真负责的态度，扎实贯彻执行股东会的各项决议，并及时向股东会汇报工作，2025年公司股东会各项决议均已由公司董事会组织实施。

（六）信息披露及投资者关系管理工作情况公司董事会认真贯彻全面注册制下以信息披露为核心的治理理念，修订完善信息披露事务管理制度，持续提升信息披露质量，加大投资者关系管理工作力度。全年对重大事项、制度修订、关联交易、利润分配等进行了真实、准确、完整、及时、公平地披露。通过组织业绩说明会、开展路演和反路演活动、邀请机构研究团队实地调研、

参加投资策略会等形式，着力宣介公司重点项目价值，系统传递 IP运营、数智转型等经营发展亮点。及时回复投资者来邮、来电及上证e互动平台留言，尊重投资者知情权，切实保护投资者利益，促进公司与广大投资者之间的良性互动。

三、2026年董事会工作计划

2026年是“十五五”开局之年，也是公司攻坚破局、筑底回升的关键之年。董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深入践行习近平文化思想，自觉担负起新时代的文化使命，紧扣国家文化数字化战略与

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全民阅读法治化发展机遇，以战略统筹强根基、以改革创新增活力、以治理提质防风险、以价值创造惠股东，加快推动企业转型升级发展迈上新台阶。

（一）强化战略统筹，构建“十五五”新型产业生态

锚定“十五五”发展开局，深度融入国家战略和区域规划，系统谋划产业布局，聚焦 IP 运营、文化科技、产融协同等赛道，推进产业布局更加合理、结构更加优化、转型更加提速。着力支持并督导经营层抓好战略规划的落地实施，推动经营业绩企稳回升。加快产融协同步伐，发挥上市公司平台优势，聚焦优质标的择机开展投资并购，盘活存量资产、提升运营效能，深化主业挺拔、创新融合的发展格局。

（二）深化改革驱动，全面提升公司治理效能

董事会将严格落实新《公司法》《上市公司治理准则》等制度精神，紧扣上市公司治理专项行动工作要求，纵深推进内部改革，全面夯实治理根基。统筹推进董事会换届选举工作，持续提升规范运作水平与战略决策能力。扎实推进股东会、董事会各项决议的督办与实施，持续推动组织变革和流程优化。构建全流程合规风控体系，聚焦资产减值、应收账款、资金使用等重点领域强化风险预警，密切关注内外部经营环境变化，定期监测与评估各项风险指标，抓好制度落地执行，切实强化对公司及公司全体股东的权益保护。

（三）坚持投资者为本，持续提升价值创造能力响应国有控股上市公司市值管理要求，深化“经营业绩、创新转型、品牌价值、资本运作”四轮驱动体系。进一步优化信披工作机制，持续提升信息披露质量，以投资者需求为导向，在确保合规的基础上，推动信息披露工作从“合规答卷”向“价值沟通”转型；常态化开展

专业化投关活动，加强与资本市场双向沟通，多维传递公司价值、充分展现发展成效，提升二级市场关注度与活跃度，实现公司价值与股东收益同步提升。

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（四）优化创新生态，充分激发干事创业活力

深化人才强企战略，纵深推进人才队伍建设与内部机制改革，全面激发组织活力与创新动能。加大优秀年轻干部培养使用力度，聚焦创新发展需求精准引才、科学育才、高效用才，完善精准激励与容错纠错机制，充分释放人才干事创业积极性与创造性。深化实施重点项目“举手制”，推动人力、资金、渠道等优质资源向重点创新赛道精准配置，加快培育孵化一批契合市场需求、具备增长潜力的优质创新项目，以机制创新赋能企业高质量转型发展。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2026年4月28日

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议案二青岛城市传媒股份有限公司

关于《公司2025年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为-396991429.19元，母公司的净利润为-16374036.54元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为954275473.88元。

综合考虑公司实际经营状况及未来发展需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2026年，公司将积极采取多项措施改善经营状况，包括：聚焦

主业提质增效、加快数字化转型、推进降本增效、优化资产结构等。

待公司经营业绩改善、满足利润分配条件后，将不断按照《公司章程》要求，适时制定合理的利润分配方案，积极回报广大投资者。

该分配方案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2026年5月20日

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议案三青岛城市传媒股份有限公司

关于《董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司董事薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，现将公司董事2025年度薪酬情况及

2026年度薪酬方案汇报如下：

一、2025年度公司董事薪酬情况

（一）非独立董事

1.公司外部非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

2.公司内部董事依照《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》

等规定进行考核并确定薪酬。担任市管干部领导职务的内部董事同时按照《青岛市市直国有文化企业负责人薪酬管理办法（试行）》的要

求进行考核、兑现。

（二）独立董事

公司独立董事津贴标准为9.6万元（税前）/年，按月平均发放。

2025年度，公司独立董事已按照上述标准领取了津贴。

公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况详见《公司

2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”。

二、2026年度董事薪酬方案

（一）适用对象所有董事。

（二）方案生效和适用期限

公司董事薪酬方案经公司股东会审议通过后生效，执行期限为

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2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬标准

1.非独立董事

（1）公司外部非独立董事均不在公司领取薪酬或津贴。

（2）担任市管干部领导职务的内部董事年度薪酬依据《青岛市市直国有文化企业负责人薪酬管理办法（试行）》执行。薪酬构成为基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入。

（3）不担任市管干部领导职务的内部董事年度薪酬以公司绩效为基础，根据公司年度经营状况和考核确定。薪酬构成为基本薪酬、绩效薪酬。基本薪酬根据公司薪酬制度有关规定确定，按月发放。绩效薪酬按照内部考核进行预分配，考核后清算。绩效薪酬与年度绩效考核结果等挂钩，占比不低于年薪总额的60%。其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。

2.独立董事

公司独立董事津贴标准为9.6万元（税前）/年，按月平均发放。

（四）其他说明

1.公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其

实际任期计算并予以发放。

2.公司董事的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司负责代扣代缴。

3.上述方案中未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。

公司第十届董事会第十九次会议对以上方案进行了确认，全体董

事回避表决，现提请本次股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2026年5月20日

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议案四青岛城市传媒股份有限公司关于聘任2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）为2026年度审计机构，现将具体情况汇报如下：

一、续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为

2013年4月23日）；

（3）组织形式：特殊普通合伙；

（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

（5）首席合伙人：王晖；

（6）和信2025年末合伙人数量为45位，注册会计师人数为249人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为139人；

（7）和信2025年度经审计的收入总额为25419万元，其中审

计业务收入18149万元，证券业务收入9035万元。

（8）2025年上市公司审计客户共47家，涉及的主要行业包括

制造业、农林牧渔业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、批

发和零售业、信息传输软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、

卫生和社会工作等，审计收费共计7171.70万元。

（二）投资者保护能力

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和信购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000.00万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施3次、行

政处罚1次，未受到刑事处罚、自律监管措施、纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施4次，行政处罚1次，涉及人员10名，未受到刑事处罚、自律监管措施。

（四）项目信息

1.基本信息

和信承做青岛城市传媒股份有限公司2026年度财务报表审计项

目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息

如下：

（1）项目合伙人/签字注册会计师赵波先生，赵波先生，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在和信执业，2026年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告6份。

（2）签字注册会计师杨帅先生，2007年成为中国注册会计师，

2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在和信执业，2023年开

始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共9份。

（3）项目质量控制复核人吕凯先生，2014年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告33份。

2.诚信记录

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项目合伙人/签字注册会计师赵波先生、签字注册会计师杨帅先

生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

和信及项目合伙人/签字注册会计师赵波先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

和信的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要

求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度本项目的审计收费为人民币150万元（其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用

40万元），较上一年审计费用保持不变。

该议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2026年5月20日

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听取汇报文件：

听取《公司独立董事2025年度述职报告》

各位股东及股东代表：

2025年度，公司五位独立董事均严格按照相关规定和要求，勤勉尽责，恪尽职守，充分发挥职能作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规

和规范性文件的规定，公司5位独立董事陆红军先生、王咏梅女士、刘建华先生、徐冬根先生、李天纲先生认真总结2025年度履职情况，分别出具了《青岛城市传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，具体详见附件1至附件5。前述报告已提交公司第十届董事会

第十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以听取汇报。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2026年5月20日

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附件1青岛城市传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告陆红军作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》

等规定和要求，在2025年度工作中，深入了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司业绩下降情况，积极关切公司薪酬体系建设、重点业务拓展、对外投资事项等，认真出席董事会和专门委员会会议并审议各项议案，充分发挥独立性和专业性作用，恪尽职守、勤勉尽责，做到了客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。

现将一年来的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事任职情况

本人陆红军，1949年出生，国际人力资源和国际金融界知名专家。上海国际金融学院院长、国际金融中心协会主席，沪港金融高管联席会议理事长。中国科技大学兼职博士生导师、美国工商管理学荣誉博士。80年代创立我国人员测评工程，获上海市政府科技进步奖、联合国组织颁发国际人力资源研究杰出成就奖。曾任国家人事部APEC项目中方总顾问、外交部财政部 APEC 能力建设专家、国务院国资委

外部董事管理课题负责人、中组部中央企业领导人员选聘测评考官，上海市经营者资质评价中心评审专家。历任多家上市公司独立董事、集团公司外部董事，于2012年获最具影响力独立董事奖。2021年6

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月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开了5次董事会会议。会议审议了定期报告、董事及高管聘任、利润分配、修改《公司章程》及其他管理制度等共计29项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后对各审议事项均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2025年，公司董事会共召集股东会2次，审议通过议案22项。

股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

参加股东参加董事会情况会情况姓名是否连续两本年应参加亲自出委托出缺席出席股东次未亲自参董事会次数席次数席次数次数会的次数加会议陆红军5500否2

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2.出席专门委员会会议情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委

员、战略委员会委员、提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、各专门委员会议事规则等相关制度的规定，积极履行责任和义务。报告期内，公司董事会四个专门委员会共计召开会议7次，本人应参加会议7次，亲自参加会议7次，没有委托或缺席的情况。具体情况如下：

应参加会议亲自出席姓名本年度应参加的会议次数会议次数薪酬与考核委员会11陆红军审计委员会55提名委员会11

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人高度重视公司激励约束机制的建设与优化。2025年10月28日，在前期认真调研、充分了解公司经营现状、行业对标情况的基础上，本人组织召开了公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议。会议审议通过了《关于制定<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，该制度进一步明确了薪酬确定的依据、考核评价的程序、绩效薪酬的兑现等，为公司建立健全市场化、规范化的薪酬治理体系奠定了基础。在审议过程中，本人结合公司发展战略及人才队伍建设需要，就考核激励、机制创新、人才培养等方面提出了建议。

本人通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供了独立审核和合理建议，严格按照董事会各专门委员会的议事规则，在提升财务工作质量、提高公司治理水平、健全公司内部控制、严控对外投

资风险管理等方面进行深入讨论，为董事会决策提供专业意见。

3.独立董事专门会议情况

2025年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

20城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

（二）行使独立董事职权的情况

1.未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；

2.未有提议召开董事会的情况发生；

3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核

查的情况发生；

4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，公司业绩波动较大，作为审计委员会委员，本人高度重视审计独立性与审慎性。在年报编制及审计过程中，本人及时参会，与内部审计负责人、年审注册会计师保持密切沟通，审阅审计策略与重点安排，重点关注收入确认、资产减值、应收账款回收等影响业绩的关键事项，并就审计程序及重大估计提出意见。同时，本人督促会计师事务所充分识别风险、确保审计证据适当。通过全过程监督，保障了审计独立性与年报工作的有序推进，确保财务报告真实、公允地反映公司经营情况。

（四）与中小股东的沟通交流情况

1.本人对所有提交董事会、股东会审议的议案和有关附件进行

了认真审核，提前向有关人员询问、获取作出决策所需的资料，特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2.本人持续关注公司的信息披露工作，推动公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。积极参加公司2025年半年度业绩说明会等投资者交流活动，就投资者关心关注的问题进行了互动答复。

3.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券

交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人

21城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人严格依照独立董事职责要求开展现场工作。一是通过出席董事会、专门委员会及股东会，认真听取管理层关于公司经营、内控建设等重大事项的汇报，全面掌握公司规范运作实际状况。

二是随公司赴上海、杭州等地开展异地调研，实地考察多家新业态企业，重点分析其业务模式、IP 运营优势及发展前景，为公司战略布局提供独立的专业判断。三是独立与审计机构保持常态化沟通，围绕年报审计计划、关键审计事项、内控评价及业绩波动原因等进行充分交流，确保审计工作的独立性与客观性。四是对公司拟投资项目进行独立审慎研究，逐项审阅项目资料，重点评估投资风险、收益预测及退出机制，并提出明确的风控建议。同时，持续关注媒体及网络相关报道，及时与董事及董秘沟通反馈。2025年，本人现场工作累计天数为17天，符合《上市公司独立董事管理办法》规定。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司控股股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配

合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

22城市传媒6002292025年年度股东会会议资料报告期，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人认真审核了公司2024年度、2025半年度及季度财务会计报告，重点关注了公司财务报告中的重大会计及审计事项，认为报告期公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息合法合规。报告期内，公司规范编制并真实、准确、完整地披露了定期报告，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明、真实地披露了公司实际经营情况。定期报告经公司董事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

报告期内，本人认真审核《公司2024年度内部控制评价报告》，并向公司相关部门了解内部控制评价报告中有关内部控制工作落实情况，认为《公司2024年度内部控制评价报告》合法合规，报告期内公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。

报告期，本人持续监督公司执行内部控制制度情况。公司在日常经营活动中认真执行内部控制制度，保障规范运行，防控经营风险。

公司各项内部控制制度符合国家有关法律法规和公司制度的要求，公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立健全对子公司管控、重大投资、信息披露等方面的内部控制

相关制度并根据法律法规规定的变化及时修订完善，保证了公司经营管理工作的正常进行。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所情况

报告期内，本人审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为和信符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要

23城市传媒6002292025年年度股东会会议资料求，同意公司聘请和信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意该议案提交公司股东会审议。

（六）聘任或者解聘财务负责人情况报告期，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司董事会及提名委员会分别对聘任马琪先生为公司总经理的议案，聘任谭晓智先生、贾晓阳先生为公司副总经理的议案，提名马克刚先生为公司非独立董事候选人的议案进行了审议。本人对候选人履历及相关材料、提名及选举流程进行了严格的审核，无异议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度实行，符合有关法律法规及公司章程的规定，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2025年度，本人秉承独立、客观、公允的原则，严格按照有关

法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过多种方式

24城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

主动调研和认真分析公司日常经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据自身专业知识、工作经验，对需要经过公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，积极维护了公司及全体股东的合法权益。

2026年是“十五五”开局之年，面对复杂多变的形势和挑战，

公司董事会更需要坚定战略目标规划，加快创新步伐，提高经营质量，推动持续健康稳定发展。本人将一如既往独立、客观、公正、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按照有关法律法规的要求，为董事会的科学决策提供更加充分的决策支持，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营、规范运作、健康发展。

青岛城市传媒股份有限公司

独立董事：陆红军

2026年4月28日

25城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

附件2青岛城市传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告王咏梅作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，勤勉尽责，出席公司2025年度召开的董事会及其相关专门委员会会议、股东会等相关会议，认真审议全部议案，独立、客观、审慎地对年度内发生的相关事项发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事任职情况

本人王咏梅，1973年出生，管理学博士，注册会计师，曾任北京大学民营经济研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员；现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学财务研究中心高级研究员，中国国际税收研究会理事，北京大学厉以宁乡村振兴研究院副院长；兼任北京双杰电气股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。2021年6月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专

26城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

门委员会委员以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东会情况

2025年，公司董事会共召集股东会2次，审议通过议案22项。

股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

参加股东参加董事会情况会情况姓名是否连续两本年应参加亲自出委托出缺席出席股东次未亲自参董事会次数席次数席次数次数会的次数加会议王咏梅5500否2

2.出席专门委员会会议情况

报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等相关制度的规定，积极履行责任和义务，具体情况如下：

27城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

应参加会议亲自出席姓名本年度应参加的会议次数会议次数审计委员会55王咏梅薪酬与考核委员会11

作为审计委员会主任委员，2025年度，本人组织召开了审计委员会会议共计五次，具体情况如下：

（1）2025年1月23日，审计委员会与年审机构以及公司相关部门以通讯方式围绕上市公司2024年度业绩预告事项进行了充分的讨论与沟通。

（2）2025年4月24日，以现场会议结合通讯方式召开公司第十届

董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过《公司2024年度报告》《公司2024度内部控制评价报告》《公司2024年度利润分配方案》《公司2025年第一季度报告》等9项议案。

（3）2025年8月27日，以现场会议结合通讯方式召开公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过《公司2025年半年度报告》。

（4）2025年10月28日，以现场会议结合通讯方式召开公司第十届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过《公司2025年第三季度报告》。

（5）2025年12月18日，以现场会议结合通讯方式召开公司第十届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过《关于提名审计部负责人候选人的议案》。

此外，2025年12月7日，本人与公司年审会计师、财务总监等进行了现场交流，就2025年度审计范围、审计计划、审计方案等事项进行了充分的讨论与沟通，要求明确2025年报审计人员配置，提升审计质量，审计过程确保独立、审慎、合规，做到应审尽审。

3.独立董事专门会议情况

28城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

2025年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（二）行使独立董事职权的情况

1.未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；

2.未有提议召开董事会的情况发生；

3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查

的情况发生；

4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，公司经营业绩出现较大波动。作为审计委员会主任委员，本人主导并组织开展了年报审计相关的各项监督工作。在年报编制及审计过程中，本人召集并主持审计委员会会议，审阅并确定会计师事务所提交的审计策略与重点安排，听取内部审计负责人关于内控评价及专项审计的汇报，组织委员就收入确认、资产减值、应收账款回收等关键事项进行充分讨论，并形成明确审议意见和会议决议。同时，本人要求会计师事务所充分识别审计风险、保持职业谨慎，并就重大会计估计及信息披露的充分性提出指导性意见。通过全过程的主导与协调，有效保障了审计工作的独立性与年报披露的有序推进，确保财务报告真实、公允地反映了公司的经营成果。

（四）与中小股东的沟通交流情况

1.本人对所有提交董事会、股东会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券交

易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

29城市传媒6002292025年年度股东会会议资料3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人积极履行独立董事职责，深入了解公司经营与管理实际。一是通过参加董事会及其委员会、股东会等会议，认真听取管理层关于公司经营及内控建设等重大事项的汇报，并在会前会后多次与相关人员进行面对面沟通，及时掌握公司动态。二是利用日常现场办公时间，主动走访公司各职能部门及部分业务单元，与管理层、中层骨干及一线员工进行非正式交流，了解公司业务开展、团队状态及制度执行情况，就规范运作、风险防范等提出即时建议。三是与公司审计机构保持独立交流，就年报审计计划、关键审计事项、内控评价及业绩波动原因等进行充分沟通，确保审计工作的独立性和客观性。四是对公司拟投资项目进行了深入研究与论证，认真审阅项目资料，重点关注投资风险、收益预测及退出机制，提出多项风险控制建议，严控投资风险。2025年，本人现场工作累计天数为22天，符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司控股股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合

和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

30城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，主持召开了审计委员会会议，组织委员对公司2024年度、2025年半年度及季度财务会计报告进行了集中审议。重点围绕收入确认、资产减值等重大会计及审计事项展开讨论，并形成审议意见，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息合法、合规、真实、准确。公司定期报告经董事会审议通过，全体董监高签署书面确认意见，审议及披露程序合法合规。

在内部控制方面，本人召集审计委员会会议，专题审议《公司

2024年度内部控制评价报告》，听取内部审计负责人关于内控执行

情况的汇报，组织委员就内控设计及运行的有效性进行质询与讨论。

经审议，认为该报告合法合规，报告期内公司不存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。同时，本人持续监督内控制度执行情况，重点关注子公司管控、重大投资、信息披露等关键领域，督促公司及时根据法律法规变化修订完善相关制度。目前公司内控制度健全，运行有效，能够保障经营活动的规范运行与风险防控。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所情况

报告期内，本人审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为和信符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司聘请和信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意该议案提交公司股东会审议。

31城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

（六）聘任或者解聘财务负责人情况报告期，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵守法律法规、监管规则，认真履行忠实

和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责。随着公司监事会的取消，审计委员会依法承接了原监事会的主要监督职能，本人作为审计委员会主任委员，深感责任更加重大、履职要求更高。为此，本人进一步强化了对

32城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

公司财务、内控、审计及合规等方面的监督力度，确保监督职责不缺位、不弱化。在公司重大决策过程中，本人据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

2026年度，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，以更高

的标准履行独立董事及审计委员会主任委员职责，更加严格地把好财务报告审计关、内控评价关及重大投资风险关，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，提升董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

青岛城市传媒股份有限公司

独立董事：王咏梅

2026年4月28日

33城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

附件3青岛城市传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告徐冬根作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》

等规定和要求，在2025年度工作中，认真了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司持续发展态势，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会和专门委员会会议，并审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事任职情况

本人徐冬根，1961年出生，博士研究生，现任上海交通大学法学院教授、博士研究生导师、国际法研究所所长和国际法学科带头人、金融法律与政策研究中心主任，国家级双语教学示范课程《国际金融法/International Financial Law》项目主持人、曙光学者、上海市劳动模范。历任多家上市公司独立董事、央企外部董事。2022年1月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立

34城市传媒6002292025年年度股东会会议资料性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东会情况

2025年，公司董事会共召集股东会2次，审议通过议案22项。

股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

参加股东参加董事会情况会情况姓名是否连续两本年应参加亲自出委托出缺席出席股东次未亲自参董事会次数席次数席次数次数会的次数加会议徐冬根5500否2

2.出席专门委员会会议情况

报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》和专门委员会议事规则等相关制度的规定，积极履行责任和义务，具体情

35城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

况如下：

应参加会议亲自出席会姓名本年度应参加的会议次数议次数提名委员会11徐冬根审计委员会55薪酬与考核委员会11

作为提名委员会主任委员，2025年度，本人组织召开了一次提名委员会会议，具体情况如下：

2025年12月18日，以现场结合通讯方式召开公司第十届董事会提

名委员会2025年第一次会议，审议通过关于提名马克刚先生为公司第十届董事会董事候选人，提名马琪先生为公司总经理候选人，提名贾晓阳先生、谭晓智先生为公司副总经理候选人的相关议案。

本人充分发挥在法律领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内部控制等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

3.独立董事专门会议情况

2025，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（二）行使独立董事职权的情况

1.未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；

2.未有提议召开董事会的情况发生；

3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核

查的情况发生；

4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

36城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

报告期内，本人通过电话、现场与公司审计部及会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，促进审计结果的客观性和公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

1.本人对所有提交董事会、股东会审议的议案和有关附件进行

认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。积极参加公司举办的2025年半年度业绩说明会等投资者交流活动，就投资者关心关注的问题进行了互动答复。

2.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券

交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人重点围绕治理结构优化及关键岗位人才选聘开展现场工作。一是通过出席董事会、专门委员会及股东会，深入了解公司经营状况、内控建设及业绩变化原因，关注管理层在转型期的应对举措及执行效果。二是参与公司异地调研，实地考察多家新业态企业，重点关注文化科技融合项目的落地进展、商业模式验证及市场反馈，为公司战略转型提供独立意见。三是作为提名委员会主任委员，针对公司业绩波动及新业务拓展需要，研究优化董事及高管选聘标准、任期考核与激励机制，推动建立更适应公司转型发展的人才梯队。

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四是关注重大事项决策前的合规性论证，就公司治理制度修订、高管履职评价等提出专业建议，助力公司在波动期保持决策稳健。2025年，本人现场工作累计天数为16天，符合《上市公司独立董事管理办法》规定。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和

大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

38城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

报告期，本人持续监督公司执行内部控制制度情况。公司在日常经营活动中认真执行内部控制制度，保障规范运行，防控经营风险。

相关制度并根据法律法规规定的变化及时修订完善，保证了公司经营管理工作的正常进行。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所情况

（六）聘任或者解聘财务负责人情况报告期，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，坚持客观、公正、独立原则，以公司整体利益最大化为出发点，公平对待全体股东。本人积极发挥提名委员会主任委员的职能，重点关注董事及高级管理人员的履职能力与适配性，推动公司优化选聘标准和考核机制，确保核心团队在公司调整期保持稳定和战斗力。同时，本人深入参与重大事项决策前的研究论证，就公司治理结构优化、制度完善及风险防范等提出建设性意见，为董事会科学决策提供有力支撑。

2025年底，公司完成监事会改革，审计委员会依法承接监督职

40城市传媒6002292025年年度股东会会议资料能，公司治理进入新阶段。作为提名委员会主任委员，本人将进一步关注新治理格局下董事、高级管理人员的任职资格与履职评价，确保公司关键岗位人员配备符合法规要求及公司发展需要。2026年，本人将继续坚持独立、专业、审慎的原则，聚焦公司战略转型中的治理保障与人才支撑，积极建言献策，维护公司整体利益及中小股东合法权益，助力公司实现高质量发展。

青岛城市传媒股份有限公司

独立董事：徐冬根

2026年4月28日

41城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

附件4青岛城市传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告刘建华作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，在2025年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着勤勉务实和诚信负责的态度，深入了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司经营发展态势，认真出席董事会和专门委员会会议并审议议案，客观、独立和公正地履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事任职情况

本人刘建华，1954年出生，硕士研究生学历，文化学者，著有研究先秦诸子的多部专著，其中《尼山书院的二十六堂国学课》（北京大学出版社）列入国家出版基金项目。曾创建海南大学策划中心并任主任、创办海南大学旅游学院并任董事长，曾任新华书店总店直属新华音像租赁发行有限公司总经理。2022年1月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会

42城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东会情况

2025年，公司董事会共召集股东会2次，审议通过议案22项。

股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

参加股东参加董事会情况会情况姓名是否连续两本年应参加亲自出委托出缺席出席股东次未亲自参董事会次数席次数席次数次数会的次数加会议刘建华5500否2

2.出席专门委员会会议情况

本人担任公司董事会审计委员会委员、战略委员会委员、提名

委员会委员，按照《独立董事工作制度》、各专门委员会议事规则等制度规定，积极履行责任和义务。报告期内，本人应参加专门委员会会议6次，亲自参加会议6次，没有委托或缺席的情况。具体情况如

43城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

下：

应参加会议亲自出席会姓名本年度应参加的会议次数议次数审计委员会55刘建华提名委员会11

本人通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供独立的审核和合理的建议，依照公司董事会专门委员会议事规则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3.独立董事专门会议情况

2025年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（二）行使独立董事职权的情况

1.未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；

2.未有提议召开董事会的情况发生；

3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核

查的情况发生；

4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会委员，本人及时参加董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、财务负责人、年审会计师进行沟通，了解会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展。

（四）与中小股东的沟通交流情况

1.本人对所有提交董事会、股东会审议的议案和有关附件均进

行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益。积极参加公司2024年度和2025年第一

44城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

季度业绩说明会，就投资者关心关注的问题进行了互动交流。

2.本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

3.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人严格按照独立董事履职要求，积极通过多种方式开展现场工作。一是出席董事会、专门委员会及股东会，认真听取管理层关于公司经营及内控建设的汇报，全面掌握公司规范运作情况。二是参与公司组织的异地调研，实地走访上海、杭州等地多家新业态公司，深入了解其业务模式及 IP 运营优势，为公司战略布局提供参考。三是积极参加公司组织的投资者交流活动，与广大投资者进行沟通，倾听市场关切，助力提升公司资本市场形象。四是主动参与公司重大事项的前期研讨，在项目立项、方案论证阶段提前介入，就合规性、可行性及潜在风险发表独立意见，推动决策更加科学审慎。

2025年，本人现场工作累计天数为16天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司控股股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配

合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

45城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司定期报告、内部控制、提名董事及高级管理人员、聘任会计师

事务所等重大事项均进行了认真审核，并发表了独立意见，具体如下：

（一）应当披露的关联交易报告期，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所情况

报告期内，本人审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议

46城市传媒6002292025年年度股东会会议资料案，对公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为和信符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司聘请和信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意该议案提交公司股东会审议。

（六）聘任或者解聘财务负责人情况报告期，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

47城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

四、总体评价和建议

2025年，本人严格依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等最新法律法规的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责。本人密切关注公司治理与经营决策，与董事会、经营管理层保持高效沟通，对董事会审议的重大事项均独立、审慎地发表了专业意见。在公司完成监事会改革、审计委员会依法承接监督职能的新治理格局下，本人进一步强化了对财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估的履职深度，积极推动公司提升治理水平和合规运作能力，切实维护了上市公司整体利益和中小股东合法权益。

2026年，资本市场全面进入新《公司法》配套制度规则的深入实施期，对公司治理和独立董事履职提出了更高标准。本人将继续认真学习贯彻监管最新要求，特别是《上市公司治理准则（2025年修订）》全面施行后对董事、高管忠实勤勉义务的新规范。本人将重点关注关联交易的合规性与公允性、内控制度的有效性以及对公司关键

经营风险事项的前置研判，积极参与投资者交流，不断提升履职专业性，为董事会决策提供更多有价值的建议，为公司的规范运作和高质量发展贡献力量。

青岛城市传媒股份有限公司

独立董事：刘建华

2026年4月28日

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附件5青岛城市传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告李天纲作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》

一、独立董事基本情况

（一）独立董事任职情况

本人李天纲，1957年出生，博士研究生学历，享受国务院特殊津贴专家。现任复旦大学哲学学院教授，博士生导师，中国宗教学会理事，兼任复旦大学哲学学院利徐学社执行主任。历任旧金山大学利玛窦中西文化历史研究所、法国人文科学院、哈佛－燕京学社、香港

中文大学宗教学系、香港城市大学跨文化研究中心访问学者。2022年1月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立

49城市传媒6002292025年年度股东会会议资料性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东会情况

2025年，公司董事会共召集股东会2次，审议通过议案22项。

股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

参加股东参加董事会情况会情况姓名是否连续两本年应参加亲自出委托出缺席出席股东次未亲自参董事会次数席次数席次数次数会的次数加会议李天纲5500否2

2.出席专门委员会会议情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、

战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》、各专门委员会议事规则等相关制度的规定，积极履行责任和义务。报告期内，公司董事会

50城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

专门委员会共计召开7次会议，本人应参加会议2次，亲自参加会议2次，没有委托或缺席的情况，此外本人作为独立董事列席了审计委员会的5次会议，具体情况如下：

应参加会议亲自出席（列席）姓名本年度应参加的会议次数会议次数薪酬与考核委员会11李天纲提名委员会11

审计委员会05（列席）

3.独立董事专门会议情况

2025年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（二）行使独立董事职权的情况

1.未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；

2.未有提议召开董事会的情况发生；

3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核

查的情况发生；

4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为独立董事，本人列席了董事会审计委员会所有会议，与公司内部审计机构负责人、年审会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，充分发挥独立董事的监督作用。

（四）与中小股东的沟通交流情况

51城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

1.本人对所有提交董事会、股东会审议的议案和有关附件进行

认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2.本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。积极参加公司举办的2024年度和2025年第一季度业绩说明会等投资者交流活动，就投资者关心关注的问题进行了互动交流。

3.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上海证券

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过参加公司董事会及专门委员会、股东会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、对外投资以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的日常经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况。此外，认真关注媒体、网络有关公司的宣传和报道，并及时与其他董事及董事会秘书沟通相关事宜。2025年，本人现场工作累计天数为16天，符合《上市公司独立董事管理办法》规定。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司控股股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配

合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条

52城市传媒6002292025年年度股东会会议资料

件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，对公司定期报告、内部控制、提名董事及高级管理人员、续聘会计师事务所等重大事项都进行了认真审核，具体如下：

（一）应当披露的关联交易报告期，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况