城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

青岛城市传媒股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议资料

2026 年 10 月 26 日会议须知

为维护广大投资者合法权益，规范股东行使权力，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、会议召开基本情况

（一）股东会届次：青岛城市传媒股份有限公司 2026 年第二次临时股东会

（二）股东会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期及时间

现场会议召开时间：2026 年 10 月 26 日星期一 14:30

股权登记日：2026 年 10 月 19 日星期一

（四）会议的表决方式：本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统提供网络投票

（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事及高级管理

人员、见证律师

（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 2楼会议室

二、会议议程

序号议案名称非累积投票议案

1 关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案

累积投票议案

2.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

2.01 选举李楷先生为公司董事

2.02 选举安蓬生先生为公司董事

2.03 选举王东华先生为公司董事

2.04 选举马琪先生为公司董事

3.00 关于选举第十一届董事会独立董事的议案

3.01 选举陈华先生为公司独立董事

3.02 选举贾晓钧先生为公司独立董事

3.03 选举彭涛先生为公司独立董事

三、现场会议须知

（一）公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜，公司董事会办公室严格按

照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

（二）为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀

请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2026年10月26日14:20前

到青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股东（或其授权代表）应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、持股证明。

（四）股东（或其授权代表）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

（五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年10月26日交易时段内进行投票。

现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上填写表决意见。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布会议决议公告。

（六）公司聘请上海锦天城（青岛）律师事务所的执业律师为本次会议见证。

议案一青岛城市传媒股份有限公司

关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况汇报如下：

一、调整董事会人数情况

为进一步优化治理结构，结合公司实际经营情况和治理需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟将董事会人数由 12 名调整为 7名，其中非独立董事由 7名调整为 4名，独立董事由 5名调整为 3 名。调整后，董事会设董事长一人，副董事长一人。

二、调整董事会专门委员会人员配置情况

结合董事会人数调整方案，同步调整董事会各专门委员会人员配置，具体情况如下：

专门委员会名称调整前配置标准调整后配置标准

审计委员会不少于 4名 3名

提名委员会不少于 4名 3名

薪酬与考核委员会不少于 4名 3名

战略委员会不少于 4名 4名

三、修订《公司章程》情况

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，结合公司本次调整董事会人数等事项，对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

章程条款原章程修订后章程

股东会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履职务或不履行职务时，由副董事长主持行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履的，由过半数的董事共同推举的副董事行职务时，由过半数的董事共同推举长主持）；副董事长不能履行职务或不一名董事主持。

履行职务时，由过半数的董事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审一名董事主持。计委员会主任主持。审计委员会主任审计委员会自行召集的股东会，由审计不能履行职务或不履行职务时，由过委员会主任主持。审计委员会主任不能半数的审计委员会成员共同推举的一

第七十六条履行职务或不履行职务时，由过半数的名审计委员会成员主持。

审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东会，由召集人或委员会成员主持。者其推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。规则使股东会无法继续进行的，经出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东会有表决权股数过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东会可推举一人担任会议主东会有表决权股数过半数的股东同意，持人，继续开会。

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司设董事会，董事会由 12 名董事组公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 5名，设董事长一人，成，其中独立董事 3 名，设董事长一

第一百一十二条副董事长一到二人。董事长和副董事长人，副董事长一人。董事长和副董事

由董事会以全体董事的过半数选举产长由董事会以全体董事的过半数选举生。产生。

公司副董事长协助董事长工作，董事长公司副董事长协助董事长工作，董事不能履行职务或者不履行职务的，由副长不能履行职务或者不履行职务的，董事长履行职务（公司有两位副董事长由副董事长履行职务。副董事长不能

第一百二十二条时，由过半数的董事共同推举的副董事履行职务或者不履行职务的，由过半长履行职务）。副董事长不能履行职务数的董事共同推举一名董事履行职或者不履行职务的，由过半数的董事共务。

同推举一名董事履行职务。

审计委员会成员不少于 4名，为不在公审计委员会成员为 3 名，为不在公司司担任高级管理人员的董事，其中独立担任高级管理人员的董事，其中独立

第一百四十一条董事不少于 3名，由独立董事中会计专董事不少于 2 名，由独立董事中会计

业人士担任召集人。董事会成员中的职专业人士担任召集人。董事会成员中工代表可以成为审计委员会成员。的职工代表可以成为审计委员会成员。

提名委员会成员不少于 4名，其中独立提名委员会成员为 3 名，其中独立董董事应过半数，并由独立董事担任召集事不少于 2 名，并由独立董事担任召人。提名委员会负责拟定董事、高级管集人。提名委员会负责拟定董事、高理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格

选、审核，并就下列事项向董事会提出进行遴选、审核，并就下列事项向董建议：事会提出建议：

第一百四十五条（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会

定和本章程规定的其他事项。规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中者未完全采纳的，应当在董事会决议记载提名委员会的意见及未采纳的具中记载提名委员会的意见及未采纳的体理由，并进行披露。具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会成员不少于 4名，其薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中中独立董事应过半数，并由独立董事担独立董事不少于 2 名，并由独立董事任召集人。薪酬与考核委员会负责制定担任召集人。薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员的考核标准并进行制定董事、高级管理人员的考核标准考核，制定、审查董事、高级管理人员并进行考核，制定、审查董事、高级的薪酬决定机制、决策流程、支付与止管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下支付与止付追索安排等薪酬政策与方列事项向董事会提出建议：案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、

第一百四十六条

工持股计划，激励对象获授权益、行使员工持股计划，激励对象获授权益、权益条件的成就；行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆

属子公司安排持股计划；所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会

定和本章程规定的其他事项。规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会采纳或者未完全采纳的，应当在董事决议中记载薪酬与考核委员会的意见会决议中记载薪酬与考核委员会的意

及未采纳的具体理由，并进行披露。见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略委员会成员不少于 4名，召集人战略委员会成员为 4名，召集人由董

由董事长担任。战略委员会的主要职事长担任。战略委员会的主要职责责为：为：

（一）对公司经营目标、中长期发展（一）对公司经营目标、中长期发

战略规划进行研究并提出建议；展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限（二）对公司的经营战略包括但不

于产品战略、市场战略、营销战略、限于产品战略、市场战略、营销战

研发战略、人才战略进行研究并提出略、研发战略、人才战略进行研究

建议并提出建议

（三）对《公司章程》规定须经董事（三）对《公司章程》规定须经董

会批准的重大投资融资方案进行研事会批准的重大投资融资方案进行

究并提出建议；研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事（四）对《公司章程》规定须经董

会批准的重大资本运作、资产经营项事会批准的重大资本运作、资产经

目进行研究并提出建议；营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事（五）对其他影响公司发展的重大

项进行研究并提出建议；事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。（七）董事会授权的其他事宜。

战略委员会的建议未采纳或者未完全战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略采纳的，应当在董事会决议中记载战委员会的意见及未采纳的具体理由，并略委员会的意见及未采纳的具体理进行披露。由，并进行披露。

《公司章程》其他条款不变，修订内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。公司其他治理制度涉及董事会人数、董事会专门委员会人数的条款均同步修订。

该议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文已于 2026 年 10 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请本次股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2026 年 10 月 26 日

议案二青岛城市传媒股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

已于 2025 年 9月 15 日任期届满，公司董事会依据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，现开展董事会换届选举工作。公司第十一届董事会拟由 7名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名（含会计专业独立董事 1名），独立董事人数占比符合上市公司监管要求。

经公司董事会提名委员会资格审核通过，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，提名李楷先生、安蓬生先生、王东华先生、马琪先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，选举通过后，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。

上述非独立董事候选人简历详见公司 2026 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于董事会换届选举和提名董事候选人的公告》（公告编号：2026-022）。

本次提名的非独立董事候选人均具备完全民事行为能力，具备履行董事职责所需的专业知识、从业经验和履职能力；不存在《公司法》

规定的不得担任公司董事的情形；未被列入失信被执行人名单、重大

违法失信主体名单；未受到中国证监会、证券交易所行政处罚及纪律处分；不存在涉嫌违法违规被立案调查的情形，任职资格合法合规。

现提请本次股东会审议，本议案采用累积投票制进行投票。请各位股东及股东代表予以审议。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2026 年 10 月 26 日

议案三青岛城市传媒股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

经公司董事会提名委员会资格审核通过，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，提名陈华先生、贾晓钧先生、彭涛先生为公司