青岛城市传媒股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为了加强、规范青岛城市传媒股份有限公司

（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条本办法所指的“募集资金”，是指公司发行股

票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

第二章募集资金存储

第四条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的

专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

1第五条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保

荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按上海证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定执行。

协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因

提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资

金投资计划使用募集资金，公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本办法有不同规定的，优先执行本办法的规定。

第七条公司使用募集资金应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政

法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。

第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司

使用募集资金不得有如下行为：

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控

制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

2第九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

(四)募投项目出现其他异常情形的。

第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事

会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

(四)改变募集资金用途；

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现

3金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品

应当符合以下条件：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资

金金额、募集资金净额、投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的

产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十三条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充

流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

4(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

(二)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告交易所。

第十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会或者上海交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十一条、第十三条、第十七条第二款

规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

5募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行信息披露的义务。

第十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实

际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的

具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，

6额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表

明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募

集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该

项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募

集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金管理与监督

第二十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十一条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和

本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进

7度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》

中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十二条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十三条公司财务部门负责募集资金使用的档案

管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。

第五章附则

8第二十四条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”

均含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十五条本办法由公司董事会制订，经公司股东会

审议通过后生效，修订时亦同。

第二十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

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