青岛城市传媒股份有限公司

章程

（2025年4月修订）

1目录

第一章总则.................................................4

第二章经营宗旨和范围............................................5

第三章股份.................................................6

第一节股份发行...............................................6

第二节股份增减和回购............................................6

第三节股份转让...............................................7

第四章股东和股东大会............................................8

第一节股东.................................................8

第二节股东大会的一般规定.........................................10

第三节股东大会的召集...........................................16

第四节股东大会的提案与通知........................................18

第五节股东大会的召开...........................................19

第六节股东大会的表决和决议........................................22

第五章董事会...............................................26

第一节董事................................................26

第二节董事会...............................................30

第六章总经理及其他高级管理人员......................................36

第七章监事会...............................................38

第一节监事................................................38

第二节监事会...............................................39

第八章党的组织..............................................51

第一节公司党的组织的机构设置.......................................51

第二节公司党委的职权...........................................52

第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................43

第一节财务会计制度............................................43

第二节内部审计..............................................46

第三节会计师事务所的聘任.........................................46

第十章通知和公告.............................................47

2第一节通知...............................................47

第二节公告................................................47

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................48

第一节合并、分立、增资和减资.......................................48

第二节解散和清算.............................................49

第十二章修改章程.............................................50

第十三章附则...............................................50

3青岛城市传媒股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司在青岛

市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91370200163577402U。

第三条公司于2000年2月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股9000万股，于2000年3月9日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：青岛城市传媒股份有限公司

公司英文全称：Qingdao Citymedia Co. Ltd.

第五条公司住所：青岛市市南区香港中路67号

邮政编码：266071

第六条公司注册资本为人民币660707784元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

4第十二条公司根据《党章》规定，成立中国共产党青岛城市传媒股份有限公司

委员会（以下简称“公司党委”）作为党的组织，加强党的领导，开展党的工作。

公司党委隶属中国共产党青岛出版集团委员会，是公司的领导核心和政治核心。公司党委研究讨论是提交董事会决策的重大问题形成提案的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再形成提案提交董事会审议并作出决议。

公司党委设党委办公室作为具体工作部门，公司为党组织的活动提供必要条件。

公司董事会、监事会、高级管理人员应支持公司党委履行职责、开展工作。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以传承文化、传播知识、传递幸福为宗旨，以打造

精品出版物、打造优质出版企业为目标，合法经营，诚实守信，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，努力为广大客户提供高效、优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，打造国内最具特色的城市出版集团。

第十四条经营经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：出版物零售，出

版物批发，中小学教科书发行，电子出版物复制，电子出版物制作，电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行），数字内容制作服务（不含出版发行），信息网络传播视听节目，互联网新闻信息服务，出版物互联网销售，知识产权服务（专利代理服务除外），版权代理，图书管理服务。广告制作，广告发布，广告设计、代理，会议及展览服务，摄像及视频制作服务，企业形象策划，数字文化创意软件开发，文化娱乐经纪人服务，餐饮服务，餐饮管理，组织文化艺术交流活动。软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，网络技术服务，互联网数据服务，计算机系统服务，数字文化创意内容应用服务，数字技术服务，动漫游戏开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教学专用仪器销售，教学用模型及教具销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，照相机及器材销售，电子产品销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，办公用品销售，电子专用设备销售，网络设备销售，实验分析仪器销售。企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），玩具、动漫及游艺用品销售，日用品批发，日用百货销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教

5育培训活动）、文化场馆管理服务、旅游业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为144720000股，1994年6月14日

成立时向发起人青岛碱厂发行136840000股，占公司可发行普通股总数的94.56%，发起人以经营性净资产认购。

第二十条公司的股份总数为660707784股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

6规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转

7让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

8（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

9东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

10（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十四）审议批准本章程第四十四条规定的财务资助事项；

（十五）审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项；

（十六）审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项；

（十七）审议批准本章程第四十七条规定的购买、出售资产事项；

（十八）审议批准本章程第四十八条规定的重大对外投资事项；

（十九）审议批准本章程第四十九条规定的募集资金使用事项；

（二十）审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；

（二十一）审议批准股权激励计划、员工持股计划；

（二十二）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（二十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审

11议批准后，提交股东大会决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定，已履行股东大会决议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

第四十四条公司发生下列提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）行为之一的，须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通

12过，并提交股东大会审议。

第四十五条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：

（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；

（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜；

（四）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本章程的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以向上海证券交易所申请豁免股东大会审议：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关

13联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易定价为国家规定的；

（三）公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均

以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的；

（四）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

（五）关联方向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的；

（六）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成

关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易；

（七）上海证券交易所认定的其他免于股东大会审议的情况。

需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露审计报告或者评估报告。与日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第四十六条公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；发生租入或租出资产，年租金为成交金额；

发生签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）时，因签订该合同而每年需支付或取得的金额为成交金额；发生债券或债务重组，所重组的债务金额为成交金额；

发生研究与开发项目的转移事项时，转移对价为成交金额；发生签署许可协议的情况，许可总金额或年度许可金额为成交金额；

14（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四十七条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：

（一）达到本章程第四十六条规定标准的；

（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公

司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

第四十八条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：

（一）达到本章程第四十六条规定标准的；

（二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易

类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；

（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；

（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

如果购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入计算上述指标。否则，以实际投资所形成的持股比例确定上述的各项指标。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。

15上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。

第四十九条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：

（一）变更募集资金用途、或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目，但本章程另有规定除外；

（二）以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；

（三）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）；

（四）对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；

（五）全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用；

（六）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东大会审

议批准：

（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；

（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的；

（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集

16第五十三条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。

第五十四条经独立董事专门会议审议同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

17上海证券交易所备案。

在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

18（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票向结合的方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，并应当向股东提供股东大会网络投票服务。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在交易所交易日召开。

19通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第六十七条本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者

董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

20（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

21（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。

累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

22（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第四十七条第（二）项所涉及的交易；

（五）本章程第四十三条第（三）项所涉及的担保；

（六）股权激励计划；

（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者

23公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。

股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规则等

规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

本条所指的关联股东按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。

第八十五条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前，依照会议登记，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。宣布前，会议登记应当终止。

第八十六条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

24第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

25股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）处于中国证监会认定的市场禁入期的；

（七）三年内受中国证监会行政处罚的；

（八）三年内受上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

（九）本公司现任监事；

（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十一）项情形的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事

26会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的

股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同、发生交易或者其他债权债务往来；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

27（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条公司不得直接或者间接向董事提供借款。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后六十日内完成补选。

28第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；符

合本条第（二）项规定的独立性要求；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件；

（二）独立董事必须保持独立性，不存在下列情形之一：

1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

29告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

6.与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有

重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

8.在公司连续任职独立董事已满六年；

9.已在三家境内上市公司担任独立董事；

10.曾任职独立董事期间，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托

其他独立董事代为出席的；

11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；

13.交易所认定不具备独立性的情形。

第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十三条董事会由12名董事组成，其中独立董事5名，设董事长一人，副董事长一到二人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

（十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；

（十一）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更

30换不适合继续担任的成员；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总

经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议批准公司对外借款及相应的自有资产担保；

（十八）审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项；

（十九）审议批准章程第一百一十五条规定的关联交易行为；

（二十）审议批准章程第一百一十六条规定的重大交易行为；

（二十一）审议批准本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜；

（二十二）审议批准本章程第一百一十八条规定的对外投资行为；

（二十三）审议批准股东大会职权范围以外的对外担保、购买金融资产、对外捐赠事宜；

（二十四）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资

金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

（二十五）审议决定公司存放募集资金的专项账户；

（二十六）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（二十七）管理公司信息披露事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十五条除本章程第四十五条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元人民

31币以上；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。

（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。

前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

第一百一十六条除本章程第四十六条、第四十七条规定之外的重大交易行为达到

如下标准的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。

上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

第一百一十七条除本章程第四十九条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当

经董事会审议批准：

32（一）改变募集资金投资项目实施地点的；

（二）在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金；

（四）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金投资项目的；

（五）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外；

（六）对暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（七）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百一十八条除本章程第四十八条规定之外的对外投资达到如下标准的，应当

经董事会审议通过：

对外投资金额（包括承担的债务和费用）超过五千万元。

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）依法行使法定代表人的职权。

第一百二十三条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

33第一百二十四条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电

子邮件等方式，通知时限为临时董事会会议召开前两日。

因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十九条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事会表决所必须的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

34见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关

联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。

如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。

第一百三十三条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。

由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

35董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之

二以上表决通过。

董事会审议关联交易事项时或者董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。

以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件

等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

第一百三十五条董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

36第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百○二条关于董事的忠实义务和第一百○三条第（四）项、第（五）

项、第（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日

常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；

（九）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以下或占项目承诺总投资额的百分之五以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以下或占募集资金净额的百分之五以下）的使用；

（十）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交

易、对外投资事项；

（十一）董事会授予的其他职权。

总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。

37总经理列席董事会会议。

第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

第一百四十五条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事会应当在收到辞职报告后十个工作日内召开董事会确定继任的高级管理人员。

公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

38第一百四十七条本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。

第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在两个月内完成补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

39会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能召集和主持监事会会议的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；

（十）就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见；

（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；

（十二）就员工持股计划相关事项发表意见；

（十三）就公司募集资金使用事项发表意见：

（1）闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（2）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；

（3）变更募集资金用途；

（4）拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；

40（5）单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的；

（6）单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；

（7）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外

（8）超募资金使用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的；

（9）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；

（10）公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜。

（十四）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（十五）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

（十六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；

（十七）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。

因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十九条监事会书面会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

41（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十条监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。

第一百六十一条监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第八章党的组织

第一节公司党组织的机构设置

第一百六十三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党青岛城市传媒股

份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。

第一百六十四条公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百六十五条公司党委设党委办公室作为工作部门。

第一百六十六条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织

工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委的职权

第一百六十七条公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神

文明建设和工会、共青团等群众组织；

42（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百六十八条公司党组织会议的召集程序及表决程序按照党内相关规定执行。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

43第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（四）同股同权、同股同利的原则；

（五）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（六）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分

红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

第一百七十六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者

的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当

关注利润分配的合规性和合理性，独立董事若认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规

划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

44（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同时

满足以下条件：（1）公司该年度或中期实现的可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或中期财务报告出具标准无保

留意见的审计报告（如需审计）。

在符合上述条件下，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期现金分红）原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之十，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议批准。

（六）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述

最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。

（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配政策

尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十七条公司实施现金分红时的可分配利润为正，指即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

公司实施现金分红应注意以公司现金流充裕，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）为前提。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

45在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年

年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

第一百七十八条公司依据本章程第一百七十七条规定在满足现金分红条件时采

取固定比例政策进行现金分红时，如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

第一百七十九条公司本章程第一百七十七条规定在经营情况良好，并且董事会认

为公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的同时，可以提出股票股利分配预案。

第一百八十条如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营

实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第二节内部审计

第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

46第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传

真、或电话方式进行。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传

真、或电话方式进行。

第一百九十三条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。

第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十五条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定

47信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。

第一百九十六条公司按照《证券法》规定，在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。

第二百〇一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

48第二节解散和清算

第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本

章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

49第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

50第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系及关联方、关联董事、关联股东，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所确定的关联人。

（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的

合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

（五）交易，包括下列事项：

1.购买或出售资产；

2.提供财务资助；

3.租入或租出资产；

4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

5.赠与资产或受赠非现金资产；

6.债权或债务重组；

7.研究与开发项目的转移；

8.签订许可协议；

9.上海证券交易所认定的其他交易。

本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。

（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发生的转

移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

515.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.购买原材料、燃料、动力；

12.销售产品、商品；

13.提供或者接受劳务；

14.委托或者受托销售；

15.与关联方共同投资；

16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

17.上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

（七）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得

或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百二十条公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定；

公司参股公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

第二百二十一条公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会

审议批准，并作为本章程附件。

第二百二十二条本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。

第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。

52第二百二十四条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

第二百二十五条本章程由股东大会决议通过后施行。

青岛城市传媒股份有限公司

2025年4月25日

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