青岛城市传媒股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高

级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与

证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第二章任职资格

第四条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

(一)具有良好的职业道德和个人品质；

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

1(三)具备履行职责所必需的工作经验；

(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得

担任董事、高级管理人员的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会行政处罚；

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管

理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(五)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(六)本公司现任审计委员会成员；

(七)被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任和解聘

第六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应

当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送符合上海证券交易所要求的材料。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

2第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不

得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自

相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)本细则第五条规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

(四)违反法律法规或其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的。

第十条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接

受公司董事会及其下设审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会下设审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。

第十一条董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当

及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，

3并报上海证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘

书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第四章职责

第十三条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行

如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会

会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证

券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

4（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员

履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第十五条董事会秘书应履行《公司法》《公司章程》

及各项内部制度、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重

大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十八条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不

当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十九条公司董事会设董事会办公室并聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十条董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所要求参加相应的培训与考核。

5第二十一条董事会秘书应当根据上海证券交易所的要

求每年或于离任前向证券交易所提交履职报告书。

第五章附则

第二十二条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效。本细则修改时，亦由董事会审议批准。

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则并报董事会审议通过。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

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