城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司独立董事2025年度述职报告（陆红军）

青岛城市传媒股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

陆红军

作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2025年度工作中，深入了解公司重大经营活动、财务状况、公司治理及规范运作情况，高度关注公司业绩下降情况，积极关切公司薪酬体系建设、重点业务拓展、对外投资事项等，认真出席董事会和专门委员会会议并审议各项议案，充分发挥独立性和专业性作用，恪尽职守、勤勉尽责，做到了客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事任职情况

本人陆红军，1949年出生，国际人力资源和国际金融界知名专家。上海国际金融学院院长、国际金融中心协会主席，沪港金融高管联席会议理事长。中国科技大学兼职博士生导师、美国工商管理学荣誉博士。80年代创立我国人员测评工

1程，获上海市政府科技进步奖、联合国组织颁发国际人力资

源研究杰出成就奖。曾任国家人事部APEC项目中方总顾问、外交部财政部 APEC 能力建设专家、国务院国资委外部董事

管理课题负责人、中组部中央企业领导人员选聘测评考官，上海市经营者资质评价中心评审专家。历任多家上市公司独立董事、集团公司外部董事，于2012年获最具影响力独立董事奖。2021年6月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开了5次董事会会议。会议审议了定

期报告、董事及高管聘任、利润分配、修改《公司章程》及

其他管理制度等共计29项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后对各审议

2事项均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2025年，公司董事会共召集股东会2次，审议通过议案

22项。股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

参加股东参加董事会情况会情况姓名是否连续两本年应参加亲自出委托出缺席出席股东次未亲自参董事会次数席次数席次数次数会的次数加会议陆红军5500否2

2.出席专门委员会会议情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、各专门委员会议事规则等相关制度的规定，积极履行责任和义务。报告期内，公司董事会四个专门委员会共计召开会议7次，本人应参加会议7次，亲自参加会议7次，没有委托或缺席的情况。具体情况如下：

应参加会议亲自出席姓名本年度应参加的会议次数会议次数薪酬与考核委员会11陆红军审计委员会55提名委员会11

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人高度重视公司激

3励约束机制的建设与优化。2025年10月28日，在前期认真

调研、充分了解公司经营现状、行业对标情况的基础上，本人组织召开了公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议。会议审议通过了《关于制定<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，该制度进一步明确了薪酬确定的依据、考核评价的程序、绩效薪酬的兑现等，为公司建立健全市场化、规范化的薪酬治理体系奠定了基础。在审议过程中，本人结合公司发展战略及人才队伍建设需要，就考核激励、机制创新、人才培养等方面提出了建议。

本人通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供了独立审核和合理建议，严格按照董事会各专门委员会的议事规则，在提升财务工作质量、提高公司治理水平、健全公司内部控制、严控对外投资风险管理等方面进行深入讨论，为董事会决策提供专业意见。

3.独立董事专门会议情况

2025年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（二）行使独立董事职权的情况

1.未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；

2.未有提议召开董事会的情况发生；

3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨

询或核查的情况发生；

4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

4报告期内，公司业绩波动较大，作为审计委员会委员，

本人高度重视审计独立性与审慎性。在年报编制及审计过程中，本人及时参会，与内部审计负责人、年审注册会计师保持密切沟通，审阅审计策略与重点安排，重点关注收入确认、资产减值、应收账款回收等影响业绩的关键事项，并就审计程序及重大估计提出意见。同时，本人督促会计师事务所充分识别风险、确保审计证据适当。通过全过程监督，保障了审计独立性与年报工作的有序推进，确保财务报告真实、公允地反映公司经营情况。

（四）与中小股东的沟通交流情况

1.本人对所有提交董事会、股东会审议的议案和有关附

件进行了认真审核，提前向有关人员询问、获取作出决策所需的资料，特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2.本人持续关注公司的信息披露工作，推动公司严格按

照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。积极参加公司2025年半年度业绩说明会等投资者交流活动，就投资者关心关注的问题进行了互动答复。

3.本人主动学习并掌握中国证监会、青岛证监局以及上

海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会

5公众投资者权益的保护意识和履职能力。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人严格依照独立董事职责要求开展现场工作。一是通过出席董事会、专门委员会及股东会，认真听取管理层关于公司经营、内控建设等重大事项的汇报，全面掌握公司规范运作实际状况。二是随公司赴上海、杭州等地开展异地调研，实地考察多家新业态企业，重点分析其业务模式、IP 运营优势及发展前景，为公司战略布局提供独立的专业判断。三是独立与审计机构保持常态化沟通，围绕年报审计计划、关键审计事项、内控评价及业绩波动原因等进行充分交流，确保审计工作的独立性与客观性。四是对公司拟投资项目进行独立审慎研究，逐项审阅项目资料，重点评估投资风险、收益预测及退出机制，并提出明确的风控建议。同时，持续关注媒体及网络相关报道，及时与董事及董秘沟通反馈。2025年，本人现场工作累计天数为17天，符合《上市公司独立董事管理办法》规定。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司控股股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期，公司未发生重大关联交易。

6（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人认真审核了公司2024年度、2025半年度及季度财务会计报告，重点关注了公司财务报告中的重大会计及审计事项，认为报告期公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息合法合规。报告期内，公司规范编制并真实、准确、完整地披露了定期报告，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明、真实地披露了公司实际经营情况。定期报告经公司董事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了

书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

报告期内，本人认真审核《公司2024年度内部控制评价报告》，并向公司相关部门了解内部控制评价报告中有关内部控制工作落实情况，认为《公司2024年度内部控制评价报告》合法合规，报告期内公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。

报告期，本人持续监督公司执行内部控制制度情况。公司在日常经营活动中认真执行内部控制制度，保障规范运行，防控经营风险。公司各项内部控制制度符合国家有关法律法

7规和公司制度的要求，公司内部控制重点活动能够按公司内

部控制各项制度的规定进行，公司已经建立健全对子公司管控、重大投资、信息披露等方面的内部控制相关制度并根据

法律法规规定的变化及时修订完善，保证了公司经营管理工作的正常进行。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所情况

报告期内，本人审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进

行了评估，认为和信符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司聘请和信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意该议案提交公司股东会审议。

（六）聘任或者解聘财务负责人情况报告期，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。