上海锦天城（青岛）律师事务所

关于青岛城市传媒股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

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上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛城市传媒股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：青岛城市传媒股份有限公司

上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛城市传媒股份

有限公司（以下简称“公司”或“城市传媒”）的委托，指派李婷婷、袁梦律师出席了公司于2025年12月30日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，决议召集本次股东大会。上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书2025年12月13日，公司董事会通过上海证券交易所网站发出了《青岛城市传媒股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议

审议事项、现场会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等事项。就控股股东青岛出版集团有限公司向公司董事会提出增加股东大会临时提案事项，《青岛城市传媒股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》已于2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。除增加临时提案外，2025 年 12 月 13 日公告的股东大会通知事项不变。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会的现场会议依照前述公告于2025年12月30日下午14点30

分在青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室如期召开，由公司董事长贾庆鹏先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月30日9:15

至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为

2025年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、

审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《青岛城市传媒股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》所披露的一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及增加临时提案符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

（一）召集人资格上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东大会的人员

根据现场出席会议法人股东所提供的持股证明文件、法定代表人身份证明或

授权委托书、出席本次股东大会的自然人股东的持股证明、个人身份证明、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果以及截至本次会议股权登记日的

股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计120名，代表股份数425475230股，占公司有表决权股份总数的比例64.3968%。

公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员以及公司聘任的律师通过现场及视频通讯方式出席或列席了会议。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

本次股东大会审议了如下议案：

(一)关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

(二)关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案；

1、修订《青岛城市传媒股份有限公司股东会议事规则》；

2、修订《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》；

3、修订《青岛城市传媒股份有限公司独立董事工作制度》；

4、修订《青岛城市传媒股份有限公司对外担保管理制度》；

5、修订《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》；

6、修订《青岛城市传媒股份有限公司对外投资管理制度》；

7、修订《青岛城市传媒股份有限公司累积投票制度》；

8、修订《青岛城市传媒股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》；

9、修订《青岛城市传媒股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》；上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

10、修订《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理办法》；

11、制定《青岛城市传媒股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

(三)关于选举马克刚先生为公司董事的议案。

经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表

决并进行了计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：

(一)审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意424716530股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.8216%；反对729400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1714%；

弃权29300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0070%。

其中，中小投资者表决情况为：同意14990249股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的95.1825%；反对729400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.6314%；弃权29300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1860%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东的代理人所持表决权三分之二以上同意通过。

(二)逐项审议并通过了《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》

1、修订《青岛城市传媒股份有限公司股东会议事规则》

表决结果：同意421232917股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0029%；反对4212713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9901%；

弃权29600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0070%。上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

2、修订《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：同意421231717股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0026%；反对4212713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9901%；

弃权30800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0073%。

3、修订《青岛城市传媒股份有限公司独立董事工作制度》

表决结果：同意421232917股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0029%；反对4212713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9901%；

弃权29600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0070%。

4、修订《青岛城市传媒股份有限公司对外担保管理制度》

表决结果：同意421211717股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

98.9979%；反对4232713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9948%；

弃权30800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0073%。

5、修订《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》

表决结果：同意421231517股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0025%；反对4212713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9901%；

弃权31000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0074%。

6、修订《青岛城市传媒股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果：同意421211517股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

98.9978%；反对4232713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9948%；

弃权31000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0074%。

7、修订《青岛城市传媒股份有限公司累积投票制度》

表决结果：同意421232717股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0028%；反对4212713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9901%；

弃权29800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0071%。

8、修订《青岛城市传媒股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》

表决结果：同意421231517股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0025%；反对4212713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9901%；

弃权31000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0074%。上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

9、修订《青岛城市传媒股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》

表决结果：同意421236417股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0037%；反对4207813股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9889%；

弃权31000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0074%。

10、修订《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理办法》

表决结果：同意421231517股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0025%；反对4212713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.9901%；

弃权31000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0074%。

11、制定《青岛城市传媒股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意424728330股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.8244%；反对714900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1680%；

弃权32000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0076%。

(三)审议通过了《关于选举马克刚先生为公司董事的议案》

表决结果：同意424661630股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.8087%；反对806700股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1895%；

弃权6900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0018%。

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主

持人、记录人签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。

经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。