青岛城市传媒股份有限公司

征集投票权实施细则

第一章总则

第一条为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与

公司管理，完善公司法人治理结构，规范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、行政法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本细则。

第二条本细则所称公开征集上市公司股东权利（以下简称“征集投票权”），是指符合本细则第四条规定的主体公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决权、提案权等股东权利的行为。

第三条征集投票权应当采用无偿的方式进行。

第二章享有征集投票权的主体

第四条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东会投票权。

公司独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

有下列情形之一的，不得公开征集：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

1（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者

最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

征集人自征集日至行权日期间应当符合本条前两款规定。公司、公司股东会召集人（以下简称召集人）不得在本细则之外，对征集人设置其他条件。

第五条以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体

董事过半数审议通过，并公告相关的董事会决议。

第六条接受征集投票权的股东，将表决权等股东权利

委托征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征集人代为行使。

第七条征集人应当依法充分披露股东作出授权委托

所必需的信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要求或格式指引，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

征集人应当通过公司在上海证券交易所网站和符合中

国证监会规定条件的媒体上披露征集文件，公司应当予以配合。

征集人在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。

2第八条公司应当通过官方网站等渠道，公开其指定的

邮箱、通信地址、联系电话或电子化系统等，接收公开征集相关文件，并确保畅通有效。

第三章征集投票权的方式及基本内容

第九条征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。

第十条征集人应当按照有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的要求，制作征集公告。

第十一条征集人征集公告应当详细说明征集投票的方案，该方案中应当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。

第十二条征集人行使表决权的，应当聘请律师对下列

问题出具法律意见并按规定披露：

（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合本规定第四条规定的条件；

（二）征集程序及行权结果是否合法合规；

（三）其他应征集人或根据中国证监会、上海证券交易所规定要求说明的事项。

第四章征集公告的内容与格式

第十三条征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文件提交召集人。

召集人收到上述文件后，应当于2个交易日内披露征集公告，经核查认为征集人不符合本细则第四条规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符合规定的证据和律师

3出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取得

证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见。

第十四条征集公告应当载明以下内容：

（一）征集人符合本细则第四条规定的条件及依法公开

征集的声明、征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；

（二）征集事由及拟征集的股东权利；

（三）征集人基本信息及持股情况；

（四）征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股

百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；

（五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；

（六）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；

（七）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集

期限、征集方式、征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；

（八）股东授权委托书；

（九）其他需要说明的事项。

征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公告还应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事项不存在利害关系的声明。

征集公告披露后，征集人出现不符合本细则第四条规定情形的，应当及时通知召集人披露并取消本次公开征集活动。

第十五条征集公告内容应当客观、真实，不得有虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏。

4第五章征集投票权的股东授权委托书格式与内容

第十六条征集投票权的股东授权委托书应当载明以

下内容：

（一）股东会授权委托事项；

（二）授权委托的权限；

（三）授权委托的期限以最近一期股东会为限；

（四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或

统一社会信用代码、股东账户、持股数量、联系方式等；

（五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人的说明；

（六）其他需要说明的事项。

股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。

第十七条被征集人出具的委托书与下列附件同时使

用、且经公司股东会签到经办人员与公司股东名册核实无误

后方为有效：

（一）被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证和

股东证券账户卡的复印件、持股凭证；

（二）被征集人为法人的，需提供被征集人的《营业执照》复印件、法定代表人资格证明（或代理人的身份证复印件、法定代表人的书面委托书）、身份证复印件、股东证券

账户卡复印件、持股凭证。

第十八条征集人代为行使表决权的，应当在股东会召

开2日前，将股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料

5提交召集人。征集人应当凭身份证明文件、符合条件证明材

料、授权委托书出席股东大会，并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。

第十九条征集人出席股东会并代为行使表决权的，公

司应当在公告中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：

（一）征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；

（二）征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容代为行使股东权利；

（三）征集事项相关提案的表决结果；

（四）其他应当说明的事项。

第二十条征集人、证券公司、证券服务机构、公司应

当建立公开征集活动档案，以电子或纸质形式存档，保存期限不得少于10年。

第二十一条本细则由公司董事会制订，经公司董事会

通过后生效，修订时亦同。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

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