沧州大化:沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

沧州大化股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二0二三年六月2022年年度股东大会会议资料

一、沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议须知..............3

二、沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议议程..............4

三、沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议议案..............6

议案一：审议《2022年度财务决算及2023年度预算报告》..............7

议案二：审议《2022年度利润分配预案》............................9

议案三：审议《2022年度董事会工作报告》.........................10

议案四：审议《沧州大化股份有限公司独立董事2022年度述职报告》....16议案五：审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2022年度报酬的议案》...................................................21议案六：审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》..................................................22

议案七：审议《关于公司2023年度投资计划的议案》..................25

议案八：审议《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》..........26

议案九：审议《关于修改公司章程的议案》...........................32

议案十：审议《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》....33

议案十一：审议《公司2022年度监事会工作报告》.................40

四、沧州大化股份有限公司2022年度股东大会其他材料................43

股东登记表................................................43

授权委托书................................................44

22022年年度股东大会会议资料

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2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证

或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股

东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本

次会议议题，简明扼要。

五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次

股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数

额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2023年6月8日上午9:30

网络投票起止时间：自2023年6月8日至2023年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

四、会议审议事项：

1.审议《2022年度财务决算及2023年度预算报告》；

2.审议《2022年度利润分配预案》；

3.审议《2022年度董事会工作报告》；

4.审议《沧州大化股份有限公司独立董事2022年度述职报告》；

5.审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2022年度报酬的议案》；

6．审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

7.审议《关于公司2023年度投资计划的议案》；

8.审议《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》；

9.审议《关于修改公司章程的议案》；

10.审议《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》；

11.审议《公司2022年度监事会工作报告》；

五、出席会议对象：

截止2023年6月1日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。

六、会议登记事项：

A.登记手续：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；

因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委

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托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。

B.登记时间地点和联系方式：

登记时间：2023年6月2日上午9：00—11：00下午2：00—4：00

接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。

通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室

邮政编码：061000

邮箱：caiwu@czdh.com.cn

联系电话：0317-3556143

七、会议议程：

（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。

（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；

（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；

（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；

（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；

（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；

（七）主持人宣读股东大会决议；

（八）律师见证宣读法律意见书；

（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；

（十）主持人总结并宣布会议结束。

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2022年年度股东大会会议议案

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议案一：

2022年度财务决算及2023年度预算报告

各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度财务决算情况如下，请各位董事予以审议：

一、2022年度财务决算的报告

1、2022年末公司总资产704775.58万元，较公司2021年末690004.37

万元增加14771.21万元，增幅2.14%。

其中：流动资产156777.72万元，较公司2021年末150179.52万元增加

6598.20万元；非流动资产547997.86万元，较公司2021年末539824.85万

元增加8173.01万元。

2、2022年末公司负债合计279668.32万元，较公司2021年末305250.10

万元减少25581.78万元增幅-8.38%。

其中：流动负债203495.52万元，较公司2021年末181817.84万元增加

21677.68万元；非流动负债76172.81万元，较公司2021年末123432.26万

元减少47259.45万元。

3、2022年末公司股东权益425107.26万元，较公司2021年末384754.27

万元增加40352.99万元增幅10.49%；归属于母公司的股东权益393580.92万元，较公司2021年末353337.17万元增加40243.75万元增幅11.39%。

其中：盈余公积26688.20万元，较公司2021年末26688.20万元无变化；

未分配利润272009.87万元，较公司2021年末232509.84万元增加39500.03万元。

4、公司2022年度实现利润总额45761.34万元，较公司2021年度-3616.17

万元增加49377.51万元；实现所得税3643.29万元，较公司2021年度1767.29万元增加1876.00万元；实现净利润42118.05万元，较公司2021年度-5383.46万元增加47501.51万元；实现归属于母公司所有者的净利润

42009.84万元，较公司2021年度-3225.65万元增加45235.49万元。

鉴于财政部于2021年12月31日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第

15号>的通知》（财会〔2021〕35号），对企业将固定资产达到预定可使用状态

前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理做出了新的规定公

司按上述文件规定，自2022年1月1日起执行，由于政策变更对2021年数据进行了追溯调整，以上数据为调整后数据。

二、2023年度财务预算的报告

1、2023年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况

和经营成果结合2023年国际及国内宏观经济环境、市场情况公司目前具备的现

有资源、经营能力以及年度经营计划本着战略引领、注重高质量发展、推动卓

越运营、防范化解重大风险的原则编制而成。本预算编制范围是公司及各层级子公司，与2022年财务决算范围一致。2023年度公司生产经营目标为全年实现营

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业收入528040万元，实现净利润7418万元。

2.本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司

2023年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行

业发展状况、市场需求公司管理团队的努力等诸多因素具有不确定性。

请各位股东审议。

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议案二：

关于公司2022年度利润分配的预案

各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计2022年母公司实现净利润

418824886.08元。2022年初法定盈余公积金266590323.08元，已达到公司注

册资本的63.72%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取，故公司2022年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润418824886.08元，加上未分配利润年初余额2294386339.00元，减去2021年度利润分配25098100.84元，本年度实际可供分配2688113124.24元。

鉴于公司2022年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、以及《公司章程》等相关规定，公司拟以2022年末总股本418355802股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.02元（含税），合计分配现金红利

126343452.20元，母公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。

本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

本次预案充分考虑了为加快推进公司战略发展规划的项目建设的资金需求，在保证公司正常生产经营的前提下，保障广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请各位股东审议。

公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：

2022年度所分红利

股东名称持股数量（股）持股比例（%）（人民币：元）沧州大化集团有限

19046742445.53%57521162.04

责任公司

社会公众股东22788837854.47%68822290.16

合计418355802100.00%126343452.20

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议案三:沧州大化股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营管理回顾

2022年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，全面落实中国中化“着力构建化工新材料产业链，提升我国化工新材料自给能力和全球技术竞争力，助力建设化工强国”的决策部署。

面对风高浪急的国际环境、复杂严峻的挑战考验和艰巨繁重的改革发展任务，公司以新时代中国中化的“精气神”提振士气，鼓足干劲，全年生产目标如期完成，实现生产“安稳长满优”运行、TDI出口量连续三年攀升、收入利润大幅增长。公司抢抓机遇，乘势而上，保安全、把质量、控进度年产 20 万吨双酚 A项目一次投料开车成功，产品质量指标达到国内领先水平。加快自主研发创新步伐，成功生产出高分子量的溴化 PC打破国外技术垄断填补国内空白。

公司全年实现营业收入491357.88万元，比上年同期增加188551.85万元；

实现归属于上市公司股东的净利润42009.84万元，比上年同期增加45235.49万元；基本每股收益1.0206元。公司总体经营情况良好，业绩稳步增长。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2022年度，公司股东大会、董事会均严格按照相关规章制度有效运作，重

大事项党委会审议前置，充分发挥董事会决策作用。2022年公司召开10次董事会，会议召开的具体情况如下：

会议届次召开日期会议内容

第八届董事会2022年1月会议表决通过如下议案：

第十一次会议10日1、《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》

2、《关于董事辞职并更换董事的议案》

3、《召开2022年第一次临时股东大会的议案》

第八届董事会2022年1月会议表决通过如下议案：

第十二次会议25日1、关于《沧州大化股份有限公司落实董事会职权实

102022年年度股东大会会议资料施方案》的议案2、关于《沧州大化股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》的议案3、关于《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》的议案

第八届董事会2022年1月会议表决通过如下议案：

第十三次会议28日1、关于《调整董事会下设委员会成员》的议案

第八届董事会2022年4月会议表决通过如下议案：

第十四次会议20日1、《2021年度总经理工作报告》2、《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》3、《公司2021年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》

4、《关于计提2021年资产减值准备的议案》

5、《公司2021年度内部控制自我评价报告》

6、《2021年度财务决算报告》

7、《2021年度利润分配预案》

8、《公司2021年度报告》全文及摘要

9、《2021年度董事会工作报告》

10、《关于支付2021年度审计报酬的议案》11、《关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》12、《沧州大化股份有限公司独立董事2021年度述职报告》

13、《关于会计政策变更的议案》14、《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2021年度报酬的议案》15、《沧州大化股份有限公司关于中国化工财务有限公司2021年度风险评估报告》的议案16、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

17、《关于修改公司章程的议案》18、《董事会审计委员会2021年度履职情况工作报告》

19、《关于制定<公司董事会授权管理办法>的议案》20、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》21、《关于修改<公司董事会秘书工作制度>部分条款的议案》22、《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>部分条款的议案》23、《关于修改<公司董事会审计委员会议事规则>部分条款的议案》24、《关于修改<公司董事会战略委员会议事规则>部

112022年年度股东大会会议资料分条款的议案》25、《关于修改<公司董事会提名委员会议事规则>部分条款的议案》

26、《关于修改<公司对外担保部分条款的议案》

27、《关于制定<公司对外捐赠管理办法>的议案》；

28、《关于追加2021年度部分日常关联交易的议案》

第八届董事会2022年4月会议表决通过如下议案：

第十五次会议28日1、《公司2022年第一季度报告》

2、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》3、《关于修订<沧州大化经理层选聘管理办法>部分条款的议案》4、《关于修订<沧州大化经理层成员业绩考核评价管理办法>部分条款的议案》5、《关于修订<沧州大化经理层薪酬管理办法>部分条款的议案》6、《关于修订<沧州大化工资总额管理办法>部分条款的议案》7、《关于修订<沧州大化资金管理办法>部分条款的议案》

8、《关于制定<沧州大化战略规划管理规定>的议案》

第八届董事会2022年6月会议表决通过如下议案：

第十六次会议23日1、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

2、《关于公司2022年投资计划的议案》

3、《关于公司中长期发展规划的议案》

4、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

第八届董事会2022年6月会议表决通过如下议案：

第十七次会议30日1、关于制定《沧州大化股份有限公司总经理工作规则》的议案

第八届董事会2022年8月会议表决通过如下议案：

第十八次会议16日1、《公司2022年半年度报告》全文及摘要2、《公司关于中化集团财务有限责任公司2022年半年度风险评估报告》的议案

第八届董事会2022年10月会议表决通过如下议案：

第十九次会议24日1、《公司2022年第三季度报告》；

2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

3、《关于修订<沧州大化股份有限公司董事会授权管理办法>部分条款的议案》。

第八届董事会2022年12月会议表决通过如下议案：

第二十次会议30日1、《关于修订<沧州大化经理层成员业绩考核评价管理办法>部分条款的议案》2、《关于修订<沧州大化股份有限公司战略规划管理规定>部分条款的议案》3、《关于修订<沧州大化股份有限公司对外担保管理

122022年年度股东大会会议资料制度>部分条款的议案》4、《关于制定<沧州大化股份有限公司投资管理规定>的议案》5、《关于修订<公司对外捐赠管理办法>部分条款的议案》6、《关于制定<沧州大化股份有限公司外部董事履职服务保障方案>的议案》。

在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及记录等均按照相关要求运作，全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（二）外部董事履职情况

报告期内，公司外部董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关要求，履行职责，行使权力，积极出席公司的董事会、股东大会，会议出席率达到100%，充分发挥了外部董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2022年，公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》和相关议事规则的相关规定认真执行重大实现的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

会议届次召开日期会议内容

2022年第一次2022年1月会议表决通过如下议案：

临时股东大会28日1、审议《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》

2、审议《关于董事辞职并更换董事的议案》

2021年年度股2022年6月1、审议《2021年度财务决算报告》

东大会28日

2、审议《2021年度利润分配预案》

3、审议《2021年度董事会工作报告》4、审议《沧州大化股份有限公司独立董事2021年度述职报告》5、审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员

2021年度报酬的议案》6、审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划

132022年年度股东大会会议资料部分限制性股票的议案》

7、审议《关于修改公司章程的议案》8、审议《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》9、审议《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》

10、审议《关于制定<公司对外捐赠管理办法>的议案》

11、审议《公司2021年度监事会工作报告》12、审议《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》

2022年第二次2022年7月1、审议《关于公司2022年投资计划的议案》；

临时股东大会28日2、审议《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》；

（四）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会履职尽责，就定期报告、高管任免、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上

海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平的发布了临时公告55份，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。

（六）投资者保护及投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者管理工作，2022年，积极调整信息沟通渠道，加强与投资者的线上沟通，积极接听投资者热线，认真回复上证 e互动投资者问题，举办年度、半年度业绩说明会，多形式、多渠道加强与投资者的沟通互动，树立公司在资本市场的良好形象。

（七）加强董事会建设，促进公司高质量发展

2022年以持续提升董事会建设为抓手，在董事会规范运作的基础上，结合

公司实际，以落实推进董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管

理权等6项职权为工作重点，严格按照当前最新发布的相关法律法规及相关要求，对公司治理和落权制度进行认真梳理，重新修订及新制定制度19项，并将制度

142022年年度股东大会会议资料

落实到了全面工作中，把加强董事会建设贯穿公司发展始终，加快推进公司健康高效发展。

三、2023年董事会工作重点

2023年是沧州大化落实十四五规划的关键之年，拥抱总部、卓越运营、加

快发展的重要一年，精细化管理提升之年，持续践行业绩文化、协同文化的关键之年。面向未来，公司董事会要秉承“科学至上、知行合一”理念，加快数字化转型工作，争取走在中国中化前列，抓好重点项目建设，争当新材料产业标杆，争创质量效益型企业，坚持科技创新驱动，培育企业发展新优势，推进人才兴企战略，提高企业核心竞争力。

（一）党建引领、汇聚发展合力，促进高质量发展。

公司以党的二十大精神为指引，以新时代中国中化“精气神”提振精神，在党建引领、科技驱动上展现更大作为，在安全与合规保驾护航上实现更大保障。

在董事会工作中发挥党建作用，凝聚发展合力，有力推动各项工作的贯彻落实。

（二）坚持卓越运营、强化精细化管理，谱写高质量发展新篇。

卓越运营永无止境，我们要秉持“一切成本皆可降”的理念加强全要素、全过程成本管控，强化行业先进对标，努力降低能耗物耗。加大海外市场的认证及开发力度，深化交流合作，推动协同发展，实现资源运用最大化、资源配置合理化，企业效益最大化。2023年是精细化管理之年，董事会要深入实施精细化管理，发挥精细化管理潜能，坚持高标准、严要求，以挖潜增效为主线，不断提升企业盈利能力为目标，突出重点，狠抓关键，丰富精细化管理内涵，提升企业发展质效。

（三）做好信息披露和投资者关系管理。

积极组织人员参加各种专业培训，尤其是全面实行注册制改革下的各项法律法规的变化进行深入学习，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作，重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。

2023年，董事会将积极面对经营管理中的挑战与机遇，提升公司在资本市

场和产业链拓展等方面的能力；公司董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展。

152022年年度股东大会会议资料

议案四:沧州大化股份有限公司独立董事2022年度述职报告

2022年，作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2022年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况

根据《公司章程》规定，公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比高于董事人数的三分之一。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主任。

1、公司第八届董事会独立董事基本情况：

（1）霍巧红：女，1974年1月出生，本科，中国注册会计师，群众。曾任

河北永正得会计师事务所会计、项目经理、河北勤越会计师事务所审计部经理、

中喜会计师事务所项目经理、合伙人、中信证券股份有限公司河北分公司业务总

监、机构部负责人；现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计经理、沧州大化股份有限公司独立董事。（任期：2020年11月6日-2023年11月5日）。

（2）李长青：男，1980年4月出生，法律硕士，群众，曾任中国银行法务

经理、北京市尚权律师事务所律师；现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、律师；沧州大化股份有限公司独立董事。（任期：2020年11月6日-2023年11月5日）。

（3）宋乐：男，1981年3月出生，会计学博士，中国共产党员，曾任上

海证券交易所博士后，兴业全球基金北京分公司总经理助理，鹏欣环球资源股份有限公司董事会秘书，金融事业部总经理，上海嵘茂企业管理咨询有限公司总经理，上海嵘茂科技有限公司总经理；现任量客投资管理（北京）有限公司合伙人，

162022年年度股东大会会议资料

沧州大化股份有限公司独立董事。（任期：2020年11月6日-2023年11月5日）。

2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明

（1）在任职期间，我们三位独立董事及直系亲属、主要社会关系不在公司

及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发

行股份5%或5%以上的股东单位任职。

（2）我们三位独立董事没有为公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会的情况：

2022年度，公司共召开董事会会议10次，审计委员会会议7次，薪酬与考核

委员会会议1次，提名委员会会议1次，战略委员会会议1次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2、保护投资者权益方面所做的工作：

作为公司独立董事，我们对2022年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

3、廉洁从业方面：

我们作为公司独立董事，严格遵守党章党规党纪，自觉遵守廉洁自律准则和国有企业领导人员廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，严格遵守法律法规、公司章程，积极维护全体股东和企业利益。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：

172022年年度股东大会会议资料

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师沟通，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。

5、其他事项：

（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2022年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人员、内部

控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司2022年度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

1、关联交易情况

公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。

2、对外担保及资金占用情况

公司不存在对外担保的情形。2022年度公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司未发行证券向投资者募集资金，不存在募集资金的使用问题。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位

182022年年度股东大会会议资料

价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。

5、现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会制定的2022年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分

配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。

6、公司及股东承诺履行情况

我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。

7、业绩预告

公司严格按照《股票上市规则》要求进行业绩预告对是否存在重大不确定

事项进行高度关注、保持充分沟通，确保业绩预告的准确性，保护投资者利益。

8、信息披露的执行情况2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计55项。

作为独立董事我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查我们认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。

9、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2022年度财务和内控审计机构。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

10、内部控制的执行情况

公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2022年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。

11、部分限制性股票回购注销事项

192022年年度股东大会会议资料

报告期内，公司回购注销了3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计240500股，公司回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。

12、董事会以及下设专门委员会的运作情况

董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事我们认真参与决策，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设于各专业委员会规范运作。

四、总体评价和建议

2022年，作为独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，我们认真履行独立各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。

2023年，我们会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适

应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。

请各位股东审议。

202022年年度股东大会会议资料

议案五：

关于支付董事、监事、高级管理人员2022年度报酬的议案

各位股东：

根据公司年度业绩完成情况，同时考虑管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等，对相关人员进行综合考核，决定支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬方案如下，请各位股东予以审议：

报告期内从是否在公司关任期起始日任期终止日公司获得的联方获取报酬

姓名职务(注)期期税前报酬总额（万元）

谢华生董事长2020-11-062023-11-05是钱友京副董事长（已离2020-11-062022-01-102.51否任）

刘增董事2020-11-062023-11-0544.42否

陈洪波董事2020-11-062023-11-05是

杜森肴总经理、董事2021-08-262023-11-0542.9否

霍巧红独立董事2020-11-062023-11-052.4否

李长青独立董事2020-11-062023-11-052.4否

宋乐独立董事2020-11-062023-11-052.4否

马月香副总经理2021-03-022023-11-0529.47否李永阔副总经理（已离2021-03-022022-01-2544.23否任）孟繁敬总工程师（已离2020-11-062023-11-0522否任）

刘晓婧董事会秘书2020-11-062023-11-0524.1否

郭新超监事会主席2021-08-262023-11-0525否

平殿雷监事2020-11-062023-11-0510.6否

赵爱兵监事2020-11-062023-11-059.1否

合计///261.53/请各位股东审议。

212022年年度股东大会会议资料

议案六：

关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

各位股东：

根据《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体情况如下：

一、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次限制性股票回购注销的原因

1、激励对象个人情况发生变化

公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有2名激励对象退休，1名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，公司将对上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票102100股进行回购。

2、公司业绩考核目标未满足

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以满足业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。

第一批解除限售期业绩指标为：2021年度公司归母平均净资产收益率不低

于10.0%，且不低于对标企业同期75分位水平；2021年度公司营业收入复合增长率不低于15.0%，且不低于对标企业同期75分位水平；经济附加值完成2021年度集团下达目标。

归母平均净资产收益率=当年归母净利润/((期初归母所有者权益+期末归母

所有者权益)/2)

根据公司2021年度经审计的财务报告，经计算，2021年度公司归母平均净资产收益率：

=203637128.61元/(3785909134.06元+3573386052.07

元)/2=5.53%公司2021年度经计算归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求

10%，公司2021年度业绩未达到解锁条件，公司拟按照规定对剩余首次授予激励

对象148人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2108766股进行回购注销。

综上，本次拟回购注销151名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2210866股。

222022年年度股东大会会议资料

（二）本次限制性股票回购注销的数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A 股普通股股票，回购注销的股票数量总计为2210866股，占本次回购注销前公司总股本的0.53%。

（三）限制性股票回购注销的价格

根据《激励计划》相关规定，如激励对象退休或成为公司监事，则其获授的限制性股票中，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息（利息银行同期存款利息）回购；如激励对象离职，则其获授的限制性股票中，已授予但尚未解锁的限制性股票，公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购；

若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。

《激励计划》未对拟回购股份的市场价格如何确定作出规定，现拟根据股东大会就本次股权激励对董事会的授权，参考市场案例，明确前述市场价格为董事会审议本次股票回购注销事项前1个交易日公司标的股票收盘价。

根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司

股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司发生派息时，调整方法如下：

调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额

本次拟回购的限制性股票的授予价格为5.66元/股，公司2020、2021年度利润分配方案已实施完毕，激励对象每股分配现金红利0.0675元（不含税），故本次回购价格由授予价格5.66元/股调整至5.5925元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前1个交易日公司标的股票收盘价）为16.40元/股，大于前述除息后的授予价格。

如本次回购前公司实施完成了2022年度利润分配方案，则回购价格随之相应调整。

综上所述，根据《激励计划》相关规定，因个人原因离职的1名激励对象持有的39000股限制性股票，以及148名激励对象持有的2108766股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格进行回购；退休的2名激励对象持有的63100

股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格计息（银行同期存款利息）进行回购。

4、资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。

三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东

232022年年度股东大会会议资料创造最大价值。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况（单位：股）类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份6492300-22108664281434无限售条件股份4118635020411863502

合计418355802-2210866416144936

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

请各位股东审议。

242022年年度股东大会会议资料

议案七：

审议《关于公司2023年度投资计划的议案》

各位股东：

2023年公司投资计划合计12200万元，其中投资项目计划投资3000万元，

经营性固定资产支出计划投资9200万元。

一、投资项目

2023年公司计划实施投资项目1个，2023年计划投资3000万元。

二、经营性固定资产支出

2023年公司经营性固定资产支出计划投资为9200万元。

请各位股东审议。

252022年年度股东大会会议资料

议案八：

沧州大化股份有限公司关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案

各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司2023年度日常性关联交易进行了预计，请予以审议。

一、2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元关联交易2023年预计占同类交易去年实际占同类交关联人类别金额的比例发生额易的比例蓝星（北京）化工机

3430.582.30%877.0450.40%

械有限公司向关联人中蓝国际化工有限

购买商品145860.2497.70%863.2649.60%公司

小计149290.82100.00%1740.30100.00%黎明化工研究设计

49.560.28%73.451.37%

院有限责任公司沧州大化百利有限

984.095.49%716.7513.33%

公司

向关联人中化塑料有限公司8615.0448.03%4446.1782.71%销售货物广州合成材料研究

146.020.81%139.332.59%

院有限公司聊城鲁西聚碳酸酯

8141.5945.39%0.00%

有限公司

小计17936.30100.00%5375.70100.00%沧州大化集团至正

接受关联化工产品检测有限96.48100.00%52.65100.00%人提供的公司劳务

小计96.48100.00%52.65100.00%

合计167323.607168.64

二、关联方介绍和关联关系

1、蓝星（北京）化工机械有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：乔霄峰

262022年年度股东大会会议资料

注册资本：20000万元

住所：北京市北京经济技术开发区兴业街5号

经营范围：生产化工机械设备；销售医疗器械 II类、仪器仪表、玻璃制品、

机械设备、电气设备、实验室设备、消毒用品、消毒剂（涉及许可项目除外）；

化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训；专业承包；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产第 II 类医疗器械（含医疗实验室及医用消毒设备和器具）；化工石化医药行业（化工工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至 2026年 03月 26日）；固定式压力容器-其他高压容器 A2制造（含安装、修理、改造）（特种设备生产许可证有效期至2028年06月19日）；

A1/A2级固定式压力容器-第三类压力容器设计（高压容器限单层）（特种设备设计许可证有效期至2022年09月29日）；石油化工工程施工总承包叁级（建筑企业资质证书有效期至2021年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

2、黎明化工研究设计院有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：

韦永继

注册资本：79073.94万

住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号

经营范围：钯催化剂、氧化铝载体、稳定剂、氢氟酸（464.1吨/年）、六氟

化硫（1000吨/年）、三氟化氮（100吨/年）、四氟甲烷（200吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、

化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；环境保护技术研究；环保工程

的施工（凭有效资质证经营）；环保设备制造及销售；从事本公司技术相关机械

设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售

代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。一氧化二氮[压缩的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[压缩的]、氖[压缩的]、氩[压缩的]、氪[压缩的]、

氙[压缩的]、一氧化碳、二氧化碳[压缩的]、甲烷[压缩的]、乙烷[压缩的]、乙

硼烷[压缩的]、环氧乙烷、正丁烷、乙烯[压缩的]、丙烯、四氢化硅、氚、硫化

氢[液化的]、氢[压缩的]、环氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氢[无水]、氨[液

化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、

272022年年度股东大会会议资料

六氟化钨（无仓储）的批发。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

3、中化塑料有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：赵国勋

注册资本：49283.11万

住所：北京市西城区复兴门外大街 A2号中化大厦 703室经营范围：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；

工程塑料及合成树脂销售；纸浆销售；纸制品销售；软木制品销售；日用木制品销售；木制容器销售；塑料制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合

成橡胶销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

4、广州合成材料研究院有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：蔡铠阳

注册资本：3214.2785万元

住所：广州市天河区棠下车陂西路396号经营范围：材料科学研究、技术开发;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;电子工业专用设备制造;仪器仪表批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子元器件零售;场地租赁（不含仓储）;广告业;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;机械设备专业清洗服

务;建筑材料检验服务;化工产品检测服务;电气机械检测服务;施工现场质量检

测;电子产品检测;无损检测;计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）;

产品认证（具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准）;实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）;皮革检测服务;船舶、海上设施、岸上

282022年年度股东大会会议资料

工程的技术检验。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

5、中蓝国际化工有限公司

企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)法定代表人：杨洪斌

注册资本：10000万人民币

住所：北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室经营范围：不储存经营危险化学品（以危险化学品经营许可证核定范围为准）（危险化学品经营许可证有效期至2022年05月28日）；销售食品；基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、石油制品（不含成品油）、金属制品、金属材

料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械

设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务（以上国家有专项专营规定的除外）；销售润滑油、II 类医疗器械、口罩（非医用）；委托加工化工产品；运输

代理服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；从事计算机信息工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

6、沧州大化百利有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：

刘增

注册资本：10000万元

住所：河北省沧州市沧县风化店乡达子店村 TDI公司院内

经营范围：研发、生产、销售：聚氯乙烯人造革及制品；批发零售化工原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；机电设备安装工程施工；企业管

理咨询（不含资产管理及投资咨询）；生产、销售：车用尿素、玻璃水、防冻液、

聚氨酯组合料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：母公司的全资子公司

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

7、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司

292022年年度股东大会会议资料

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：

孙亚妹

注册资本：20万元

住所：沧州临港经济技术开发区东区

经营范围：产品特征、特性检验服务、其他技术检测服务。

关联关系：母公司的全资子公司

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

8、聊城鲁西聚碳酸酯有限公司

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：

牛军

注册资本：90000万元

住所：山东省聊城化工产业园内鲁西集团驻地

经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；合成材料制造（不含危险化学品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。

部分关联交易按照公司2019年年度股东大会审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022年度）》执行，详见沧州大化股份有限公司《关于修订生产经营、综合服务协议实施细则》的公告（编号：2020-15号）及公司

2019年年度股东大会会议资料。未约定部分关联交易，公司将按照第八届董事

会第二十一次会议审议通过的2023年度日常关联交易预计情况，根据日常生产

经营的实际需要，与该关联方签订合同。

四、交易目的和交易对公司的影响上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。

公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股

302022年年度股东大会会议资料

东利益的情形，上述交易对本公司独立性没有重大不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

请各位股东审议。

312022年年度股东大会会议资料

议案九：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销已在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司完成相关注销手续，现对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：

修改前修改后

第七条第七条

公司注册资本为人民币41859.6302万元。公司注册资本为人民币

41835.5802万元。

第十九条第十九条公司经批准发行的普通股总数为公司经批准发行的普通股总数

41859.6302万股，成立时向包括控股股东沧州大为41835.5802万股，成立时向包括

化集团有限责任公司在内的5家发起人发行控股股东沧州大化集团有限责任公

17933.16万股，占公司可发行普通股总数的司在内的5家发起人发行17933.16

43.54%。万股，占公司可发行普通股总数的

43.54%。

第二十条第二十条

公司股份总数为41859.6302万股，全部为公司股份总数为41835.5802万普通股。股，全部为普通股。

本公司章程除上述修改外，其他条款无修改事项。

请各位股东予以审议。

322022年年度股东大会会议资料

议案十：

审议关于《签订生产经营、综合服务协议实施细则》的议案

各位股东：

鉴于本公司与控股股东——沧州大化集团有限责任公司（以下简称：集团公司）签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022年度）》至2022年底已到期，考虑本公司与分公司及控股子公司在未来生产经营和综合服务中仍需与集团公司、其全资子公司沧州大化百利有限公司（以下简称：百利公司）、沧

州大化集团至正化工产品检测有限公司（以下简称：至正公司）发生正常购销

往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2023-2025年度）》（集团公司）（百利公司）（至正公司）。上述几项协议详见附件。

请各位股东审议。

议案十附件一：《生产经营、综合服务协议实施细则》（集团公司）；

议案十附件二：《生产经营、综合服务协议实施细则》（百利公司）；

议案十附件三：《生产经营、综合服务协议实施细则》（至正公司）。

332022年年度股东大会会议资料

议案十附件一：

生产经营、综合服务协议实施细则

（2023-2025年度集团公司）

甲方：沧州大化集团有限责任公司

乙方：沧州大化股份有限公司鉴于甲、乙双方于2020年签署的《生产经营、综合服务协议实施细则

（2020~2022年度）》已于2022年12月31日到期。

甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算方式等事项订立本协议：

（一）乙方向甲方销售商品结算单价、费用计算方法、结算方式见附表。

（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，一方提出修改相应条款，甲、乙双方应在友好协商基础上对本协议进行修正。

如有争议，自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法院起诉。

（三）本协议经双方签字盖章，并由乙方股东大会批准后生效。有效期自

2023年1月1日至2025年12月31日，并在2022年年度股东大会召开前临时适用。

（四）本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：沧州大化集团有限责任公司（盖章）法定代表人或授权人

2023年月日

乙方：沧州大化股份有限公司（盖章）法定代表人或授权人

2023年月日

342022年年度股东大会会议资料

附表:

乙方向甲方销售商品、服务

商品名称单位单价(元)费用计算方法结算方式

TDI 吨市价当期实际销售数量*单价每月末甲方以银行转帐方式

材料市价当期实际销售数量*单价支付给乙方

352022年年度股东大会会议资料

议案十附件二：

生产经营、综合服务协议实施细则

（2022-2025年度百利公司）

甲方：沧州大化股份有限公司

乙方：沧州大化百利有限公司

一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；

二、本协议经双方签字盖章并由甲方股东大会批准后生效，有效期3年，从

2023年1月1日起至2025年12月31日，并在2022年年度股东大会召开前临时适用。

三、本协议有效期内，如遇市场重大变化使本细则有失公允，甲、乙双方经过协商，可按市价结算。若协商解决无效，自争议发生之日起三十日内，任何一方均可向人民法院起诉。

四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权人：

2023年月日

乙方：沧州大化百利有限公司（盖章）

法定代表人或授权人：

2023年月日

362022年年度股东大会会议资料

附表：

甲方向乙方销售商品

商品名称单位单价（元）费用计算方法结算方式当期实际销售数量每月末乙方以银行转帐方天然气立方米市价

×单价式支付给甲方

372022年年度股东大会会议资料

议案十附件三：

生产经营、综合服务协议实施细则

（2023-2025年度至正公司）

甲方：沧州大化股份有限公司

乙方：沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（简称：至正公司）

一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；

二、本协议经双方签字盖章并由甲方股东大会批准后生效，有效期3年，从

2023年1月1日起至2025年12月31日，并在2022年年度股东大会召开前临时适用。

四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权人：

2023年月日

乙方：沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（盖章）

法定代表人或授权人：

2023年月日

382022年年度股东大会会议资料

附表:乙方向甲方提供检测服务

费用名称价格（元）结算方式每月末甲方以银行转帐方式支付给乙检测费市价方。

392022年年度股东大会会议资料

议案十一：

沧州大化股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东

大会的授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司健康稳定地发展。现将监事会2022年的主要工作报告如下：

一、监事会召开情况

（一）2022年1月10日，召开第八届监事会第十次会议，会议审议并一致

通过了以下议案：

1、审议《关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易的议案》；

（二）2022年1月25日，召开第八届监事会第十一次会议，会议审议并一

致通过了以下议案：

1、审议关于《沧州大化股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》的议案；

2、审议关于《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》的议案。

（三）2022年4月20日，召开第八届监事会第十二次会议，会议审议并一

致通过了以下议案：

1、审议《公司2021年度财务决算报告》；

2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2021年度报告》全文及其摘要；

4、审议《关于计提2021年资产减值准备的议案》；

5、审议《关于公司日常关联交易2021年度计划执行情况和2022年度计划的议案》；

6、审议《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

7、审议《公司2021年度利润分配预案》；

8、审议《关于会计政策变更的议案》；

9、审议《关于回购2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

10、审议《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》；

11、审议《关于追加2021年度部分日常关联交易的议案》；

12、审议《关于支付董事、监事、高级管理人员2021年度报酬的议案》；

13、审议《关于中国化工财务有限公司2021年风险评估报告的议案》；

（四）2022年4月28日，召开第八届监事会第十三次会议，会议审议并一

致通过了《公司2022年第一季度报告》；

402022年年度股东大会会议资料

（五）2022年6月23日，召开第八届监事会第十四次会议，会议审议并一

致通过了以下议案：

1、审议《关于公司2022年投资计划的议案》；

2、审议《关于公司中长期发展规划的议案》；

3、审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

（六）2022年8月16日，召开第八届监事会第十五次会议，会议审议并一致

通过了以下议案：

1、审议《公司2022年半年度报告》全文及摘要的议案；

2、审议《公司关于对中化集团财务有限责任公司2022年半年度风险评估报告》的议案；

（七）2022年10月24日，召开第八届监事会第十六次会议，会议审议并一

致通过了《公司2022年第三季度报告》。

三、公司依法运作情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

四、高级管理人员执行工作情况

监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》

及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

五、对公司依法运作及财务状况评价

报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。

六、关联交易情况

公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经营、商标及土地使

用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施细则》、《商标许可使用合同》等一系列合同及协议执行。同时与关联公司之间的交易价格均能依据同类产品的市场价格确定，具体金额由双方财务部门每月按合同或协议价格结算。

各关联方没有损害沧州大化的利益和他方利益，交易公平合理，决策程序合法有效。

七、财务审计

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度报告出具的无

保留意见的审计报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。

412022年年度股东大会会议资料

八、内部控制情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2022年度内部控制自我评价报告，真实反映了公司内部控制状况。

九、部分限制性股票回购注销事项

十、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上交所推动提高沪市上市公司质量三年行动方案》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规则和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度要求，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加强与公司董事会审计委员会的合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。积极督促内控体系有效运行，强化风险防控。充分发挥监事会的作用，监督董事会、经营层依法合规履行职责，保障股东大会的各项决议得到执行，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、持续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。

请各位股东审议。

422022年年度股东大会会议资料

其他材料：

股东登记表兹登记参加沧州大化股份有限公司2022年年度股东大会会议。

姓名/名称：身份证号码：

股东账户号码：持股数：

联系电话：传真：

联系地址：邮编：

2023年月日

432022年年度股东大会会议资料

授权委托书

沧州大化股份有限公司：