北京市嘉源律师事务所
关于沧州大化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
嘉源律师事务所
JIA YUANLAWOFFICE
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
二〇二三年七月
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICE
北京BEIJING?上海 SHANGHAI?深圳 SHENZHEN?香港 HONG KONG?广州 GUANGZHOU?西安 XI’AN
致:沧州大化股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
嘉源(2023)-05-228
敬启者:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务
院国资委”)与中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)《国有控股上市
公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、国务院
国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》、国务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
(以下简称“《工作指引》”)和《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)
修订稿》(以下简称“《激励计划草案》”)等有关规定，北京市嘉源律师事务
所(以下简称“本所”)接受沧州大化股份有限公司(以下简称“沧州大化”或
“公司”)的委托，就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励
计划”)首次授予部分第二批解锁股票的解锁条件成就即第二个解除限售期解除
限售条件成就(以下简称“本次解除限售条件成就”或“第二批解锁条件成就”)相关事宜出具本法律意见书。
1
沧州大化?解除限售嘉源?法律意见书
为出具本法律意见书之目的，本所对沧州大化本次解除限售条件成就事宜进
行了调查，查阅了沧州大化本次解除限售条件成就的相关文件，并就有关事项向
公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司
如下保证:就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了
全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。本法律意见书仅对沧州大化本次解除限售条件成就相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供沧州大化为本次解除限售条件成就之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为沧州
大化本次解除限售条件成就的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就沧州大化本次解除限售条件成就事项发表法律意见如下:
一、本次解除限售条件成就事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事项已履行了如下程序:
1、2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公
司2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿及摘要的议案》《关于审议公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励
计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。根据前述《关于提请股东大会授权董事会办理
2
沧州大化?解除限售嘉源?法律意见书
公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董
事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认、决定激
励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
2、2023年7月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二批解锁条件成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在第二个解除限售期届满后对符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。
3、2023年7月6日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为:根
据《管理办法》《激励计划草案》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授
权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已经成就；本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划草案》等有关规
定，获授限制性股票的146名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作
为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；上述议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；因此，同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照《激励计
划草案》的相关规定为符合解除限售条件的146名激励对象共计2，088，174股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。
4、2023年7月6日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公
司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售条件成就的议案》，
根据《管理办法》《激励计划草案》等相关规定，公司2020年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，截至当前，本次可
解除限售的激励对象146人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，
对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；因此，同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照《激
3
沧州大化?解除限售嘉源?法律意见书
励计划草案》的相关规定为符合解除限售条件的146名激励对象共计2,088,174股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司提供的资料、书面确认及《激励计划草案》的相关规定,本次解除限售条件(即第二批解锁)成就情况如下:
4
沧州大化?解除限售嘉源?法律意见书
(1)公司2022年归母平均净
资产收益率为10.83%，高于公
(三)公司业绩条件司设置的目标值且高于同行
1、2022年度公司归母平均净资产收益率不低于10%，且业对标企业75分位值水平；
不低于对标企业同期75分位水平；(2)公司2022年较2019年
2、以2019年营业收入为基数，2022年度公司营业收入复经审计营业收入复合增长率
合增长率不低于16%，且不低于对标企业同期75分位水为32.64%，高于公司设置的目
平；标值，且高于同行业对标企业3、完成2022年集团下达经济附加值(EVA)目标。75分位值水平；
(3)2022年公司经济附加值
2.6亿元，完成集团下达目标。
公司154名2020年限制性股
票激励计划首次授予的激励
(四)激励对象个人业绩条件对象，在本次考核年度内个人根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的可(四)激励对象个人业绩条件考核结果情况如下:
根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下(1)29名激励对象个人层面
所示:以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下绩效考核为“优秀”；119名
所示:激励对象个人层面绩效考核个人年度业绩达成/考核情况个人实际可生效比例为“良好”；
个人年度业绩达成/考核情况优秀(90分以上)/良好(80-90个人实际可生效比例(2)6名激励对象因退休、选
分)优秀(90分以上)/良好(80-90100%举为监事、个人原因离职，已
分)合格(60-79分)80%不符合激励条件，公司已对其
合格(60-79分)不合格(60分以下)80%0持有的全部已获授但尚未解
不合格(60分以下)0除限售的限制性股票进行了
回购注销。
根据《激励计划草案》的规定，该计划首次授予的限制性股票第二个解除限
售期为自首次授予登记完成日起三周年。本激励计划授予的限制性股票登记完成
之日为2021年6月9日，本激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月10日进入第二个解除限售期。
综上，本所认为:
截止本法律意见书出具之日，《激励计划草案》设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次解锁限售的激励对象和数量
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十五条“股权激
励对象因调动、免职、退休、死亡丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者
5
沧州大化?解除限售嘉源?法律意见书
终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的可行使
部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效”。截至本法
律意见书出具之日，根据公司提供的资料及书面确认，公司2020年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象剩余148人，其中2名激励对象因在第2个锁定期
届满前退休半年以上，不再具备激励对象资格，后续公司将按照相关规定回购注
销其已获授但尚未解除限售部分的限制性股票。故本次符合解锁条件的人数为146人。
根据公司《激励计划草案》的相关规定，首次授予部分的第二个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的33%，本次符合解锁条件
的人数为146人，本次可解锁限制性股票数量为2，088，174股，约占当前公司总股本的0.50%，具体情况如下表所示:
综上，本所认为:
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票首次授予
部分第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划草案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为:
6
沧州大化?解除限售嘉源?法律意见书
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个解
锁期解除限售条件成就事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划草案》的规定；
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票首次
授予部分第二个解锁期解除限售条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划草案》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
特此致书
(以下无正文)
7
沧州大化?解除限售嘉源?法律意见书
(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:谭四军谭翠
柳卓利称卓利
202年7月6日
