北京市嘉源律师事务所
关于沧州大化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
三嘉源律师事务所
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北京市嘉源律师事务所
关于沧州大化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2023)-04-744
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)受沧州大化股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《沧州大
化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派本所律
师出席公司2023年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2023年8月31日,公司第八届董事会第二十五次会议决议召开公司2023年第一次临时股东大会。
2、公司于2023年9月1日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)公告了《沧州大化股份有限公司 2023 年第一次临
时股东大会通知》(以下简称“会议通知”)。会议通知载明了会议的日期、地点、
会议表决方式、股东大会投票注意事项、出席会议对象及会议的登记办法、联系人等。
3、2023年9月15日,公司董事会收到了公司控股股东沧州大化集团有限
责任公司(持有公司45.77%的股份)提交的《关于向沧州大化股份有司2023年
第一次临时股东大会增加临时提案的函》。董事会同意上述股东的提议,将第八
届董事会第二十四次会议通过的《关于追加2023年度部分日常关联交易预计的议案》列入本次股东大会的审议事项。
4、2023年9月16日,公司在指定媒体上公告了《沧州大化股份有限公司
关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》,公司董事会决定将上述股东临时提案提交本次股东大会审议。会议其他审议事项不变。
5、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2023年9月26日上午9:30在河北省沧州市永济东路20号沧州大
化办公楼第一会议室举行。董事长谢华生先生因工作原因未能出席,经半数以上
董事推举,由董事、总经理刘增先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行,股东既可以登录交易
系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系
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统投票平台的时间为2023年9月26日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票具体时间为2023年9月26日9:15-15:00的任意时间。
本所认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、根据公司出席会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据,现场出席会议的股东、股东代
表以及通过网络投票的股东共计10人,代表股份191,460,071股,占公司享有表决权的股份总数的46.0080%。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中
委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为董事会。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书通过现场及视频方式出席了本次股东
大会,列席本次股东大会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为,出席本次股东大会的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中
列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
3、本次股东大会网络投票表决结束后,上证所信息网络有限公司向公司提
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供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议了如下议案:
1)审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意票:191,460,071股,反对票:0股,弃权票:0股；同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%,表决通过。
2)审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
同意票:191,445,971股,反对票:14,100股,弃权票:0股；同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9926%,表决通过。
其中,出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况:同意票:952,484
股(占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.5412%),反对票:14,100
股(占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.4588%),弃权票:0股(占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000)。
3)以累计投票制逐项审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》
3.01选举车成刚为第八届董事会董事
同意票:191,224,940股,同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8771%,表决通过。
其中,出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况:同意票:757,516股(占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.3704%)。
3.02选举高健为第八届董事会董事
同意票:191,224,940股,同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8771%,表决通过。
其中,出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况:同意票:757,516
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股(占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.3704%)。
4)审议通过了《关于追加2023年度部分日常关联交易预计的议案》
同意票:992,647股,反对票:0股,弃权票:0股；同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数的100.0000%,表决通过。沧州大化集团有限责任公司回避表决。
其中,出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况:同意票:966,584
股(占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%),反对票:0股(占
出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000),弃权票:0股(占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000)。
上述议案2、3、4为普通决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持有效表决权过半数通过；上述议案1为特别决议案,应由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过三分之二通过。根据统计的现场
及网络投票结果,本次股东大会审议的前述议案均获通过,其中议案2、3、4以普通决议形式通过,议案1以特别决议形式通过。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽
见证律师:刘磊刘磊
何琳琳
2023年9月26日
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沪公网安备31011802005267号
