北京市嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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致：沧州大化股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2025)-04-690

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”)委托，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年8月28日，公司第九届董事会第九次会议决议召开公司2025年第二次临时股东大会。

2、2025年8月30日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《沧州大化股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议召开的日期、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记办法、联系方式等事项。

3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年9月18日上午10:30在河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧公司办公楼四楼会议室举行。公司董事长刘增先生因工作原因无法出席本次股东大会，经公司过半数董事推举，由公司董事李永阔先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台的投票具体时间为 2025年9月18 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票具体时间为2025年9月18日9:15-15:00的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证

明文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计232人，代表股份196,799,110股，占公司享有表决权股份总数的47.5404%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

3、本次股东大会的召集人为董事会。

4、公司部分董事、全体监事及董事会秘书通过现场及视频方式出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为,现场出席本次股东大会的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东大会审议了如下议案:

（1）关于《取消监事会、修订<公司章程>》的议案

表决情况：同意194,179,010股，占出席会议有表决权股份总数的98.6686%;反对2,585,680股，占出席会议有表决权股份总数的1.3138%；弃权34,420股，占出席会议有表决权股份总数的0.0176%。

其中，中小投资者的表决情况：同意3,711,586股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.6192%；反对2,585,680股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.8371%；弃权34,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5437%。

（2）关于修订公司部分治理制度的议案

①关于修订《公司董事会议事规则》的议案

表决情况：同意194,191,550股，占出席会议有表决权股份总数的98.6750%;反对2,547,080股，占出席会议有表决权股份总数的1.2942%；弃权60,480股，占出席会议有表决权股份总数的0.0308%。

②关于修订《公司独立董事制度》的议案

表决情况：同意194,201,550股，占出席会议有表决权股份总数的98.6800%;反对2,537,080股，占出席会议有表决权股份总数的1.2891%；弃权60,480股，占出席会议有表决权股份总数的0.0309%。

③关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

表决情况：同意194,188,810股，占出席会议有表决权股份总数的98.6736%;反对2,550,120股，占出席会议有表决权股份总数的1.2957%；弃权60,180股，占出席会议有表决权股份总数的0.0307%。

④关于修订《公司股东会议事规则》的议案

表决情况：同意194,190,950股，占出席会议有表决权股份总数的98.6747%;反对2,547,680股，占出席会议有表决权股份总数的1.2945%；弃权60,480股，占出席会议有表决权股份总数的0.0308%。

5关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

表决情况：同意194,185,850股，占出席会议有表决权股份总数的98.6721%;反对2,547,180股，占出席会议有表决权股份总数的1.2943%；弃权66,080股，占出席会议有表决权股份总数的0.0336%。

（3）关于调整独立董事薪酬的议案

表决情况：同意196,246,850股，占出席会议有表决权股份总数的99.7193%;反对495,380股，占出席会议有表决权股份总数的0.2517%；弃权56,880股，占出席会议有表决权股份总数的0.0290%。

其中，中小投资者的表决情况：同意5,779,426股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.2778%；反对495,380股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.8238%；弃权56,880股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8984%。

上述第（1）项、第（2）项中的①、①项议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议通过了上述议案。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：于

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