沧州大化股份有限公司

部分公司治理制度

2025年8月目录

沧州大化股份有限公司董事会议事规则...................................2

沧州大化股份有限公司独立董事制度....................................15

沧州大化股份有限公司对外担保管理制度.................................25

沧州大化股份有限公司股东会议事规则...................................33

沧州大化股份有限公司关联交易管理制度.................................43

沧州大化股份有限公司董事会授权管理办法...............................51

沧州大化股份有限公司董事会审计委员会议事规则.........................55

沧州大化股份有限公司董事会提名委员会议事规则.........................62

沧州大化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则...................67

沧州大化股份有限公司战略委员会议事规则...............................72

沧州大化股份有限公司董事会秘书工作制度...............................76

沧州大化股份有限公司总经理工作规则...................................80

沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度...........................84

沧州大化股份有限公司信息披露管理制度.................................95

沧州大化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度..................110

沧州大化股份有限公司投资者关系管理制度..............................116

沧州大化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度................122

沧州大化股份有限公司董事离职管理制度................................126

1沧州大化股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二条本规则所称董事会，是指由股东会选举产生的董事会。

第二章董事会性质和职权

第三条公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

2酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生除日常经营活动之外的，购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、以及发生上海证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定标准的对外担保事项。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

公司股东会授权董事会关联交易的权限为：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。

第三章董事长的职权

第六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职权。

第四章董事会秘书

第八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第九条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有

良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责；

（三）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十条董事会秘书的主要职责是：

4（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履

行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十三条董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下

移交有关档案文件、正在办理的事务及其它待办理事项。

第五章董事会下设机构

第十四条董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。

第十五条根据需要，董事会下设以下机构：

（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）对公司中长期发展战略规划进

行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资

方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本

5运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员向董事会提建议；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；（3）对公司董事、高

级管理人员薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议；（4）对制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；（6）法律、行政法规、中

国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；（2）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；（3）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（5）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（6）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十六条董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；并且独立

董事在薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例且为召集人，其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。

第十七条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第六章董事会工作程序

第十八条董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会战略委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟定公司

中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略投资决

6策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投

资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经股东会审议的，由董事会以议案的形式提交股东会审议通过后由总经理组织实施；不需经股东会审议的，由总经理组织实施。战略投资委员会对实施情况进行监督，并向董事会作出报告。

（二）人事任免程序：高级管理人员根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的

人事任免提名，由党委提出意见建议，董事会提名委员会审查，经董事会讨论作出决议。

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第十九条董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长及专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可自行提请召开，或根据专门委员会的报告提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第七章董事会会议规则

第二十条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十一条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定。

7董事长在拟定提案前应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十二条临时会议

有下列情形之一的董事会应当召开临时会议:

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时;

（三）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十三条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的应当通过公司董事会办公室或者直接向

董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

（一）提议人的姓名或者名称;

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

（四）明确和具体的提案;

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议要求后十日内召集董事会会议并主持会议。

第二十四条董事会的召集和主持

董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行其职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条会议通知召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董

事会印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事。

8情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。

第二十六条会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议期限

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(五)发出通知的日期。

第二十七条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十八条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十九条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

9(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也

不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立董事的委

托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十二条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括

10在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十四条董事会表决每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票以计名和书面等方式进行。除非出席会议的过半数董事在书面投票表决前，要求以举手方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。否则，董事会采用书面表决的方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选

择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。

第三十五条回避表决

出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决:

(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东会审议。

第三十六条表决结果的统计与会董事表决完成后证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下会议主持人应当

11要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。

第三十七条决议的形成董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的

董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定在其权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。

第三十八条提案未获通过的处理提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况下董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条暂缓表决

过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第四十一条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

12(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决

意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十二条会议纪要和决议记录除会议记录外董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十三条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的可以在签字时作出书面说明。

必要时应当及时向监管部门报告也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部

门报告、发表公开声明的视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第四十四条决议公告

董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十五条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十六条会议档案的保存

董事会会议档案包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录

音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久保存。

13第九章附则第四十七条本规则未尽事项或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第四十八条本规则由董事会负责解释。本规则自股东会通过之日起开始实施。

14沧州大化股份有限公司

独立董事制度

（2025年8月修订）

第一条为进一步完善沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，更好地保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股

东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5

15年以上全职工作经验。

第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符

合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第七条要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事所必须的法律、会计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

16（十）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。

第七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条有下列情形之一的，不得担任独立董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

17（四）法律法规、上交所规定的其他情形。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第八条的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代

为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名、选举和更换的程序

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其有利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。

（三）公司董事会提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

18公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所

有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上交所对独立董事候选人的有关材料进行审查后，对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

（四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第十二条独立董事的职责

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

19（二）对本制度第十六条、第十七条、第十八条和第十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十三条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事

项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十三条第一项至第三项、第十五条所列事项，应当经独

20立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

21（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条独立董事应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的

22情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十五条、第十七条、第十八条、第十九条所列事项进行审议和行使本制度第十三条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十六条为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条

件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

23独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除；其对公司商业秘密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的独立董事，因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十七条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由董事会负责解释。本制度自股东会通过之日起生效。本制度

在适用中发生与《公司章程》不一致的情形时，以《公司章程》为准。

24沧州大化股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步加强沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负

的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条子公司对外担保应当报公司财务部和董办审核，按照《公司章程》及本制

度规定的权限分别报公司董事会、股东会批准同时应当在做出决议或决定的当天书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条除公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保外，公司及子公司

对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

25第二章对外担保的决策权限

第七条对外担保事项必须经党委前置讨论，公司董事会或股东会审议。

第八条董事会审议对外担保事项时，需经全体董事过半数同意，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。

第九条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。

第十条下列对外担保须经股东会审批：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担

保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、

持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过。第十条第（三）项需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该

26股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十五条公司严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式的担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供担保。

(一)不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；

(二)不得对金融子企业提供担保；

（三）公司内无直接股权关系的子企业之间不得互保。

(四)公司为集团内企业出具担保超过100亿元人民币（含等值外币）和中国中化

董事会议事规则规定的其他担保事项，经公司董事会审议通过，由中国中化董事会批准。

(五)对中国中化董事会和中国中化资金管理制度已授权的担保事项由公司董事会明确内部审批权限。

(六)公司应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保严禁对参股企业超股比担保。

(七)公司将对外担保纳入年度预算管理，与上级主管单位沟通一致后严格按照本制度审批权限履行担保决策程序。

第十六条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利

益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第十七条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

27（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保

人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董办负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十八条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个

工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

(一)被担保人的基本情况；

(二)担保的主债务情况说明；

(三)担保类型及担保期限；

(四)担保协议的主要条款；

(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

(六)反担保方案。

第十九条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括

但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部认为必需提交的其他资料。

第二十条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资

信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董办。

第二十一条董办在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。

第二十二条董办在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第二十三条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外

担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行

28评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二十四条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十五条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章担保合同及反担保合同的订立第二十六条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。

第二十七条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第二十八条未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十九条担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规定及公

司对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。

第三十条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

(一)被担保的债权种类、金额；

(二)债务人履行债务的期限；

(三)担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

(四)各方的权利、义务和违约责任；

(五)适用法律和解决争议的办法；

(六)各方认为需要约定的其他事项。

第三十一条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会

同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

29第五章对外担保的日常管理以及持续风险控制

第三十二条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第三十三条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料

（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。

第三十四条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪

监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

(一)根据实际情况定期、及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

(二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

(三)如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

(四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

(五)提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第三十五条财务部应当根据实际情况定期对担保期间内反担保人的经营情况以及

财务情况进行跟踪检查以进行持续风险控制，在担保期间内出现对反担保财产重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

第三十六条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内改善偿债效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第三十七条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部

与法务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十九条保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任

30的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第四十条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规

定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十一条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他相关责任人员徇私舞

弊导致公司签署对外担保合同造成实际损失的，公司有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形追究相关责任人员的责任。

第四十二条对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及

时告知董办：

(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第四十三条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第六章担保信息的披露

第四十四条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披

露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第四十六条子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第四十七条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第四十八条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

31(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十九条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情

者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第七章附则

第五十条本制度中的“以上”，包含本数。

第五十一条本制度由董事会负责解释。

第五十二条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同。

32沧州大化股份有限公司

股东会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了完善沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确

公司股东会的权利、义务，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称《证券法》)及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）和上海证券交易所(以下简称“上交所”)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

33第二章股东会的性质和职权

第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

第七条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

34第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持

35召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册

不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通

36知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3：00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

37当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东会就选举2名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

38前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的

条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使

主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

39第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十五条下列事项为普通决议事项：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条下列事项为特别决议事项：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（三）《公司章程》的修改；

40（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向河北证监局及上交所报告。

第四十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十一条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以

及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普

41通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十三条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十五条本规则由董事会负责解释和修改，经股东会批准后生效。

42沧州大化股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步加强沧州大化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及《沧州大化股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第三条公司董事会办公室（以下简称“董办”）是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。

第四条公司各部门和各全资或控股子公司的负责人应督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的关联交易及时通报给公司董办及公司财务部门。

第五条公司与关联方之间的交易应遵循以下基本交易原则：

（一）公平、公正、公开原则；

（二）平等自愿、等价有偿原则；

（三）不损害公司和其他股东合法权益原则。

第二章关联人和关联关系

第六条本制度所指公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组

织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

43（三）本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外

的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其倾斜的法人（或其他组织）。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接的控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子

女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其倾斜的自然人。

第九条公司与本制度第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资

产管理机构控制而形成本制度第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，将具有第七条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

44第三章关联交易

第十二条本制度所指的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）重大交易事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他重大交易。

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章关联交易定价

第十三条公司进行关联交易应当签订书面协议明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中协议中交易价格等主要条款发生重大变化的公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

45第十四条公司关联交易定价应当公允参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格也无独立的非关联交易价格可供参考的可以合理的构成价格作为定价的依据构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十五条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时可

以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适

用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(二)再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适

用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格

的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的披露及决策权限

第十七条董事会对关联交易的决策权限

公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当

46经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条股东会对关联交易的决策权限：

公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应将该交易提交股东会审议，并应当提供审计报告或者评估报告。

交易标的为公司股权的，应当提交披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当提交披露标的资产由资产评估机构出

47具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到股东会审议标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审议和评估：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定免于审计或者评估的日常关联交易；

（二）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。

第二十条公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经

48全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十一条公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当经全体独立董事过

半数同意后履行董事会审议及披露程序，且须提交股东会审议。

公司董事会审议公司为关联人提供担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度的标准执行。

第二十三条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

第二十四条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照本制度相关规定执行。

第二十五条公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等

49进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条根据本制度规定无需提交董事会、股东会审议的关联交易事项，应根

据公司相关规定，由公司董事长决定。

第六章检查监督

第二十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金

等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二十八条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管部门的有关规定有冲突的，以法律、行政法规、监管部门的有关规定为准。

第三十条本制度由董事会负责解释和修改。

第三十一条本制度自股东会批准之日起执行。

50沧州大化股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步加强沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理，规范授权行权、厘清权责边界，提高决策效率，确保决策质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引》和

《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内将其部分职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行使被委托职权的行为。

第二章授权原则

第三条授权管理基本原则是：

(一)审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实

现规范授权、科学授权、适度授权。

(二)适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。

授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素

的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

(四)有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。

(五)质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根

据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

51第三章授权范围

第四条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。

第五条董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，授权对象应当具有行使授权

所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第六条特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托

书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。

第七条董事会行使的法定职权以及提请股东会决定的事项不可授权。

第四章行权要求

第八条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当以签报等形式听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第九条董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党组织一般不做前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。

第十条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。

执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十一条当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大

变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第五章监督与变更

第十三条董事会授权不授责，不免责，不转责，应当加强授权监督检查，定期跟

踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境

52变化等，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在

合理可控范围内。

第十四条授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，董事会可以提前终止授权。授权对象在执行授权时，认为该事项风险较大或其他必要原因，可以提请董事会直接决策。

第十五条发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或

收回：

（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十六条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的

授权内容和要求，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

第十七条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的

具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后方可转授权。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。

第六章授权责任

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督

检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。

第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责拟定授权决策方案，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第二十条授权对象应当严格在授权范围内做出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，至少每半年向董事会报告授权行权情况。

53第七章附则

第二十一条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、股票上

市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则或公司章程的规定执行。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法经公司董事会审议通过后生效。

54沧州大化股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为强化沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董

事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成

的委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审

计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第四条审计委员会由3～5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守。

第五条审计委员会委员的提名方式包括：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）全体董事的三分之一以上提名。

审计委员会委员由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，55负责主持委员会的工作。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，

由审计委员会选举推荐，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条审计委员会下设审计室，作为内部审计部门，并承担审计委员会的工作联

络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责与权限

第九条审计委员会成员应当勤勉尽责，行使《公司法》规定的监事会职权，切实

有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现

的重大事项;56（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，

严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

董事会秘书可以列席会议。

第十二条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部

审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方

面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

57（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重

大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）出具公司内部控制有效性的书面评估意见；

（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟

通的职责至少包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由审计委员会对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。

第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。

年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，审计室负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。

审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）

进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

58在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初

步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

审计委员会应对财务会计报表进行审议，形成书面审议意见后提交董事会审核。

审计委员会应当同时向董事会提交对会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的书面审议意见。

审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。

第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十二条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第二十三条审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事项。

第二十四条审计委员会会议对审计室提供的报告进行评议，并将相关书面审议意

见呈报董事会讨论：

（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度和内部控制制度是否已得到有效实施；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；

（四）公司财务部门和内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

59第五章议事规则

第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时应由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员代为履行职责。

第二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会召开会议须提前三日发出通知。

第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议形成的书面审议意见，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在必要时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委

员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事及高级管理人员列席会议，必要时内部审计部负责人可列席会议。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第三十二条审计委员会会议由公司审计室负责安排，会议应当有记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司审计室保存。

第三十三条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式呈报公司董事会。

第三十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十五条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

60第六章信息披露

第三十六条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会

年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会

未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第四十一条本细则自董事会决议通过之日起执行。

第四十二条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订经董事会审议通过。

第四十三条本细则由公司董事会负责修订和解释。

61沧州大化股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为建立和规范沧州大化股份有限公司（简称“公司”）有关人员提名管理制

度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨

询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条提名委员会由3～5名董事组成，独立董事占多数。

第五条提名委员会委员的提名方式包括：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）全体董事的三分之一以上提名。

提名委员会委员由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主

任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格。

第八条提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

62第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。

第十条当提名委员会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十三条委员会有以下情况之一时，需要不定期召开会议：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任委员认为有必要时；

（三）2名以上委员提议时。

第十四条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面或电子邮件形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十五条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关

63信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十六条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交

由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十七条提名委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员会

主席主持，委员会主任委员不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

第十九条提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第二十条提名委员会会议一般可采用现场会议或通讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。

第二十一条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专

家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据提名委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十二条当提名委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

64第五章提名委员会工作机构

第二十四条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第二十五条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第二十六条公司董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括提名委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为提名委员会提供工作服务，为董事会办公室、公司人力资源部门的工作提供支持和配合。

第六章提名委员会会议记录和会议纪要

第二十七条提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第二十八条提名委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要向公司董事会提交。

第二十九条提名委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。

第七章附则

第三十条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。

65第三十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订经董事会审议通过。

第三十二条本规则由公司董事会负责解释。

66沧州大化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为建立和规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作

制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级

管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与激励方案，对董事会负责。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由3～5名董事组成，均应为外部董事且独立董事占多数。

第五条委员会委员的提名方式包括：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）全体董事的三分之一以上提名。

委员会委员由董事会选举产生。

第六条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条委员会委员任期与董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞

67职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条当委员会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第十一条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提

出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十四条委员会有以下情况之一时，需召开会议。

（一）董事会认为有必要时；

68（二）委员会主任委员认为有必要时；

（三）2名以上委员提议时。

第十五条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面或电子邮件方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十六条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十七条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交

由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十八条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四

分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任

委员主持，委员会主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

第二十条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。会议做出的决议需经全体委员过半数通过。

第二十一条委员会会议，可采用现场会议或通讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。

第二十二条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专

家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员

69会委员的要求作出解释和说明。

第二十三条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章委员会工作机构

第二十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第二十六条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第二十七条公司董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司人力资源部及财务部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人力资源部及财务部的工作提供支持和配合。

第六章委员会会议记录和会议纪要

第二十八条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括

以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第二十九条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制

作委员会会议纪要，以书面形式报公司董事会。

70第三十条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见

以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。

第七章附则

第三十一条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。

第三十二条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订，经董事会审议通过。

第三十三条本规则由公司董事会负责解释。

71沧州大化股份有限公司董事会

战略委员会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条董事会战略委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章人员组成

第四条战略委员会成员由3～5名董事组成，半数以上为外部董事，由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格。并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设办公室作为日常办事机构。办公室设在公司董事会办公室，负责日常工作联络和会议准备工作。

第三章职责

第八条战略委员会的主要职责权限：

72（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）对以上事项的实施进行检查。

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条研究公司中长期发展战略规划的工作程序：

（一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门或委托总经理组织有关人员提供公司中长期发展战略规划草案。

（二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少15天，将公司中长期发展战

略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划并提出审议报告，董事会根据审议报告，进行表决并作出决议。

第十一条研究重大投资项目的工作程序：

（一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门或委

托总经理组织有关人员提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。

（二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少15天，将公司重大投资项目

的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性包括技术的先

进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，并提出审议报告，董事会根据审议报告，进行表决并作出决议。

73第十二条研究重大融资和资本运作项目的工作程序

（一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门或委托总经理组织有关人员提供公司重大融资和资本运作项目的方案。

（二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少15天，将公司重大融资和资

本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行性包

括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，并提出审议报告，董事会根据审议报告，进行表决并作出决议。

第五章议事规则

第十三条战略委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十四条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

委员应当出席战略委员会会议，对所议事项发表明确意见。委员本人确实不能出席的，可以书面委托其他委员按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条战略委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本细则自公司董事会通过之日起生效施行，修改亦同。

74第二十一条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订，经董事会审议通过。

第二十二条本规则由公司董事会负责解释。

75沧州大化股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了促进沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律法规、规范性文件及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对公司和公司董事会负责，董事会秘书应忠实、勤勉的履行职责。

第三条董事会秘书作为公司与证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室作为董事会秘书负责管理信息披露事务的部门。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有

良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

76（五）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第五条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高

级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第七条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第八条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以

77直接向上海证券交易所报告。

第九条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件可参照本制度第四条的规定。

第四章董事会秘书的任免

第十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交

易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件

的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十二条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会

秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

（一）本制度第四条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造

78成重大损失。

第十四条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章附则

第十六条本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规

定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第十七条本制度自公司董事会审议通过后实施。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

79沧州大化股份有限公司

总经理工作规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为明确沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及相关人员行使职权和履行职责的行为，规范和完善公司日常经营管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、规章和规范性文件，制定本工作规则。

第二条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，由董事会根据有关规定聘任或者解聘。

第三条本工作规则适用于总经理及本工作规则中涉及的有关单位和人员。

第二章总经理的职责

第四条总经理对董事会负责，接受董事会的监督和管理，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。公司总经理及管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职务，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合证券交易所的日常监管。

第五条总经理行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

(九)《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

80总经理列席董事会会议。

第六条总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第七条副总经理及财务总监等行使下列职权：

（一）协助董事长或总经理研究拟订向董事会提交的议案、方案、报告等文件；

（二）负责分管领域工作的组织实施和推动落实，在职权范围内签发有关文件；

（三）总经理因特殊情况不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权。

第三章总经理办公会

第八条总经理办公会是总经理履行职责，对总经理职责内及董事会授权总经理决策事项进行集体研究的工作机制。

第九条总经理办公会出席人员为公司经营班子成员（包括总经理、副总经理、财务总监），董事会秘书列席会议；因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席会议；

党委副书记可以视议题内容参加或者列席会议；纪委书记可以列席会议；公司相关部门负责人根据需要列席会议。

第十条总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能召集和主持时，可委

托或指定一名经营班子成员代为召集并主持。如总经理不便或不能委托或指定时，可由董事长指定一名经营班子成员代为召集并主持。

第十一条总经理办公会的议事内容主要包括：拟订重大经营管理事项方案，研究

董事会授权事项，贯彻落实党组、董事会决议或意见的有关事项以及研究经营管理专项工作等。

第十二条总经理办公会以现场会议方式召开，一般每月召开1次。有下列情形之一时，应及时召开：

（一）上级部门、董事会或董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营管理事项必须立即决策时；

（四）有突发性事件发生时。

81第十三条总经理办公会议题由总经理提出，或者其他经营班子成员、公司各部门

及二级公司提出建议，由总经理确定。对于非由总经理提出的议题，分管相关工作的经营班子成员应当事先与总经理沟通。

第十四条对总经理办公会研究讨论的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应

当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第十五条总经理办公会通知应当在会议召开前发出。通知内容包括会议时间、地

点、会议期限、会议主持人、会议议题和议程、发出通知的日期等。

第十六条总经理办公会应有半数以上（含）经营班子成员到会方可召开。经营班

子成员因故不能参加会议的应当在会前请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。

第十七条总经理办公会研究事项，由总经理在广泛听取意见基础上作出决定，以

会议纪要形式由总经理签发生效。经营班子全体成员（含未出席人员）对会议纪要进行阅签。

第十八条公司办公室统筹负责总经理办公会的组织安排，议题汇报单位参与会务

组织和纪要撰写。会议纪要及相关文件根据公司档案管理制度，由公司办公室按年度归档。

第十九条总经理办公会参会人员对会议材料、会议讨论情况和决议内容负有保密责任，不得以任何形式擅自对外泄露。对违反保密纪律的，按公司保密管理制度予以处分。

第二十条经总经理办公会研究讨论后决定的事项，由议题相关的公司各部门或相

关单位负责落实。公司经营班子成员要加强监督检查，若发现下属企业重大决策不符合党和国家方针政策、法律法规或企业实际，应及时予以纠正。

第二十一条除总经理办公会以外，总经理召开生产经营会等专题会议就有关工作

进行分析研究和安排部署，由相关部门组织安排。

第四章总经理报告制度

82第二十二条总经理应当向董事会报告工作。报告内容主要包括：

（一）公司战略执行情况和日常经营中存在的问题及对策；

（二）重大投资项目进展情况；

（三）董事会决议的实施情况；

（四）董事会授权事项的行权情况；

（五）董事会要求报告的其他事项。

第二十三条总经理应于每年年初向董事会提交上一年度的书面工作报告。总经理年度工作报告要事先听取党委意见。

第二十四条总经理应当向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信息和资

料内容真实、准确、完整。

第二十五条总经理、副总经理、财务负责人等应当及时、主动地与董事会、董事沟通，并积极回答董事会、董事的咨询和质询。

第五章附则

第二十六条本规则经董事会审议通过后生效。本规则如需修改，修改内容应经董事会审议通过。

第二十七条本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章

及《公司章程》的规定执行。

第二十八条本规则由公司办公室负责解释。

第二十九条本规则自发布之日起施行。

83沧州大化股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范沧州大化股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，维

护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等法律、行政法规和规范

性文件以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长与董事会秘书应当按照证券交

易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条董事会办公室为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部门。

公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息知情人的登记、传递

等相关工作；各子公司、分公司应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息知

情人的登记、报告等相关工作。

第四条本制度适用于公司本部、分公司、子公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司

84信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失，其中重大损失为超过上年末净资产百分之十；

（六）公司股权结构或者公司生产经营状况、外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十四）国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取

85内幕信息的人员。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事及高级管理人员；

（二）持股公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其

董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十条公司及各子（分）公司，需对内幕信息的处理过程进行管理，包括：

（一）涉及公司内幕信息的书面材料须在醒目位置标注风险提示；

（二）接触公司内幕信息时，相关人员均须签署《内幕信息知情人承诺函》（附件4）；

（三）涉及公司内幕信息会议前，由组织单位宣读风险提示，所有参会人员签署《敏感会议参会人员签字表》；

第十一条在最初动议或筹划对上市公司证券市场价格有重大影响的事项时，发起

主体应及时认定属于内幕信息的事项，采取必要措施将相关内幕信息知情人控制在最小范围。

第十二条在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、动态更新商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、

86决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方

式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认，履行内幕信息知情人承诺函签署、保密义务要求及违规责任告知等工作职责，确保本单位内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第十三条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以

及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十四条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉

87及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等

相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信

息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易

所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十八条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档

案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条内幕信息知情人档案信息发生变化的，相关业务部门或单位应当根据实

际情况及时更新、补充完善，并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

第五章内幕信息知情人的保密义务

第二十条凡预期会对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，内

幕信息产生的业务部门或单位应采取必要措施，在相关信息公开披露前将其控制在最小范围内，要求相关人员及所聘请的中介机构严格保密。

第二十一条内幕信息知情人应严格履行保密义务，不得直接或间接地以任何方式向任何单位或个人披露或透露内幕信息。

如因工作需要向他人传递或转发相关信息，须对信息接收人员履行内幕信息知情人的管理要求，进行知情人登记、要求其签署保密承诺函、告知保密义务及违规责任，确保内幕信息管理严格依法合规。

公司及控股股东和实际控制人就涉及内幕信息的有关事项向有关政府部门、监管机

构汇报、沟通时，应严守保密义务，并将情况记录备查。

88第二十二条公司内幕信息在依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取该等信

息的知情人不得以相关法律法规和上海证券交易所监管规则禁止的方式利用该等信息，包括但不限于：不得公开或者泄露该等信息；不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖

公司证券及其衍生品种；不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息；

不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

在相关信息披露前，公司的内幕信息知情人不得在公司内外部网站或自媒体、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露。

第二十三条内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响追究相关人员责任。

追究责任的形式包括但不限于：

（一）通报批评；

（二）行政记过处分；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）追缴违规收益；

（五）赔偿损失；

（六）解除劳动合同；

（七）提请有权机构予以处罚；

（八）董事会确定的其他形式。

涉嫌犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事

件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、

资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

89如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家

有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

附件：

1．内幕信息知情人登记表

2．重大事项进程备忘录

3．敏感会议会前提示及签字表

4．内幕信息知情人承诺函

90附件1：

沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记表

项目名称：

内幕与上知知知知登信息单位登序身份证号职市公知情情情情情记备

知情/部记号码务司的时间地方内阶时注人姓门人关系点式容段间名注注注注

2345

内幕信息事项（注1）：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

经办人：

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。

注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5、证券公司、证券服务机构、律师事务所和行政管理部门知情人员，备注填写具体机构名称。

91附件2：

重大事项进程备忘录

公司简称：

公司代码：

所涉重大事项简述：

阶段时间地点筹划决参与单人员筹划决签名

策方式位/部门策内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

92附件3：

敏感会议参会人员签字表

会议名称：【】

会议时间：【】年【】月【】日

会议地点：【】

根据监管规定，本次会议研究讨论【】公司【】项目，涉及上市公司内幕信息。

所有参会人员均为内幕信息知情人，负有保密责任。在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式泄露，不得利用内幕信息自行或者建议他人买卖公司股票及衍生品。

如违反相关规定，依据《证券法》第一百九十一条和《刑法》第一百八十条，处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以

50万至500万元罚款；情节严重还将面临刑事责任。

参会人员签字确认：

93附件4：

内幕信息知情人承诺函

单位及部门：

姓名：

本人于【XX 年 X 月 X 日】知悉有关【上市公司名称(证 券代码)】(以下简称“上市公司”)【XXX 项目】的未公开重大信息，属于内幕信息知情人。

本人严格遵守法律法规禁止行为相关要求并承诺：

1.本人对上市公司内幕信息和所涉及的商业秘密负有保密责任。在内幕信息公开前，不以任何形式向他人泄露。

2.本人不利用内幕信息买卖上市公司股票，或者明示、暗示建议他人从事上述交易活动。

3.本人已知悉违反《证券法》和《刑法》有关内幕信息法律法规所面临的行政处罚和刑事责任。

承诺人：

日期：

94沧州大化股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范沧州大化股份有限公司（简称“公司”）的信息披露行为，加强信息

披露事务的管理提高公司信息披露的质量，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”，是指可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较

大影响或者对投资决策有较大影响的信息，以及法律、法规、证券监管部门要求披露的信息。

第三条本制度所称“信息披露”，是指公司根据法律、行政法规、部门规章、规范

性文件等有关规定及时将前述信息报送证券监管部门，并在规定的媒体上、以规定的方式对外发布。

第四条本制度适用于以下人员和机构：

(一)公司董事和董事会；

(二)公司高级管理人员；

(三)核心技术人员；

(四)公司董事会秘书和信息披露事务部门；

(五)公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股、全资子公司）、各分公司及其主要负责人；

(六)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人。”

第五条公司全资、控股子公司应遵守本制度的各项规定，并可以根据各自具体情

95况，建立有效的信息报告工作细则。

第二章信息披露基本原则

第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容的真实、准确、完整的，应当在公告中做出声明并说明理由。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资

产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，保证披露信息的真

实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十条公司和相关信息披露义务人应当在本制度规定期限内披露所有对公司股票

及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（简称“重大信息”或“重大事项”）。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十一条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任

何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三章信息披露权限与职责

第十三条本制度由公司董事会负责实施，董事长为实施本制度的第一责任人，由

董事会秘书负责具体协调。公司董事应当了解并持续关注公司的生产经营情况、财务状

96况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第十四条董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，董事会秘书为董事会办

公室的负责人，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。

公司日常对外宣传，以及投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通工作由董事会办公室负责。

第十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十六条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其相关信息。

第十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，以及负责协调实施信息披露事务管理制度，由董事会办公室具体承担公司信息披露工作。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

97押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十九条公司建立股东、实际控制人的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本

制度的规定向股东、实际控制人进行信息问询。

当公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，以及公司或证券监管部门认为必要时，公司董事会秘书应及时采取书面函询等方式向股东、实际控制人等相关各方了解情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转

让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十条公司向特定对象发行股票时其控股股东、实际控制人和发行对象应当及

时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十三条董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责，相关档案的保管期限依据《公司章程》的规定办理。

第二十四条如出现信息披露违规行为被监管部门依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的情况，董事会

98应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。公司有权依据本制

度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分。

第二十五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

公司内幕信息知情人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）其他由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。

第二十六条公司内幕信息知情人违反本办法擅自泄露内幕信息，或由于失职，或

利用或串通他人利用内幕信息在年报披露、业绩快报或业绩预告、季度报告等窗口期买

卖公司股票行为，导致违法违规，给公司造成严重影响或损失时，应按情节轻重开展追责问责。

第二十七条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人为其所属部门及所属公司

的信息报告第一责任人，此外，各部门以及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，重大事项应于二个工作日内报董事会办公室，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司。

公司内部相关业务部门、分支机构和子公司的有关负责人、经办人违反本办法，导致信息披露违反相关法律、法规和上市规则，给公司造成严重影响或损失的，应立即采取补救措施，最大限度地避免损失的发生。若因有关人员失职给公司造成严重影响或损失的，公司有权根据法律、法规和公司内部规章制度追究该责任人的责任。

第四章信息披露的范围及标准

99第一节一般规定

第二十八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书，定期报告和临时报告等。

前款所述文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊

依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

公司的重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十九条公司应当按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者

作出投资决策有重大影响的信息，应当在招股说明书中披露。

第三十条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保

证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

第三十一条招股说明书应当加盖公司公章。

第三十二条本制度第二十八条至第三十一条有关招股说明书的规定，适用于公司

配股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。

第三十三条申请证券上市交易，公司应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。

100第三十四条公司的董事、高级管理人员，应当对上市报告书签署书面确认意见，

保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

第三十五条上市公告书应当加盖公司公章。

第三十六条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节定期报告

第三十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是

对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。

第三十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第四十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控

101股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第四十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第四十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定

期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

102第四十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十六条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会

计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第四十七条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第四十六条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第四十八条公司因触发《上市规则》财务类强制退市情形的，公司股票已被实施

退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第四十九条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包

括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

103如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定

因素的具体情况及其影响程度。

第五十条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业

绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第四十六条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第四十六条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第四十六条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第四十六条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披

露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上交所规定的其他情形。

第五十一条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公

司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第五十二条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收

入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、

每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第五十三条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩

快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露

104业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第五十四条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在

盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第五十五条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和

财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、

盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第四节临时报告

第五十六条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律影响。信息披露的标准依据《上市规则》执行。

前款所称的重大事件包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

105（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权

益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等

原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第五十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

106（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十条公司控股子公司发生本制度第五十六条规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第六十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍

生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六十四条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议并及时披露。

第六十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到法律、法规及公司制

度规定标准的，应当提交董事会或者股东会进行审议并及时披露。

第六十六条公司应当及时披露董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股

票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

第六十七条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争

优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

107性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第六十八条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司

股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上交所要求及时就相关情况作出公告。

第五章信息的审核及披露流程

第一节信息的审核

第六十九条信息披露的审核程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程

序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议；

（三）董事会秘书应履行相应审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告。以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或授权董事审核签字。

第七十条公司的对外宣传应事先从信息披露角度征求董事会秘书的意见，以确定其内容是否属于本制度所规定的信息。

第二节信息披露流程

第七十一条公司信息披露应当遵循以下程序：

（一）信息披露文件的制作；

（二）将上述文件报公司董事会秘书审核；

（三）将上述文件报公司相应权力机构或人员签署；

（四）报送上交所审核；

（五）对外进行公告；

（六）对信息披露文件进行归档保存。

第七十二条公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》。指

定网站为：http://www.sse.com.cn。

108第七章责任与处罚

第七十三条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机

密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第七十四条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责

任人给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第八章附则

第七十五条本制度未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》

及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第七十六条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日；

本制度所称“以上”含本数。

第七十七条本制度由公司董事会负责解释。

第七十八条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

109沧州大化股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时

报告中豁免中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所要

求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章暂缓、豁免信息的范围

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、

110投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为

名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用

代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章信息披露暂缓、豁免事务的审批程序

第十一条信息披露义务人办理暂缓、豁免信息披露事项应当遵循以下公司内部审

批流程：

111（一）公司及公司各部门、子公司认为应披露信息需要暂缓、豁免披露的，应及时

填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（附件1），并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺（详见附件2，公司员工若已按照公司制度签订保密协议，则视同签署了保密承诺）及时提交董事会秘书审核。

（二）董事会秘书应在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审核认为符合条件的，提交董事长审批后，妥善归档保管；如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露。

董事会秘书认为有必要时，信息披露义务人应提供其他相应材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、文件、法律法规及情况介绍等，信息披露义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（三）董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项并妥善归档保管。

第十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送河北证监局和上海证券

112交易所

第四章处罚规则

第十五条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制对于不符合上述条款规

定的暂缓、豁免情形的，或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满未及时披露相关信息的，或其他违反本制度规定的行为，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等根据相关法律法规和公司管理制度的规定采取相应惩戒措施。

第五章附则

第十六条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司董事会审议批准之后生效并实施，修改亦同。

113附件1：

暂缓与豁免披露信息登记审批表

申请部门（单位）申请时间

经办人登记事由□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限相关内幕知情是否已填报暂缓或豁免

□是□否人是否签署书□是□否事项的知情人名单面保密承诺

申请部门（单位）负责人意见

签字：日期：

董事会秘书意见

签字：日期：

董事长意见

签字：日期：

114附件2：

暂缓或豁免披露信息知情人保密承诺函本人（身份证号码：）作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息的知情人，现作出如下声明与承诺：

1、本人明确知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

的规定；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，负有信息保密义务，

在公司信息暂缓、豁免披露的原因消除或期限届满之前，本人承诺不泄露、报道或传播该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票或通过其他方式谋取非法利益；

3、如因自身保密不当致使公司暂缓、豁免披露信息泄露，本人愿承

担相应的法律责任。

承诺人（签名）：

年月日

115沧州大化股份有限公司

投资者关系管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善沧州大化股份有限公司（简称“公司”）治理结构，规范公司

投资者关系工作，提升治理水平，加强公司与股东投资者和潜在投资者、信用评级机构之间的沟通，加深投资者及评级机构对公司的了解和认同，促进公司和投资者、分析师、评级机构之间长期、稳定的良好关系，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其

他有关法律、法规和规定，结合公司管理需求和实际情况，制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和

诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全

体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。工作基本原则如下：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤

其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规

116范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第二章投资者关系管理工作职责

第四条董事会是公司投资者关系工作的管理机构，负责制定本公司投资者关系管理制度，检查投资者关系工作的落实、执行情况。

第五条董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或《公司章程》另有规定外，由总经理或董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。

第六条董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责

包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（三）根据需要安排对公司董事、高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训；

（四）其他应由董事会秘书负责的事项。

公司董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件，除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第七条公司董事会办公室（以下简称“董办”）负责公司投资者关系管理事务，董

办是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构，是公司投资者关系管理的职能部门。

董办在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作，是公司组织投资者活动、接待投资者的唯一部门。

第八条投资者关系管理的工作职责主要包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

117（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第三章投资者关系管理要求

第九条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员在投资者

关系管理工作中，不得出现以下情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）不公平对待中小股东或者造成不公平披露；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第十条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）全面了解公司以及公司所处的行业环境，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等方面；

（四）良好的沟通和协调能力；

（五）良好的保密意识。

第十一条公司应定期对董事、高级管理人员及工作人员开展投资者关系管理工作的系统培训。在开展重大的投资者关系活动时，应举行专门的培训，提高其与特定对象

118进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和公司规章制度的理解，树立公平披露意识。

第四章投资者关系工作的内容及方式第十二条投资者关系管理工作的对象包括投资者（实际持有股份权益的投资者以及潜在的投资者）、证券分析师和行业分析师、媒体及行业媒体等传播媒介、上市地监管机构和证券交易所等。

第十三条公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第十四条公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第十五条公司设立投资者联系电话和电子邮箱，由熟悉情况的专人负责，保证在

工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。联系号码、地址如有变更应及时公布。

第十六条公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，充分关

注上证 e互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。

119第十七条 公司在上证 e 互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，

保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。

第十八条公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小

股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、高级管理人员等交流提供必要的时间。

第十九条公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场

召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

第二十条除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资

者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会、证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

第二十一条公司在不影响生产和泄露商业机密的前提下，报请主管领导批准后，可安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排活动，避免参观者有机会得到内幕信息和未公开的重要信息。

第二十二条公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有

120偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第二十三条公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应

当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

121沧州大化股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了提高沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《沧州大化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不

正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差

错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。

第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第五条实行责任追究制度，应遵循以下原则：

（一）实事求是、客观公正、有错必究；

（二）过错与责任相适应；

（三）责任与权利对等；

（四）追究责任与改进工作相结合。

第六条公司财务负责人、会计机构负责人、财务会计人员、各部门负责人及其他

相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的

122各项内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第七条公司董事会办公室会同财务等部门在董事会秘书领导下负责收集、汇总与

追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。

第二章年报信息披露重大差错的责任认定及追究

第八条年报信息披露有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国

家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以

及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第九条年度财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一

个会计年度经审计资产总额5%以上；

123（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的重大差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

（一）未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；

（二）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；

（三）涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；

（四）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同（日常生产经营相关的除外）或对外投资、收购及出售资产等交易；

（五）其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第十一条业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：

原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

（二）预告金额或幅度与实际业绩差异较大，实际业绩与预告业绩差异超过上年净

利润金额的50%的，为差异较大；披露“以上”的，默认为上浮不超过50%，实际业绩如超出此限，为差异较大；但如披露区间的，区间（上下限之间不应超过50%）上下浮动20%，实际业绩超出此区间，为差异较大；披露“左右”的，亦上下浮动20%，实际业绩超出此区间，为差异较大。

第十二条业绩快报存在重大差异的认定标准：业绩快报中的财务数据和指标与相

关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十三条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

124有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。

第三章追究责任的形式

第十四条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的，依法移交司法机关处理。

第十五条公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第四章附则

第十六条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。

125沧州大化股份有限公司

董事离职管理制度

（2025年8月）

第一章总则

第一条为规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理，切实保护公司及投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，除下列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表董事辞任导致董事会中欠缺职工代表董事；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，拟辞任董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但公司章程及上海证券交易所另有规定的除外。

第五条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条董事在任职期间出现下列情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公

司按相关规定解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

126处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

第三章离职及离职后的责任与义务

第七条董事辞任生效、任期届满或解任，应在公司要求的时限内向董事会办妥所有移交手续。

第八条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，不得以离任为理由拒绝承担责任。

第九条董事离职后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内仍然有效。

第十条董事离职后应当继续严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

第十一条董事应当对于任期内知晓的公司未公开信息及商业秘密进行保密，并签

署保密协议，直至相关秘密成为公开信息。

第四章离职董事持股管理

第十二条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》

等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十三条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

127（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所

持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事对持有股份比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格

等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十五条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监察，如有需要及时向监管部门报告。

第五章责任追究机制

第十六条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》

及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；涉嫌构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制

度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十八条本制度经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释和修订。

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