证券代码：600230股票简称：沧州大化编号：2025-026

沧州大化股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第九届董事

会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、取消监事会

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。

在公司2025年第二次临时股东大会审议通过该事项之前，公司第九届监事会需严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

1本次修订后的具体内容如下：

修改前修改后

第一章总则第一章总则

第一条第一条为维护沧州大化股份有限公司（以下简称为维护沧州大化股份有限公司（以下简称“公“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）。的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经河北省人民政府股份制领导小组办公司经河北省人民政府股份制领导小组办公

公室冀股办[1998]46号文批准，以发起设立方室冀股办[1998]46号文批准，以发起设立方式设式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取立；在沧州市市场监督管理局注册登记，取得营得营业执照。业执照，统一社会信用代码：

911309007007142232。

第四条调整至第十三条

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第六条第五条

公司住所：沧州市运河区永济东路19号公司住所：沧州市运河区永济东路20号南行

邮政编码：06100050米

邮政编码：061000

第九条第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

2制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

3第十九条第二十条

公司经批准发行的普通股总数为公司成立时向包括控股股东沧州大化集团有

41396.1015万股，成立时向包括控股股东沧州限责任公司在内的5家发起人发行17933.16万

大化集团有限责任公司在内的5家发起人发行股。

17933.16万股。

第二十条第二十一条

公司股份总数为41396.1015万股，全部为公司已发行的股份数为41396.1015万股，普通股。全部为普通股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

4（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百该股票不受6个月时间限制。分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股东有他情形的除外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、高级管理人员、自然人股东上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括自己的名义直接向人民法院提起诉讼。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负的股票或者其他具有股权性质的证券。

5有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定持异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

6种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

7以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

8应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条第四十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东日，向公司作出书面报告滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条删除

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持公司

股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企

10业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过。过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

50%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额供的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资保；

产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计对象提供的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；产百分之十的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计（六）对股东、实际控制人及其关联方提供算原则，超过公司最近一期经审计净资产的的担保。

50％，且绝对金额超过5000万元以上；违反本章程规定的审批权限及审议程序违规

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供提供对外担保的，或者擅自越权签署对外担保合的担保。同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的

董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

第四十三条第四十八条公司发生购买或出售资产（不含购买原材公司发生除日常经营活动之外的，购买或者料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资

等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究产业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

11与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放

交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

须经董事会审议后提交股东大会审议：以及发生上海证券交易所认定的其他交易。达到

（一）公司在连续12个月内经累计计算达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会或超过公司最近一期经审计总资产30%的“购审议：买或者出售资产”交易事项；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，对金额超过5000万元；

且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元；

500万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

500万元；

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计

5000万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经万元；

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

涉及前述（二）到（六）款所述指标，应当计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经绝对值计算。

过股东大会审议。

（七）单笔财务资助金额超过公司最近一期

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其经审计净资产的10%；

绝对值计算。

（八）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（九）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%。

第四十四条第四十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、公司与关联人发生的交易（包括承担的债务受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经经董事会审议后提交股东会审议。

董事会审议后提交股东大会审议。

12第四十七条第五十二条

本公司召开股东大会的地点为：本公司所在本公司召开股东会的地点为：公司所在地。

地或河北省沧州市的其他便利的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

开。必要时公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条第六十一条

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大公司召开股东会，董事会、审计委员会以及会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股的提案或增加新的提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

13第六十二条第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有普通股股东或者人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决人代为出席和表决。

第六十三条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法表人依法出具的书面授权委托书出具的书面授权委托书。

第六十四条第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

14委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第七十条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委员或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务一名董事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务股东自行召集的股东会，由召集人或者其推时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会推举的一名监事主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人股东自行召集的股东大会，由召集人推举代担任会议主持人，继续开会。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；复或者说明；

15（六）律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第七十六条第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

效资料一并保存，保存期限为永久保存。的有效资料一并保存，保存期限永久保存。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过会议的股东。

第七十九条第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项

第八十条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（五）股权激励计划；计总资产百分之三十的；

16（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或者本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信总数。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分之一以上票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或限制者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条删除

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第五章党委第五章公司党委

17新增第一百〇一条

根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党沧州大化股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第九十八条第一百〇二条

公司设立党委，党委设书记1名，其他党委公司党委由党员大会或者党员代表大会选举成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合党委相同。党组成员的任免由批准设立党委的党条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、组织决定。

监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员公司党委成员为5-7人，其中书记1人、副中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进

书记1至2人、纪委书记1人。

入党委。同时，按规定设立纪委。公司党委设立办公室、党委组织部、党群工作部等工作机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。

第九十九条第一百〇三条

公司党委根据《中国共产党章程》等党内法公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、规履行职责。保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制上级党组织有关重要工作部署。

度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择

向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相心的党中央保持高度一致；

结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策体研究提出意见建议。部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，支持股东会、董事会和经理层依提出意见建议。

法行使职权；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党设。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党

18委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出

意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；

会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立

巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增第一百〇四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。

公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定作出决定。

新增第一百〇五条

公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：

应符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中央、

上级党组织决策部署和落实国家、中国中化、省

市发展战略；应有利于促进企业高质量发展、增

强企业竞争力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

新增第一百〇六条

公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应当制定党委会议事规则，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；

需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研

19究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应

当及时向上级党组织报告。

新增第一百〇七条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任副书记，经理层成员与党委领导成员适度交叉任职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入党委领导班子。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条第一百〇八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未未逾3年；逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

3年；之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，罚，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

20委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情其他内容。

形的，公司解除其职务违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条第一百〇九条

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董董事由股东会选举或者更换，并可在任期届事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期股东大会不能无故解除其职务。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的1/2董事会成员中应当有公司职工代表1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

21（八）不得擅自披露公司秘密；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权动不超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意(二)应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(三)及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

规定的其他勤勉义务资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报

22日内披露有关情况。告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露

如因董事的辞职导致公司董事会低于有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部门定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍规章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送定，履行董事职务。

达董事会时生效

第一百〇六条第一百一十四条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系终止。

在何种情况和条件下结束而定董事对公司商业秘密保密的义务在其辞任生

效或者届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百一十五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条第一百一十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

23第一百〇九条删除

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行

第二节董事会第二节董事会

第一百一十条删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条第一百一十八条

董事会由7名董事组成（含3名独立董事），公司设董事会，董事会由7名董事组成，设设董事长1人董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）董事会决定公司重大问题，应事先听（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

取公司党委的意见；（二）执行股东会的决议；

（二）董事会对股东会负责。负责召集股东（三）决定公司的经营计划和投资方案；

大会，并向股东大会报告工作；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）执行股东大会的决议；方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、行债券或其他证券及上市方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（八）决定公司内部管理机构的设置；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘项、委托理财、关联交易等事项；公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定

（十）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）制定公司的基本管理制度；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十一）制订本章程的修改方案；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十二）管理公司信息披露事项；

报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十四）管理公司信息披露事项；理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

24审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

第一百一十六条删除

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十八条第一百二十四条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能董事长不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百二十一条第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式与董事会召开临时董事会会议的通知方式与时

时限为：董事长应至少提前五日将会议时间和地限为：董事会应至少提前三日将会议时间和地点

点用电话、电子邮件、传真、特快专递、挂号邮用电话、电子邮件或者专人送出方式通知董事。

寄或专人送出方式通知董事。

第一百二十四条第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的

有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也企业或者个人有关联关系的，该董事应当及不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将系董事出席即可举行，董事会会议所作决议该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

25会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应

当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条第一百三十一条

董事会决议表决方式为：举手表决方式或记董事会决议表决方式为：举手表决方式或者名投票方式。记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会召开会议和表决可以采用现场会议和

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并现场书面投票表决方式，也可以在保障董事充分由参会董事签字表达意见的前提下采用电子通信、现场结合电子

通信等方式，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

26签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

27议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

28司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条

审计委员会成员为3～5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

29员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十七条

战略委员会成员由3～5名董事组成，半数以上为外部董事，由董事会选举产生。设主任委员一名，由公司董事长担任。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准

或者审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

或者审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）对以上事项的实施进行检查。

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十八条

提名委员会由3～5名董事组成，独立董事占多数，由董事会选举产生。设主任委员一名，由独立董事担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

30事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十九条

薪酬与考核委员会由3～5名董事组成，均应为外部董事且独立董事占多数。设主任委员一名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十九条第一百五十条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解解聘。

聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、总工程师、财务负聘。

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条第一百五十一条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形、本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

31同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百○二条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第一百○三条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员

第一百三十一条第一百五十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理理人员人员。

高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳之间的劳务合同规定动合同规定。

第一百三十七条第一百五十八条

公司根据自身情况，在章程中应当规定副经副总经理负责协助总经理开展公司的生产经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规营管理工作。副总经理的聘任或者解聘，经总经定副经理的职权。理提议、提名委员会进行资格审查、由董事会决定。

第一百三十九条第一百六十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十五条第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起四个月内向向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个

32个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储

第一百五十七条第一百六十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条第一百六十七条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年股利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条第一百六十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

33法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十一条第一百六十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条删除

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作

新增第一百七十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

34第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十三条第一百七十五条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

续聘

第一百六十四条第一百七十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。

定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事董事会不得在股东会决定前委任会计师事务务所所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十一条第一百八十三条

公司召开董事会的会议通知，以电话、电子公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方邮件或者专人送出方式进行。

式进行。

第一百七十二条删除

公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式进行。

第一百七十四条第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条第一百八十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并

35合并决议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或债权人自接到通知之日起三十日内，未接到者提供相应的担保通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条第一百九十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国体上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条第一百九十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债表及财债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

36新增第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十三条第一百九十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，股东，可以请求人民法院解散公司可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条第一百九十九条

公司有本章程第一百八十三条第（一）项情公司有本章程第一百九十八条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条第二百条

公司因本章程第一百八十三条第（一）项、公司因本章程第一百九十八条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算。

37的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

清算组进行清算者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条第二百〇一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动

第一百八十七条第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公组申报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百八十八条第二百〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分

38配给股东。配给股东。

第一百八十九条第二百〇四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条第二百〇六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十三条第二百〇八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十七条第二百一十二条

释义：释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，产生重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、法人或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

39司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条第二百一十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准。本次修订经股东大会审议通过后，由公司指派专人办理变更备案事宜。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次新增制定《董事离职管理制度》，并对部分现有治理制度进行修订完善。制度制定和修订情况见下表：

序号制度名称修订/制定审议程序

1公司董事会议事规则修订尚需提交股东会审议

2公司独立董事制度修订尚需提交股东会审议

3公司对外担保管理制度修订尚需提交股东会审议

4公司股东会议事规则修订尚需提交股东会审议

5公司关联交易管理制度修订尚需提交股东会审议

6公司董事会授权管理办法修订董事会审议通过后生效

7公司董事会审计委员会议事规则修订董事会审议通过后生效

8公司董事会提名委员会议事规则修订董事会审议通过后生效

9公司董事会薪酬与考核委员会议事规则修订董事会审议通过后生效

10公司董事会战略委员会议事规则修订董事会审议通过后生效

11公司董事会秘书工作制度修订董事会审议通过后生效

12公司总经理工作规则修订董事会审议通过后生效

13公司内幕知情人登记制度修订董事会审议通过后生效

14公司信息披露管理制度修订董事会审议通过后生效

15公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订董事会审议通过后生效

16公司投资者关系管理制度修订董事会审议通过后生效

17公司年报信息披露重大差错责任追究制度修订董事会审议通过后生效

4018公司董事离职管理制度制定董事会审议通过后生效

上述序号1-5治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

制定、修订后的各制度全文详见公司于2025年8月30日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《沧州大化股份有限公司修订、制定公司部分治理制度》。

特此公告。

沧州大化股份有限公司董事会

2025年8月30日

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