2025年年度股东会会议资料
沧州大化股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二〇二六年五月2025年年度股东会会议资料
目录
一、沧州大化股份有限公司2025年年度股东会会议须知............................3
二、沧州大化股份有限公司2025年年度股东会会议议程............................4
三、沧州大化股份有限公司2025年年度股东会会议议案............................6
议案一：关于《沧州大化股份有限公司2025年度利润分配预案》的议案.........7
议案二：关于《沧州大化股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案.....8议案三：关于《沧州大化股份有限公司续聘2026年度审计机构及支付2025年度报酬》的议案...............................................15
议案四：关于《沧州大化股份有限公司2026年日常关联交易预计》的议案...19
议案五：关于《沧州大化股份有限公司独立董事2025年度述职报告》的议案38
议案六：关于《支付公司董事和高级管理人员2025年度报酬》的议案...........55
议案七：关于《沧州大化股份有限公司2026年度投资计划》的议案...............56
议案八：关于《签订生产经营、综合服务协议实施细则》的议案.....................57
议案九：关于修订《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案.....................................................65
议案十：关于制定《沧州大化股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案.........80
四、沧州大化股份有限公司2025年年度股东会其他材料...........................89
股东登记表................................................83
授权委托书................................................84
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2025年年度股东会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东会的全体成员严格遵守：
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或
法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本
次会议议题，简明扼要。
五、公司董事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次股东会
议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数额
对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2025年年度股东会会议议程
一、现场会议召开时间：2026年5月28日上午10:30
网络投票起止时间：自2026年5月28日至2026年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧公司四楼会议室三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）相结合的方式。
四、会议审议事项：
1、关于《沧州大化股份有限公司2025年度利润分配预案》的议案；
2、关于《沧州大化股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《沧州大化股份有限公司续聘2026年度审计机构及支付2025年度报酬》的议案；
4、关于《沧州大化股份有限公司2026年日常关联交易预计》的议案；
5、关于《沧州大化股份有限公司独立董事2025年度述职报告》的议案；
6、关于《支付公司董事和高级管理人员2025年度报酬》的议案；
7、关于《沧州大化股份有限公司2026年度投资计划》的议案；
8、关于《签订生产经营、综合服务协议实施细则》的议案；
9、关于修订《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案；
10、关于制定《沧州大化股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案。
五、出席会议对象：
截止2026年5月22日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
六、会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
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异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2026年5月23日上午9：00—11：00下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧沧州大化股份有限公司董事会办公室
通信地址：沧州大化股份有限公司董事会办公室
邮箱：caiwu@czdh.com.cn
联系电话：0317-3556143
七、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董事及高级管理人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；
（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；
（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；
（七）主持人宣读股东会决议；
（八）律师见证宣读法律意见书；
（九）出席会议的董事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；
（十）主持人总结并宣布会议结束。
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2025年年度股东会会议议案
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议案一：
关于沧州大化股份有限公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计2025年母公司实现净利润
25061715.98元。2025年初母公司法定盈余公积金266590323.08元，法定盈
余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上，按照《公司法》规定，可以不再提取，故公司2025年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润25061715.98元，加上未分配利润年初余额2715726599.95元，减去2024年度利润分配
8693179.44元，本年度实际可供分配2732095136.49元。
鉴于公司2025年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、以及《公司章程》等相关规定，公司拟以2025年末总股本413961015股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），合计分配现金红利
9521103.35元，母公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司2025年度拟派发现金股利的金额占合并报表中归属于上市公司普通
股股东净利润的比例为30.86%。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
本次预案充分考虑了为加快推进公司战略发展规划的项目建设的资金需求，在保证公司正常生产经营的前提下，保障广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）2025年度所分红利（人民币：元）
沧州大化集团有限19046742446.01%4380750.75责任公司
社会公众股东22349359153.99%5140352.59
合计413961015100.00%9521103.35
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案二：
关于沧州大化股份有限公司
2025年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下：
一、2025年度公司经营管理回顾
2025年是深化改革、卓越运营、夯实根基的攻坚之年，公司董事会以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻党的二十届三中、四中全会精神，坚决贯彻落实党中央、国务院国资委和中国中化的各项决策部署，迎难而上，克服行业不景气、市场下滑及内外部竞争加剧的不利影响，多措并举推动公司发展，2025年实现归属于上市公司股东净利润3085.35万元。
（一）聚焦主业强担当，深耕细作谋发展。公司始终坚持主责主业不偏移，主动融入国家战略和地方发展大局，以高标准、严要求推进 PC 粉料项目等重点项目建设，在保障产业链供应稳定、服务国家战略中彰显了企业担当，在稳健经营中夯实了发展根基。
（二）安全生产工作稳中向好。公司牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”的发展理念，深入推进 FORUS 体系建设，扎实开展治本攻坚三年行动、安全生产雷霆行动，强化 VR 实景警讯模拟警示教育，层层压实安全生产责任链条，完善风险防控体系，强化隐患排查整治，实现全年安全生产四个“零”。
（三）深化改革内生动力持续增强。公司以习近平总书记指出的“持续推动改革举措落地见效、善作善成”的重要论述为指导，深入践行“穿透式管理，一体化推进”的发展理念，搬迁总部整体至生产基地，实施“压层级、强职能、减冗余”的组织变革。推行一体化运营管控，实现采购、销售业务资源优化整合。
聚焦八个重点领域，深化63项改革任务，破除发展瓶颈，工作质效得到大幅提
82025年年度股东会会议资料升。
（四）科技研发成果丰硕。公司坚持创新驱动发展战略，加大研发投入力度，聚焦关键核心技术攻关，扎实推进科技成果转化。完成了 14 个牌号的特种 PC新产品开发。特种 PC 销售创新高，改性 PC 产品顺利进入比亚迪供应商体系，异氰酸酯系列中试项目建成投用。
（五）提质增效工作绩效斐然。公司全面贯彻习近平总书记提出的新质生产
力发展理念，紧扣中国中化“卓越运营”的战略目标，牢固树立“过紧日子”思想，深挖内部潜力，推进精益化管理，严控成本支出，优化资源配置，争取总部和政府的外部支持，行非常规之举，完成提质增效项目20项，为公司的长远发展提供了有力支撑。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2025年度，公司股东会、董事会均严格按照相关规章制度有效运作，重大
事项党委会审议前置，充分发挥董事会决策作用。2025年公司召开9次董事会，会议召开的具体情况如下：
会议届次召开日期会议内容
会议表决通过如下议案：
1、关于《沧州大化股份有限公司2024年度总经理工作报告》的议案2、关于《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》的议案3、关于《沧州大化股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》的议案4、关于《沧州大化股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》的议案
第九届董事会2025年4月5、关于《沧州大化股份有限公司计提2024年减值准
第五次会议17日备》的议案6、关于《沧州大化股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案7、关于《沧州大化股份有限公司2024年度财务决算及2025年度预算报告》的议案8、关于《沧州大化股份有限公司2024年度利润分配预案》的议案
9、关于《沧州大化股份有限公司2024年度报告》全
文及摘要的议案10、关于《沧州大化股份有限公司2024年度董事会
92025年年度股东会会议资料工作报告》的议案11、关于《沧州大化股份有限公司续聘2025年度审计机构及支付2024年度报酬》的议案
12、关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的
议案13、关于《沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》的议案14、关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2024年度报酬》的议案15、关于《中化集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告》的议案16、关于《沧州大化股份有限公司董事会审计委员会
2024年度履职情况工作报告》的议案17、关于《沧州大化股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》的议案18、关于《沧州大化股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案19、关于《沧州大化股份有限公司 2025 年 HSE 工作计划》的议案20、关于《沧州大化股份有限公司2025年度投资计划》的议案21、关于《沧州大化股份有限公司2024年度环境、社会及治理报告》的议案22、关于《沧州大化股份有限公司2025年度重大经营风险预测评估报告》的议案23、关于《调整沧州大化股份有限公司董事会下设专门委员会成员》的议案24、关于修订《沧州大化股份有限公司外部董事履职服务保障方案》部分条款的议案25、关于《提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票》的议案26、关于修订《沧州大化股份有限公司内幕知情人登记制度》部分条款的议案27、关于《召开沧州大化股份有限公司2024年度股东会》的议案
会议表决通过如下议案：
第九届董事会2025年4月1、《沧州大化股份有限公司2025年第一季度报告》
第六次会议28日2、关于制定《沧州大化股份有限公司市值管理制度》的议案
会议表决通过如下议案：
第九届董事会2025年6月1、关于《补选第九届董事会非独立董事候选人的议
第七次会议16日案》
102025年年度股东会会议资料
2、关于《召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
会议表决通过如下议案：
第九届董事会2025年7月1、关于《聘任公司副总经理的议案》
第八次会议10日2、关于《公司经理层成员2025年经营业绩指标分解》的议案
会议表决通过如下议案：
1、关于《沧州大化股份有限公司2025年半年度报告》
全文及摘要的议案2、关于《沧州大化股份有限公司对中化集团财务有
第九届董事会2025年8月限责任公司2025年半年度风险评估报告》的议案
第九次会议28日3、关于《取消监事会、修订<公司章程>》的议案
4、关于《修订、制定公司部分治理制度》的议案
5、关于《调整独立董事薪酬》的议案
6、关于《公司召开2025年第二次临时股东会》的议
案
会议表决通过如下议案：
第九届董事会2025年10月
1、《公司2025年第三季度报告》；
第十次会议29日
2、《关于经理层任期及2024年度考核结果议案》
会议表决通过如下议案：
1、《关于补选第九届董事会非独立董事候选人的议
第九届董事会2025年11月案》；
第十一次会议24日
2、《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》；
3、《关于公司部分机构调整的议案》
会议表决通过如下议案：
1、关于《调整第九届董事会提名委员会委员》的议案；
2、关于修订《沧州大化股份有限公司工资总额管理办法》部分条款的议案；
第九届董事会2025年12月
3、关于修订《沧州大化经理层成员选聘管理办法》
第十二次会议9日部分条款的议案；
4、关于修订《沧州大化经理层成员业绩考核评价管理办法》部分条款的议案；
5、关于修订《沧州大化经理层薪酬管理办法》部分
条款的议案
会议表决通过如下议案：
第九届董事会2025年12月1、关于《与关联方共同投资设立合资公司并签署<
第十三次会议22日关于中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议>暨关联交易的议案》
在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及记录等均按照相关要求运作，全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
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按照国务院国资委国企改革三年行动相关部署及中国证监会和上海证券交
易所制度修订，结合公司实际情况，董事会及时修订有关制度，为规范公司治理提供制度保障。
（二）外部董事履职情况
报告期内，公司外部董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关要求，履行职责，行使权力，积极出席公司的董事会、股东会，董事会会议出席率达到100%，充分发挥了外部董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（三）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
2025年，公司共召开股东会4次，其中年度股东会1次，临时股东会3次。
公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的相关规定认真执行
重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议。
会议届次召开日期会议内容
2024年度股东2025年5月会议表决通过如下议案：
大会28日1、关于《沧州大化股份有限公司2024年度财务决算及2025年度预算报告》的议案；
2、关于《沧州大化股份有限公司2024年度利润分配预案》的议案；
3、关于《沧州大化股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案；
4、关于《沧州大化股份有限公司续聘2025年度审计机构及支付2024年度报酬》的议案；
5、关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的议案；6、关于《沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》的议案；
7、关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2024年度报酬》的议案；
8、关于《沧州大化股份有限公司2025年度投资计划》
的议案；
9、关于《提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票》的议案；
10、关于《沧州大化股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案。
2025年第一次2025年7月2会议表决通过如下议案：
临时股东大会日1、关于《补选第九届董事会非独立董事的议案》。
2025年第二次2025年9月会议表决通过如下议案：
临时股东大会18日1、关于《取消监事会、修订<公司章程>》的议案；
2、关于修订公司部分治理制度的议案；
2.01、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
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2.02、关于修订《公司独立董事制度》的议案；
2.03、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案；
2.04、关于修订《公司股东会议事规则》的议案；
2.05、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案；
3、关于调整独立董事薪酬的议案。
2025年第三次2025年12月会议表决通过如下议案：
临时股东会11日1、《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》。
（四）董事会下属专门委员会运行情况
2025年度，召开审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议4次，提名
委员会会议3次战略委员会2次，独立董事专门会议3次，各委员会履职尽责，就定期报告、补选董事、续聘审计机构、关联交易等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。
（五）信息披露情况
2025年，公司董事会持续提升信息披露质量，以投资者需求为导向，优化
披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗易懂、力争“接地气”，避免“炒概念”“蹭热点”。2025年度，公司共发布定期报告4份，临时公告43份。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者管理工作，2025年，积极调整信息沟通渠道，加强与投资者的线上沟通，积极接听投资者热线，认真回复上证 e互动投资者问题，召开了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会、参加了河北辖区上市公司2025年投资者
网上集体接待日暨2025年半年报业绩说明会活动，发布了行业研究报告3份，其中深度研报1份，多形式、多渠道加强与投资者的沟通互动，树立公司在资本市场的良好形象。
（七）ESG 报告披露情况
公司贯彻新发展理念，高度重视 ESG 工作机制，建立健全 ESG 工作体系，积极践行绿色发展理念，致力于创造长期稳定的社会、环境以及企业价值，报告期内，公司披露了《沧州大化股份有限公司 2024 年度环境、社会及治理报告》，wind评级由 2023 年的 BBB 提升至 AA，连提两级，进一步推动了公司 ESG 专业能力的提升。
（八）关联交易情况
2025年度公司董事会对发生的日常关联交易事项进行了审议，认为所发生
的关联交易符合行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。2025年12月，审议了关于与关联方共同投资设立合资公司并签署〈关于中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议〉暨关联交易的事项，
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认为本次交易将有效整合沧州大化、鲁西化工及中化国际三方在聚碳酸酯领域的
销售资源，提高市场协同效率，降低运营成本。关联董事进行了回避表决，董事会参加表决的人数符合公司章程规定，表决程序合法、规范。
三、2026年公司董事会工作重点
2026年，公司董事会将积极面对经营管理中的挑战与机遇，提升公司在资
本市场和产业链拓展等方面的能力；公司董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展，重点做好以下工作：
（一）党建引领、汇聚发展合力，促进高质量发展。
公司董事会持续以习近平新时代中国特色社会主义思想及党的二十届四中
全会精神为指引，在党建引领、科技驱动上展现更大作为，在安全与合规保驾护航上实现更大保障。在董事会工作中发挥党建作用，凝聚发展合力，有力推动各项工作的贯彻落实。
（二）坚持卓越运营、深化精益化管理，谱写高质量发展新篇。
卓越运营永无止境，秉持“过紧日子”思想与精益化管理理念，聚焦全要素、全流程成本管控，深入推进节能节水、资源优化配置等提质增效举措，强化行业先进对标，严控能耗物耗与非生产性支出，以非常规之举深挖内部潜力。立足主责主业，加大特种 PC 等高端产品市场拓展力度，深化产业链上下游协同合作，推动产品进入优质供应商体系，实现资源运用最大化、配置合理化与企业效益最大化。董事会将坚持高标准、严要求，以挖潜增效为主线，以提升盈利能力为目标，丰富精益化管理内涵，持续提升企业发展质效。
（三）做好信息披露和投资者关系管理。
坚持以投资者需求为导向，兼顾合规性与有效性，优化披露内容，向市场及投资者提供公司精准信息，强化信息披露工作。积极发挥融媒体的“矩阵”和“扩散”作用，加强舆论引导，讲好企业发展故事。
（四）全面加强董事会管理，持续提升公司治理效能。
依据中央企业改革深化提升行动、中央党建工作会议部署及中国中化党组工作要求，立足“十五五”谋篇布局关键阶段，推进更大力度、更深层次的改革举措。深入践行“穿透式管理，一体化推进”理念，不断完善董事会议事规则与内控体系，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”核心作用，健全科学决策机制，深入落实董事会职权，强化外部董事履职保障，持续推进董事会科学决策，努力提升公司治理水平。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
142025年年度股东会会议资料
议案三：
关于沧州大化股份有限公司续聘2026年度审计机构及支付2025年度报酬的议案
各位股东：
为保障公司财务信息披露质量、规范内部控制运行、维护公司及全体股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，现就公司续聘2026年度审计机构及支付2025年度审计报酬相关事宜，提请董事会审议。
公司2025年度财务报表审计与内部控制审计工作，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）承接。执业期间，该所严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责、专业严谨，能够公允发表审计意见，高质量完成年度审计相关工作，充分保障了公司财务信息披露的真实性、准确性与完整性。
鉴于天职国际具备丰富的证券服务经验、良好的职业操守与较强的专业履职能力，为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘天职国际为2026年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年；建议提请股东会授权董事会，根据审计工作量、市场公允价格等因素，协商确定2026年度具体审计费用。
结合天职国际2025年度为公司提供财务审计、内部控制审计的服务内容、
工作强度与实际工作量，公司拟定支付2025年度财务审计费用60万元、内部控制审计费用30万元，合计90万元。
附件已详细列明天职国际的机构信息、人员资质、诚信记录、投资者保护能
力及独立性说明，该所具备承担上市公司审计工作的专业资质与服务能力，符合续聘条件。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
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162025年年度股东会会议资料
议案三附件：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学
研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、
2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措
施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及
172025年年度股东会会议资料
人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：史志强，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师2：宋杰先生，2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2025年度财务审计费陆拾万元、内部控制审计费叁拾万元。
公司董事会将提请股东会授权董事会根据2026年具体工作量及市场价格水平，与天职国际协商确定2026年度审计费用。
182025年年度股东会会议资料
议案四：
关于沧州大化股份有限公司
2026年日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司日常性关联交易2025年度计划执行情况进行了统计并对2026年度的日常关联交易进行了
合理的预计，该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
一、2025年度的日常性关联交易计划执行情况
公司预估的2025年度销售、采购及劳务类日常关联交易总额为124205.43万元，公司2025年度的关联交易实际发生金额合计为72967.10万元，具体情况见下表：
单位：万元关联交上年预计金上年实际发预计金额与实际金关联交易方易类别额生额额差异较大的原因
中蓝国际化工有限公司39200.0018627.71业务量减少
江苏瑞恒新材料科技有限公司39000.0018331.76业务量减少
向关联中国蓝星哈尔滨石化有限公司12090.002419.81业务量减少方购买
原材料河北中化滏鼎化工科技有限公司411.65
华夏汉华化工装备有限公司53.33
小计90290.0039844.26黎明化工研究设计院有限责任公司（本
81.65107.09
部）
沧州大化百利有限公司523.90778.27
中化塑料有限公司8228.223825.27业务量减少
向关联聊城鲁西聚碳酸酯有限公司13309.7311854.52方销售
SINOCHEM INTERNATIONAL商品
(OVERSEAS)PTE.LTD.（中化国际）
4665.492350.88业务量减少
SINOCHEMINTERNATIONAL
CHEMICALS(HK)LIMITED(中化香港)
SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE
2743.985157.71业务量增加
LTD
192025年年度股东会会议资料
中化国际（控股）股份有限公司619.292514.20
中蓝晨光化工研究设计院有限公司8.850.22沧州大化集团至正化工产品检测有限公
19.0719.07
司
中化广东有限公司（本部）2606.73业务量增加
克劳斯玛菲机械（中国）有限公司0.93
小计30200.1829214.89沧州大化集团至正化工产品检测有限公
79.1452.45
司
中国化工信息中心有限公司10193.12天华化工机械及自动化研究设计院有限
3407.083326.48
公司接收关
华夏汉华化工装备有限公司0.59联人提
供的劳沈阳化工研究院有限公司（本部）2.92
务中国中化股份有限公司（本部）0.59
中化共享财务服务（上海）有限公司（本
4.52
部）
中化数智科技有限公司219.03327.28
小计3715.253907.95
合计124205.4372967.10
二、预计公司2026年度日常关联交易的基本情况
2026年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、接
受关联人提供的劳务等业务，本次预计总金额162903.87万元：其中向关联人购买原材料11139.99万元，向关联人销售商品151466.88万元，接受关联人提供的劳务297.00万元。具体预计情况详见下表：
单位：万元本年年初关至披露日联本年预计金占同类前一月与交2026年预计去年实际占同类交额与上年实关联人交易的关联人累易金额发生额易的比例际金额差异比例计已发生类较大的原因的交易金别额
向中蓝国际化工0.00%18627.714.74%业务量减少关有限公司
联江苏瑞恒新材10513.003.02%18331.764.67%业务量减少
202025年年度股东会会议资料
人料科技有限公购司买中国蓝星哈尔
原滨石化有限公0.00%2419.810.62%业务量减少材司料河北中化滏鼎
化工科技有限0.00%411.650.10%公司中化数智科技
139.000.04%0.00%
有限公司蓝星（北京）
化工机械有限255.750.07%175.750.00%公司上海克劳斯玛
菲机械有限公45.840.01%15.840.00%司华夏汉华化工
186.400.05%76.4053.330.01%
装备有限公司
小计11139.993.20%267.9939844.2610.15%黎明化工研究
设计院有限责91.000.02%39.45107.090.02%任公司沧州大化百利
685.880.15%143.56778.270.17%
有限公司中化广东有限
2071.000.45%-2606.730.57%
公司中化塑料有限
4700.001.02%219.323825.270.84%
向公司关聊城鲁西聚碳
28260.006.12%2073.0311854.522.60%业务量增加
联酸酯有限公司
人 SINOCHEM
销 INTERNATIONA
售 L(OVERSEAS)P 3587.00 0.78% 380.97 7508.59 1.65% 业务量减少商 TE.LTD. （中品化国际）中化国际（控股）股份有限6053.001.31%201.732514.200.55%业务量增加公司东莞凯美隆塑
1019.000.22%-0.00%
料有限公司中蓝晨光化工
研究设计院有0.00%-0.220.00%限公司
212025年年度股东会会议资料
沧州大化集团
至正化工产品0.00%-19.070.00%检测有限公司克劳斯玛菲机械（中国）有0.00%0.930.00%限公司中化聚碳酸酯销售（聊城）105000.0022.72%业务量增加有限公司
小计151466.8832.78%3058.0629214.896.40%沧州大化集团
至正化工产品50.000.21%13.1152.450.44%检测有限公司中国化工信息
0.00%-193.121.60%
中心有限公司中化数智科技
247.001.01%15.46327.282.72%
有限公司接沈阳化工研究
受0.00%2.920.02%院有限公司关天华化工机械联及自动化研究
人0.00%3326.4827.62%业务量减少设计院有限公提司供华夏汉华化工
的0.00%0.590.00%装备有限公司劳中国中化股份务有限公司（本0.00%0.590.00%部）中化共享财务服务（上海）
0.00%4.520.04%有限公司（本部）
小计297.001.22%28.573907.9532.44%
合计162903.873354.6272967.10
注：2026年日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下，项目交易金额额度可在同一控制下企业之间进行内部调剂使用。
三、与中化集团财务有限责任公司的关联交易情况
交易类别2025年实际发生额（单位：万元）2026年预估金额向关联人贷款0不超过人民币5亿元
在关联人存款37331.10不超过人民币10亿元
222025年年度股东会会议资料
四、关联方介绍和关联关系
1、中蓝国际化工有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：杨洪斌
注册资本：10000万元
住所：北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室
经营范围：不储存经营危险化学品（以危险化学品经营许可证核定范围为准）（危险化学品经营许可证有效期至2022年05月28日）；销售食品；基础电信业
务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、石油制品（不含成品油）、金属制品、金属材料、
建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、
仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石
油化工工程的施工；技术及信息咨询服务（以上国家有专项专营规定的除外）；
销售润滑油、II 类医疗器械、口罩（非医用）；委托加工化工产品；运输代理服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；从事计算机信息工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、基础电信业务、第一类增值电信业务、互联网信息服务、第二类增值电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
2、江苏瑞恒新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：邱满意
注册资本：680000万元
住所：连云港市徐圩新区石化七道28号
经营范围：合成材料、蒸汽的生产、销售；售电服务；自营和代理各类商品
232025年年度股东会会议资料和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
3、中国蓝星哈尔滨石化有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：钟兴仁
注册资本：3000万元
住所：哈尔滨市高新技术产业开发区21栋
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；建设工程施工。
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；汽车零
配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、河北中化滏鼎化工科技有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：卞长波
注册资本：13607.94万元
住所：河北省邯郸市磁县时村营乡陈庄村北（磁县经济开发区）
经营范围：许可项目：危险化学品生产。一般项目：电子化学新材料、其他化工新材料、洗油下游产品及功能性精细化学品的开发、生产、销售；光引发剂、
242025年年度股东会会议资料
2?氯代异丁酰氯、聚合氯化铝、13?环己二酮、氯化钠生产销售；货物进出口、技术进出口；化工产品生产与销售（不含许可类）；工程和技术研究和试验发展等。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
5、中化数智科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资，央企全资子公司）法定代表人：赵洋
注册资本：5000万元
住所：北京市西城区复兴门内大街28号7层703室
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；数据处理服务；软件开发、软件销售；信息安全设备销售；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
6、蓝星（北京）化工机械有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：乔霄峰
注册资本：20000万元
住所：北京市北京经济技术开发区兴业街5号
经营范围：一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；炼油、
化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电气设备销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；特种设备销售；对外承包工程；专业设计服务；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术玻璃制品销售；普通机械设备安装服务；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
252025年年度股东会会议资料
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
7、上海克劳斯玛菲机械有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：任鑫亭
注册资本：1000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号6层623室
经营范围：机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；电子专用材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
普通机械设备安装服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；国内贸易代理；机械设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
8、华夏汉华化工装备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：任荣
注册资本：15000万
住所：北京市海淀区阜石路甲19号（西南区）18号楼4层401
经营范围：机械设备销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类）；
招标代理；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口等.关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
262025年年度股东会会议资料
9、黎明化工研究设计院有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韦永继
注册资本：79073.94万
住所：河南省洛阳市孟津区先进制造业开发区观澜路001号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设
计服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；机械设备研发；机械设备销售；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布；会议及展览服务；
标准化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营；建设工程设计；
建设工程施工；特种设备设计；特种设备安装改造修理；期刊出版；检验检测服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
10、沧州大化百利有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杜小岭
注册资本：10000万元
住所：河北省沧州市沧县风化店乡达子店村 TDI 公司院内
经营范围：研发、生产、销售：聚氯乙烯人造革及制品；批发零售化工原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；机电设备安装工程施工；企业管
272025年年度股东会会议资料
理咨询（不含资产管理及投资咨询）；生产、销售：车用尿素、玻璃水、防冻液、聚氨酯组合料。
关联关系：母公司的全资子公司
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
11、中化广东有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：莫建峰
注册资本：25340.8236万元
住所：广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦13楼1307－1313房
经营范围：机械设备销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类）；
招标代理；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
12、中化塑料有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：柯希霆
注册资本：49283.11万元
住所：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 703 室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；工程塑料及合成树脂销售；纸浆销售；纸制品销售；软木制品销售；日用木制品销售；木制容器销售；塑料制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制
品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
282025年年度股东会会议资料营活动。）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
13、聊城鲁西聚碳酸酯有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张明华
注册资本：90000万元
住所：聊城化工产业园内鲁西集团驻地
经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；合成材料制造（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
14、中化国际（控股）股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：庞小琳
注册资本：358852.3593万人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石
油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制
品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
292025年年度股东会会议资料
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
15、东莞凯美隆塑料有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：赵国勋
注册资本：1000万人民币
住所：广东省东莞市沙田镇明珠路25号
经营范围：研发、生产、加工、销售：改性塑料、塑胶原料、塑胶制品、塑胶染色；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
16、中蓝晨光化工研究设计院有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：周远建
注册资本：15050万元
住所：成都市人民南路四段30号经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；危险化学品生产（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品，分支机构经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料
及合成树脂销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备销售；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
302025年年度股东会会议资料
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
17、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘东华
注册资本：20万元
住所：河北省沧州市渤海新区临港经济技术开发区东区军盐路北侧大化聚海分公司东侧检测楼经营范围：产品特征、特性检验服务，其他技术检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：母公司的全资子公司
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
18、克劳斯玛菲机械（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：任鑫亭
注册资本：1700万欧元
住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区日新路399号
经营范围：一般项目：塑料加工专用设备制造；橡胶加工专用设备制造；工
业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；机械零件、零部件销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；普通机械设备安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
塑胶表面处理；塑料加工专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；工业自动控制
系统装置销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
312025年年度股东会会议资料
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
19、中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人股东合资）
法定代表人：杨竣博
注册资本：500万元
住所：山东省聊城市高新区顾官屯镇化工产业园鲁西化工科技楼2楼205室。
经营范围：工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
20、中国化工信息中心有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘韬
注册资本：150000万元
住所：北京市朝阳区安定路33号院1号楼1层1-1、2层1-2、3-6层1-3、
1-7。
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；安全咨询服务；环保咨询服务；咨询策划服务；科技中介服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；软件开发；网络技术服务；
信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；广告制作；广告发布；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；报关业务；物业管理；非居住房地产租赁；标准化服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
21、沈阳化工研究院有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
322025年年度股东会会议资料
法定代表人：胥维昌
注册资本：142633.3532万元
住所：辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路8号
经营范围：许可项目：期刊出版；农药登记试验；肥料生产；药品生产；检验检测服务；药品进出口；安全评价业务；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品，分支机构经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；药品委托生产；
药品批发；药品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
22、天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：何德强
注册资本：18370万元
住所：甘肃省兰州市西固区合水北路3号
经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程施工；核材料运输；核材料储存；特种设备设计；特种设备检验检测；检验检测服务；认证服务；建设工程设计；期刊出版；辐射监测；放射性污染监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；气体压缩机械制造；烘炉、熔炉及电炉制造；气
体、液体分离及纯净设备制造；污泥处理装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；
332025年年度股东会会议资料
冶金专用设备制造；环境保护专用设备制造；涂装设备制造；金属表面处理及热处理加工；工业自动控制系统装置制造；实验分析仪器制造；核子及核辐射测量仪器制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；喷涂加工；涂料制造（不含危险化学品）；
智能控制系统集成；金属制品修理；专用设备修理；仪器仪表修理；工程和技术
研究和试验发展；工业设计服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物
进出口；广告发布；标准化服务；非居住房地产租赁；炼油、化工生产专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；塑料加工专用设备销售；气体压缩机械销售；特
种设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；气体、液体分离及纯净设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；涂装设备销售；机械设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；工业自动控制系统装置销售；
实验分析仪器销售；机械零件、零部件销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
23、中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨竣博
注册资本：500万元
住所：山东省聊城市高新区顾官屯镇化工产业园区鲁西化工科技楼2楼205室经营范围：工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
说明：该公司工商营业执照相关手续正在依法办理。
24、华夏汉华化工装备有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：任荣
注册资本：150000万元
住所：北京市海淀区阜石路甲19号（西南区）18号楼4层401
342025年年度股东会会议资料经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水滴信用
一般项目：机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；润滑油销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；软件开发；计算机系统服务；安防设备销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；农业机械销售；肥料销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
25、中国中化股份有限公司（本部）
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：李凡荣
注册资本：4654963.84万元
住所：北京市西城区复兴门内大街28号
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的
投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、
化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的
开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房
地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
352025年年度股东会会议资料
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
26、中化共享财务服务（上海）有限公司（本部）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张剑峰
注册资本：12500万元
住所：上海市宝山区同济路666号1幢二层208-022室经营范围：许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；财务咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；广告设计、代理；广告制作；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；网络设备销售；软件外包服务；数据处理和存储
支持服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；承接档案服务外包；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
五、关联交易定价政策
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。
部分关联交易按照公司2022年年度股东大会审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2023-2025年度）》执行，详见沧州大化股份有限公司《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则》的公告（编号：2023-11号）及公司
2022年年度股东大会会议资料。未约定部分关联交易，公司将按照第九届董事
会第十五次会议审议通过的2026年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经
362025年年度股东会会议资料
营的实际需要，与该关联方签订合同。
六、交易目的和交易对公司的影响上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，上述交易对本公司独立性没有重大不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
372025年年度股东会会议资料
议案五：
关于沧州大化股份有限公司独立董事2025年度述职报告的议案
各位股东：
报告期内，第九届董事会共有3名独立董事，分别为霍巧红女士、李长青先生、张文虎先生，现各位独立董事分别就2025年度履职情况进行报告如下该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
沧州大化股份有限公司独立董事2025年度述职报告（霍巧红女士）
2025年，本人作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2025年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事的基本情况
霍巧红：女，1974年1月出生，本科，中国注册会计师，群众。曾任河北永正得会计师事务所会计、项目经理、河北勤越会计师事务所审计部经理、中喜
会计师事务所项目经理、合伙人、中信证券股份有限公司河北分公司业务总监、
机构部负责人；现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计经理、
石家庄银河微波技术股份有限公司独立董事，自2020年11月至今担任沧州大化股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股
382025年年度股东会会议资料
东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、董事会专门委员会、股东会的情况
表1：2025年度参加董事会及股东会情况独立参加股董事参加董事会情况东会情姓名况本年应参现场以通讯方委托是否连续两列席股缺席加董事会出席式参加次出席次未亲自参东会的次数次数次数数次数加会议次数霍巧
90900否4
红
表2：2025年度参加专门委员会和独立董事专门会议情况独立董专门委员应参加会议次亲自出席次委托出席次未出席次事姓名会名称数数数数审计委员
6600
会薪酬与考
4400
核委员会提名委员
3300
霍巧红会战略委员
2200
会独立董事专门委员3300会
2025年度，亲自出席董事会9次，股东会4次，审计委员会会议6次，薪酬与
考核委员会会议4次，提名委员会会议3次战略委员会会议2次，独董专门会议3次，本人作为董事、审计委员会主任及其他委员会委员未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按
392025年年度股东会会议资料
时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人致力于加强与公司内部审计及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
3、与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过积极参加股东会、业绩说明会等方式，就相关经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。本人也将在未来积极参加公司召开的各种形式的投资者沟通交流会议，以确保公司及时、透明的信息沟通渠道。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极参加公司股东会、董事会等会议，与公司董事、高管及外部审计机构进行了有效沟通；通过参与公司实地调研，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制状况。本人全年现场工作时间、工作履职情况符合法律法规相关要求，有效发挥了独立董事指导和监督作用。
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，保障本人与其他董事享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
本人对公司2024年度日常关联交易情况和2025年度日常关联交易预计事项
进行核查，认为本次关联交易严格遵循了公司《关联交易管理制度》，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事4人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
报告期内公司涉及与中化集团财务有限责任公司的关联存贷款业务。本人作
402025年年度股东会会议资料为审计委员会主任委员，重点关注并审阅了《关于中化集团财务有限责任公司
2024年度风险评估报告》，认为公司在财务公司的存款、贷款等金融业务风险可控，相关关联交易定价公允，决策程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司及股东承诺履行情况
本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。
3、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025
年第三季度报告》。本人本着勤勉尽责的原则，对公司年度报告、半年度报告及
季度报告的编制与披露工作进行了全面、细致的审核。在年报编制期间，本人认真听取公司管理层汇报，逐项审议相关议案，充分了解并掌握公司年度经营成果、财务状况及战略规划，为定期报告的规范编制与精准披露发挥了积极的监督与推动作用。
4、信息披露的执行情况2025年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计43项。
作为独立董事本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查本人认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。2025年12月，天职国际变更了签字注册会计师，本人对此事项保持关注，确认变更程序合规，不影响审计工作的独立性。
6、内部控制的执行情况
412025年年度股东会会议资料
公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司情况，达到公司内部控制目标。
7、提名董事，聘任高级管理人员情况2025年6月16日，公司审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事候选人的议案》；7月10日，公司审议通过了《聘任公司副总经理的议案》；11月24日，公司审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事候选人的议案》。本人认为，上述董事提名及高级管理人员聘任相关程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
的相关规定；所聘任人员的任职资格均满足前述法律法规及《公司章程》的要求。
8、董事、高管薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。2025年8月，公司董事会审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，将独立董事薪酬由税前2.4万元/年调整至税前5万元/年，并经2025年9月18日召开的第二次临时股东大会审议通过。本人作为独立董事，在审议该议案时回避表决，但在履职过程中关注并核对了该方案的合理性，认为其符合行业薪酬水平及公司实际，决策程序符合《公司章程》及相关规定。
9、与关联方共同投资事项
2025年12月，公司与鲁西化工集团股份有限公司、中化塑料有限公司共同投
资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司，公司出资150万元，占比30%。本次交易构成关联交易。作为独立董事，本人认真审阅了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》及相关资料，并于2025年12月19日召开独立董事专门会议进行审议。本人认为，本次共同投资有利于整合聚碳酸酯领域销售资源，提高市场协同效率，交易定价公允，决策程序合法合规，关联董事已按规定回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
10、公司治理结构变革情况
报告期内，公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关规定，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》及相关治理制度进行系统性修订。本次治理变革涉及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项核心制度的修订。作为独立董事，本人重点关注并审阅了相
422025年年度股东会会议资料
关修订内容，认为本次治理结构优化符合法律法规要求，有利于提升公司决策效率，完善内部监督机制。相关议案已于2025年9月18日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。
11、现金分红及其他投资者回报情况2025年4月17日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。公司以2024年末总股本413961015股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.21元（含税），合计分配现金红利8693181.31元（含税）。
本人认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司的
实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2025年，作为独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，认真履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
2026年，本人会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适
应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。
沧州大化股份有限公司独立董事2025年度述职报告（李长青先生）
2025年，本人作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2025年度履职情况做如下汇报：
432025年年度股东会会议资料
一、独立董事的基本情况
1、独立董事的基本情况
李长青：男，1980年4月出生，法律硕士，群众，曾任中国银行法务经理、北京市尚权律师事务所律师；现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、律师，自
2020年11月至今担任沧州大化股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人在履行职责过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，不存在任何影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、董事会专门委员会、股东会的情况
表1：2025年度参加董事会及股东会情况独立参加股董事参加董事会情况东会情姓名况本年应参现场以通讯方委托是否连续两列席股缺席加董事会出席式参加次出席次未亲自参东会的次数次数次数数次数加会议次数李长
90900否4
青
表2：2025年度参加专门委员会和独立董事专门会议情况独立董专门委员应参加会议次亲自出席次委托出席次未出席次事姓名会名称数数数数审计委员
6600
会薪酬与考李长青4400核委员会提名委员
3300
会
442025年年度股东会会议资料
战略委员
2200
会独立董事专门委员3300会
2025年度，亲自出席董事会9次，股东会4次，审计委员会会议6次，薪酬与
考核委员会会议4次，提名委员会会议3次战略委员会会议2次，独董专门会议3次，本人担任公司董事、提名委员会主任及其他相关专门委员会委员期间，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关要求，全程按时出席各项会议，无缺席情况。在会议中，本人认真审议各项议案，以审慎严谨的态度行使表决权，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。本年度内，本人对董事会审议的全部议案均予以审慎审议，未提出反对意见及弃权意见。
2、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司审计委员会委员，积极强化与公司内部审计部门、年度审计会计师事务所的沟通与协作，密切关注公司生产经营、法人治理及内部控制体系建设工作，立足独立、客观、专业的视角，为公司发展提出专业意见与合理建议，有效提升了董事会决策的科学性、公允性。
3、与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过电话沟通等方式，与投资者就公司经营业绩、财务状况等事项进行充分沟通交流，在信息披露合规范围内，认真回应投资者普遍关心的问题。今后，本人将持续参与公司各类投资者沟通活动，助力公司构建及时、透明、高效的信息沟通机制，切实保障投资者的知情权。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人按时出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，与公司董事、高级管理人员及外部审计机构保持高效顺畅的沟通。同时，本人通过实地调研等方式，全面掌握公司生产经营、财务运行及内部控制等实际情况，勤勉履行各项职责。本人本年度现场履职时长及相关履职情况均符合相关法律法规及监管规定，切实履行了独立董事的监督与指导职责。
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，规范组织各类会议，及时报送会议资料并主动通报经营管理情况，为独立董事依法履职提供了充分的工作
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支持与便利条件，充分保障了本人与其他董事享有同等的知情权，对本人履职给予了大力支持与有效配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
本人对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项进行了认真核查。经核查，本人认为：公司上述关联交易严格按照《关联交易管理制度》执行，始终遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在内幕交易行为。公司日常关联交易系与关联方之间开展的正常生产经营购销及配套服务业务，交易定价公允、程序规范，对公司及全体股东公平合理。公司董事会由7名董事组成，其中关联董事4名，相关关联董事已按规定回避表决，出席会议的非关联董事人数符合《公司章程》要求，董事会审议及表决程序合法合规、规范有效。
报告期内公司涉及与中化集团财务有限责任公司的关联存贷款业务。本人作为审计委员会主任委员，重点关注并审阅了《关于中化集团财务有限责任公司
2024年度风险评估报告》，认为公司在财务公司的存款、贷款等金融业务风险可控，相关关联交易定价公允，决策程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司及股东承诺履行情况
本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。
3、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人始终恪守勤勉尽责的履职原则，切实履行监督审核职责。报告期内，公司严格遵循法律法规、监管规定及内部管理制度规范运营，按期完成《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》
的编制与披露工作。在此期间，我认真听取公司管理层工作汇报，逐项审议相关议案，全面深入了解公司经营业绩、财务状况及发展战略，对各类定期报告的编制与披露进行了全面、审慎的核查把关，有效保障了公司定期报告编制规范、披露及时准确，有力推动了公司信息披露工作高质量完成。
4、信息披露的执行情况2025年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计43项。
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作为公司独立董事，本人持续高度关注公司信息披露相关工作，对公告信息的披露及时性、合规性开展有效监督与核查。经审慎核查，本人认为：公司信息披露工作严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》及公司内部相关制度要求执行，信息披露内容真实、准确、完整、及时，符合相关监管规定。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。本人认为，该会计师事务所具备相应执业资质与专业胜任能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作需要，在执业过程中始终保持独立性，能够客观、公允地开展审计工作。公司本次聘任审计机构的审议及决策程序，符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。
针对2025年12月天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师变更事项，本人持续予以关注并核实。经确认，本次签字注册会计师变更程序合法合规，未影响审计工作的独立性与连续性。
6、内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，结合自身经营管理实际，已建立较为健全、完善的内部控制体系。《公司2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司现行各项规章制度与业务操作流程，均符合相关法律法规要求及公司经营管理实际，能够有效保障公司内部控制目标的实现。
7、提名董事，聘任高级管理人员情况2025年6月16日，公司审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事候选人的议案》；7月10日，公司审议通过了《聘任公司副总经理的议案》；11月24日，公司审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事候选人的议案》。本人认为，上述董事提名及高级管理人员聘任相关程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
的相关规定；所聘任人员的任职资格均满足前述法律法规及《公司章程》的要求。
8、董事、高管薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。2025年8月，公司董事会审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，将独立董事薪酬由税前2.4万元/年调整至税前5万元/年，
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并经2025年9月18日召开的第二次临时股东会审议通过。本人作为公司独立董事，在审议该项议案时已按规定回避表决。履职期间，本人对相关方案的合理性予以重点关注并认真核查，认为该方案符合行业薪酬水平及公司经营实际，相关决策程序符合《公司章程》及有关法律法规、监管规定。
9、与关联方共同投资事项
2025年12月，公司与鲁西化工集团股份有限公司、中化塑料有限公司共同投
资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司，公司出资150万元，占比30%。本次交易构成关联交易。作为独立董事，本人认真审阅了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》及相关资料，并于2025年12月19日召开独立董事专门会议进行审议。本人认为，本次共同投资有利于整合聚碳酸酯领域销售资源，提高市场协同效率，交易定价公允，决策程序合法合规，关联董事已按规定回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
10、公司治理结构变革情况
报告期内，公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关规定，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》及相关治理制度进行系统性修订。本次治理变革涉及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项核心制度的修订。作为独立董事，本人对相关制度修订内容进行了认真审阅与重点核查。经核查认为，公司本次对治理结构进行优化调整，符合现行法律法规及监管要求，有助于进一步提高公司决策运行效率，健全内部监督与制衡机制。相关议案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，审议程序合法有效。
11、现金分红及其他投资者回报情况2025年4月17日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。公司以2024年末总股本413961015股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），合计分配现金红利8693181.31元（含税）。
本人认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司的
实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为公司独立董事，始终依据《公司法》《公司章程》及公
司独立董事工作制度等相关规定，坚持独立、客观、审慎的履职原则，依法依规行使表决权与监督权。在履职过程中，本人充分运用自身专业经验，为公司重大
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经营与决策事项提出专业意见，切实履行独立董事各项义务，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
展望2026年，本人将持续加强对法律法规及监管政策的学习，持续提升自身专业素养与履职能力，更好地适配公司高质量发展需求。未来履职期间，本人将继续恪守独立、公正、勤勉、尽责的原则，依托专业优势，持续强化对公司规范运作的监督，积极助力公司治理水平不断提升，推动公司长期稳健、可持续发展。
沧州大化股份有限公司独立董事2025年度述职报告（张文虎先生已离任）
2025年，本人作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2025年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事的基本情况
张文虎：男，1978年10月出生，汉族，大学本科，山东财经大学国际金融专业毕业，持有非职业律师资格证、深交所董秘资格证书、基金从业资格证书。
曾任四达时代集团公司融资总监、中油金鸿能源投资股份有限公司投融资高级经
理、引力传媒股份有限公司基金部总经理，现任北京丰驰信立投资管理有限公司董事长。自2024年9月至2026年3月担任沧州大化股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求，独立性方面不存在任何问题。履职期间，始终独立于公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利益关系的单位或个人，未受其影响。
二、独立董事年度履职概况
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1、出席董事会、董事会专门委员会、股东会的情况
表1：2025年度参加董事会及股东会情况独立参加股董事参加董事会情况东会情姓名况本年应参现场以通讯方委托是否连续两列席股缺席加董事会出席式参加次出席次未亲自参东会的次数次数次数数次数加会议次数张文
90900否4
虎
表2：2025年度参加专门委员会和独立董事专门会议情况独立董专门委员应参加会议次亲自出席次委托出席次未出席次事姓名会名称数数数数审计委员
6600
会薪酬与考
4400
核委员会提名委员
3300
张文虎会战略委员
2200
会独立董事专门委员3300会
2025年度，本人共出席董事会9次、股东会4次，出席审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议4次、提名委员会会议3次、战略委员会会议2次、独立董
事专门会议3次。作为公司董事、薪酬与考核委员会主任及各专门委员会委员，本年度所有应出席的会议均按时参加，无缺席情形。会议期间，本人严格遵循《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则，对各项议题认真审议、独立判断，审慎行使表决权，切实履行独立董事职责，保障公司整体利益与中小
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股东的合法权益。报告期内，本人对董事会审议的全部议案均充分研究、积极沟通，全年所审议事项均投同意票，未提出异议或出现弃权情形。
2、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
本人在担任审计委员会委员期间，积极与公司内审部门及外部审计机构保持沟通协调，持续关注公司日常运营、治理结构建设及内部控制执行情况，结合自身专业判断，独立提出专业意见与合理化建议，有效促进了董事会决策的科学性与公允性。
3、与中小股东沟通交流情况
本报告期内，本人通过电话沟通等方式，与投资者保持交流，积极回应市场所关注的经营成果、财务状况等核心问题，所有交流均在依法合规披露信息的前提下开展。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人全程参与公司股东会、董事会等各项会议，与公司董事、高管及外部审计机构保持充分沟通；通过实地调研，全面掌握公司生产经营、财务管理及内部控制的实际运行情况。全年现场工作时间及履职情况均达到相关法规所要求的标准，切实发挥了独立董事的指导与监督职能。
报告期内，公司会议组织工作规范有序，相关文件材料传递及时，经营情况汇报准确到位，为独立董事履职提供了必要的工作条件。公司给予本人与其他董事同等的知情权，在履职过程中提供了充分支持与便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
本人对2024年度公司日常关联交易的实际发生情况以及2025年度的预计情况进行了核查。总体来看，本次关联交易一贯遵循了公司《关联交易管理制度》的相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，未发现存在内幕交易的情形。沧州大化与关联方之间的日常关联交易，主要属于正常的购销往来与辅助服务范畴，对公司及全体股东而言是公平合理的。沧州大化董事会共有7名成员，其中4名为关联董事，在关联董事回避表决后，剩余董事人数符合公司章程规定，表决程序规范、合法。
在报告期内，公司还与中化集团财务有限责任公司发生了关联存贷款业务。
本人作为独立董事，对此项业务予以重点关注，并审阅了《关于中化集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告》。经了解，公司在财务公司的存款、贷款等
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金融业务整体风险可控，相关关联交易的定价公允，决策程序符合规定，关联董事也按要求回避了表决，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司及股东承诺履行情况
本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。
3、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规及制度要求规范运作，相继编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年
第三季度报告》。本人始终秉持勤勉尽责的原则，对公司各期定期报告的编制及
披露工作进行了全面、细致的审核。在年报编制过程中，本人认真听取了管理层的汇报，逐项审议相关议案，深入了解并把握公司年度经营成果、财务状况及战略规划，为定期报告的高质量编制与准确披露提供了有力的监督与支持。
4、信息披露的执行情况2025年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计43项。
作为独立董事本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查本人认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务审计与内控审计机构。本人认为，该所具备相应资质，能够胜任公司财务及内控审计工作，并保持独立、客观、公正的执业立场。公司聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。2025年12月，天职国际变更了签字注册会计师，本人对此予以关注，确认变更程序合规，不影响审计工作的独立性。
6、内部控制的执行情况
公司能够依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合自身实际，搭建了较为完善的内部控制体系，《公司2024年度内部控制自我评价报告》客观体现了公司内部控制的真实情况。公司各项规章制度及业务操作流程均符合相关法律法规的规定，也契合公司实际运营需要，达到了内部控制的目标。
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7、提名董事，聘任高级管理人员情况2025年6月16日，公司审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事候选人的议案》；7月10日，公司审议通过了《聘任公司副总经理的议案》；11月24日，公司审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事候选人的议案》。本人认为，上述董事提名及高级管理人员聘任相关程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
的相关规定；所聘任人员的任职资格均满足前述法律法规及《公司章程》的要求。
8、董事、高管薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。2025年8月，公司董事会审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，将独立董事薪酬由税前2.4万元/年调整至税前5万元/年，并经2025年9月18日召开的第二次临时股东大会审议通过。作为独立董事，本人虽在审议该议案时回避表决，但在履职过程中对方案的合理性进行了关注与核对，认为其符合行业薪酬水平及公司实际情况，相关决策程序亦符合《公司章程》及有关规定。
9、与关联方共同投资事项
2025年12月，公司与鲁西化工集团股份有限公司、中化塑料有限公司共同投
资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司，公司出资150万元，占比30%。本次交易构成关联交易。作为独立董事，本人认真审阅了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》及相关资料，并于2025年12月19日召开独立董事专门会议进行审议。本人认为，本次共同投资有助于整合聚碳酸酯领域的销售资源，提升市场协同效率，交易定价公允，决策程序合法合规，关联董事已按规定回避表决，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
10、公司治理结构变革情况
报告期内，公司根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关规定，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》及相关治理制度进行系统性修订。本次治理变革涉及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项核心制度的修订。作为独立董事，本人重点关注并审阅了相关修订内容，认为本次治理结构优化符合法律法规要求，有利于提升公司决策效率，完善内部监督机制。相关议案已于2025年9月18日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。
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11、现金分红及其他投资者回报情况2025年4月17日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。公司以2024年末总股本413961015股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），合计分配现金红利8693181.31元（含税）。
本人认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司的
实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2025年，我作为独立董事，按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，始终从独立、客观的角度出发，结合专业背景为公司重大事项提供建议，尽力履行好独立董事的各项职责，维护广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
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议案六：
关于支付公司董事和高级管理人员2025年度报酬的议案
各位股东：
根据公司年度业绩完成情况，同时考虑管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等，对相关人员进行综合考核，决定支付公司董事和高级管理人员的报酬方案如下，请各位股东予以审阅：
报告期内从公司获任期终止日姓名职务性别任期起始日期得的税前期报酬总额（万元）
刘增董事长、总经理男2024-07-162027-07-15105.07
张光艳董事女2025-07-022027-07-150
王寿根董事男2025-12-112027-07-150
班洪胜董事男2025-11-272027-07-157.37
霍巧红独立董事女2024-07-162026-11-053.27
李长青独立董事男2024-07-162026-11-053.27
张文虎独立董事（离任）男2024-09-132026-03-313.27
王勇独立董事男2026-03-312027-07-150董事（离任）
李永阔男2024-07-162027-07-1590.97副总经理
杜小岭副总经理男2025-07-102027-07-1519.1
张志财务总监男2024-07-162027-07-1582.4
刘晓婧董事会秘书女2024-07-162027-07-1536.97
车成刚董事（离任）男2024-07-162025-06-150
高健董事（离任）男2024-07-162025-11-240
合计////351.69说明：公司高管实施任期制契约化管理，上表“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”中包含任期内激励。
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议案七：
关于沧州大化股份有限公司2026年度投资计划的议案
各位股东：
为紧密围绕公司发展战略与年度经营目标，合理配置资源、优化投资结构、提升投资效益，保障重点项目有序推进与生产经营稳定运行，结合公司发展规划、项目建设进度及生产运营实际需求。公司在充分论证、审慎测算的基础上，制定了《沧州大化股份有限公司2026年度投资计划》。
2026年度公司计划总投资23837万元，具体安排如下：
1、项目投资：2026年计划实施存量项目4个，年度计划投资6391.09万元，主要用于支撑公司产业升级、产能优化、技术进步及长远发展；实施增量项目3个，年度计划投资500.00万元，主要用于战略性新兴产业投入，重点打造聚氨酯和聚碳酸酯产业链。
2、经营性固定资产投资：为保障生产装置安稳长满优运行、提升设备设施
保障能力、完善配套运营条件，年度计划安排经营性固定资产投资16945.66万元。
本投资计划符合公司战略发展方向，投资安排科学合理、风险可控，有利于增强公司核心竞争力与可持续发展能力。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案八：
关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案
各位股东：
鉴于本公司与控股股东——沧州大化集团有限责任公司（以下简称：大化集团）的全资子公司沧州大化百利有限公司（以下简称：百利公司）、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（以下简称：至正公司）于2023年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2023-2025年度）》至2025年底已到期，考虑公司与百利公司、至正公司在未来生产经营和综合服务中仍需发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2026-2028年度）》（百利公司）（至正公司）。
上述几项协议详见附件。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案八附件1：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2026-2028年度百利公司）
甲方：沧州大化股份有限公司
乙方：沧州大化百利有限公司鉴于甲、乙双方于2023年签署的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2026-2028年度）》已于2025年12月31日到期。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算方式等事项订立本协议：
一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
二、本协议经双方签字盖章并由甲方股东会批准后生效，有效期3年，从
2026年1月1日起至2028年12月31日，并在甲方股东会批准前临时适用。
三、本协议有效期内，如遇市场重大变化使本细则有失公允，甲、乙双方经过协商，可按市价结算。若协商解决无效，自争议发生之日起三十日内，任何一方均可向人民法院起诉。
四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2026年月日
乙方：沧州大化百利有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2026年月日
582025年年度股东会会议资料
592025年年度股东会会议资料
附表：
甲方向乙方销售商品
商品名称单位单价（元）费用计算方法结算方式当期实际销售数量每月末乙方以银行转账方天然气立方米市价
×单价式支付给甲方
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612025年年度股东会会议资料
议案八附件2：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2026-2028年度至正公司）
甲方：沧州大化股份有限公司
乙方：沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（简称：至正公司）鉴于甲、乙双方于2023年签署的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2026-2028年度）》已于2025年12月31日到期。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算方式等事项订立本协议：
一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
二、本协议经双方签字盖章并由甲方股东会批准后生效，有效期3年，从
2026年1月1日起至2028年12月31日，并在甲方股东会召开前临时适用。
三、本协议有效期内，如遇市场重大变化使本细则有失公允，甲、乙双方经过协商，可按市价结算。若协商解决无效，自争议发生之日起三十日内，任何一方均可向人民法院起诉。
四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2026年月日
乙方：沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2026年月日
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632025年年度股东会会议资料
附表：
至正公司向股份公司提供的检测服务收费方式如下：
费用名称价格（元）结算方式每月末甲方以银行转账方式支付给乙检测费市价方。
642025年年度股东会会议资料
议案九：
关于修订沧州大化股份有限公司董事会议事规则部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范董事会的运行机制，切实维护公司及全体股东的合法权益，保障董事会依法合规履职、审慎科学决策，不断提升公司治理效能，根据国家最新法律法规、监管政策要求及中国中化相关制度规定，结合《关于中央企业深化子企业董事会建设有关事项的通知》（国资厅发改革规〔2023〕65号）文件精神，立足公司经营管理与治理运行实际情况，本次拟对现行《公司董事会议事规则》部分条款进行修订完善，以更好适应公司高质量发展需要。
修订后的《公司董事会议事规则》全文详见附件。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
652025年年度股东会会议资料
662025年年度股东会会议资料
议案九附件：
沧州大化股份有限公司董事会议事规则
（2026年4月修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《中央企业董事会工作规则（试行）》以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二章董事会的组成及结构
第二条公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中，职工董事一名，外部董事占多数且独立董事所占比例不得低于三分之一。
董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章董事会的职责定位及职责权限
第三条董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司
的经营决策中心，对股东会负责。
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第四条董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法
定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第五条董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和公司发展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向。
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司战略规划。
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执
行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生除日常经营活动之外的，购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产业务、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、以及发生上海证券交
易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
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公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定标准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。
第八条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案需提交董事会审议。
第九条董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项。决定公司重大风险管理策略和解决方案。
第十条董事会指导、检查和评估公司内部审计工作，审议审计工作规划、年度审计计划和造成重大资产损失的审计发现问题整改情况。
第四章董事长的职权
第十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职权。
第五章董事会秘书
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第十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第十四条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责；
（三）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
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（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十八条董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，在审计委员会的
监督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其它待办理事项。
第六章董事会下设机构的设置及职责
第十九条董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。
第二十条根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）对公司中长期发展战略
规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批
准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员向董事会提建议；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定
董事、高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（3）对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议；（4）
对制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向
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董事会提出建议；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司贯彻执行有关
法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行评估，根据评估结果向董事会提出修订内部管理制度的相关意见；（2）检查董事会、股东会决议的执行情况、董事会授权制度落实行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；（3）检查公司财务，审核财务报告、审议会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见；（4）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，确保内外部审计机构之间的协调；（5）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；（6）对内外部审计、国资监管、专项督查检查等方面发现问题的整改落实情况进行监督，推动成果运用；（7）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；（8）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议，或依法通过诉讼途径追究其法律责任；（9）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告；（10）行使检查公司财务、提议召开临时股东会会议、向股东会会议提出提案等《公司法》规定
的监事会的职权；（11）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，3）聘任或者解聘上市公司财务负责人，
4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
732025年年度股东会会议资料更正。
第二十一条董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；
并且独立董事在薪酬委员会、审计委员会、提名委员会成员中应占有过半数的比
例且为召集人，其中审计委员会中应由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第七章董事会会议及决策程序
第二十三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第二十四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条临时会议
有下列情形之一的董事会应当召开临时会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称;
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四）明确和具体的提案;
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议要求后十日内召集董事会会议并主持会议。
第二十七条董事会的召集和主持
董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行其职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第三十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书
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面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立董
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事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
第三十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
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专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条董事会表决每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票以举手表决方式或者记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新
选择拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。
第三十八条回避表决
出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决:
(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条表决结果的统计与会董事表决完成后证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。
第四十条决议的形成
除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
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法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定在其权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外还必须经过出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。
第四十一条提案未获通过的处理提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况下董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条暂缓表决
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第四十四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
（四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四十五条会议纪要和决议记录
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除会议记录外董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认、又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十七条披露义务
董事会应严格依照法律、法规和《股票上市规则》的要求对审议的重大事项
的可行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公告。
第四十八条决议公告
董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十条会议档案的保存
董事会会议档案包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久保存。
第五十一条董事的责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在
802025年年度股东会会议资料表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第八章附则
第五十二条本规则未尽事项或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规和
《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十三条本规则由董事会负责解释。本规则自股东会通过之日起生效并
开始实施，修改时亦同。
附件：沧州大化股份有限公司董事会审议的重大经营管理事项清单
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附件：
沧州大化股份有限公司董事会审议的重大经营管理事项清单
一、下列重大经营管理事项经党委前置研究讨论后，提交公司董事会审议：
1.贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
2.公司发展战略和规划，公司经营方针、专项规划和经营计划；
3.公司总投资1亿元以上的项目方案，以及对公司有重大影响的投资方面的
重大事项；
4.公司发起设立或出资参与基金（不含项目基金）、高风险投资以及未列入
公司年度投资计划的非主业投资项目；
5.公司增加或者减少注册资本的方案；
6.公司重大国有资产转让、国有产权变动方案；
7.1亿元以上的或对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作等重大事项；
8.国有资本经营预算资本性资金执行计划；
9.公司重大会计政策和会计估计变更方案；
10.公司年度融资计划（含融资规模、融资方式等）和年度融资计划重大调整（超公司融资规模上限），公司的资产负债率上限；
11.公司年度债券发行计划和年度债券发行计划重大调整（超公司债券发行规模上限）；
12.公司内部融资事项；
13.公司融资担保事项，包括：各单位申请5000万元以上的融资担保新增或展期；确因客观情况需要且风险可控的以下三类融资担保事项的新增与变更：对
进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负
等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供的担保，对金融子企业提供的担保，公司内无直接股权关系的子企业之间的互保；确需对子企业超股比担保的事项。
14.公司清产核资立项申请及结果；
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15.公司全面预算方案及全面预算调整方案；
16.公司年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
17.公司审计工作规划与年度计划，重要审计报告；
18.预算外捐赠或单项金额20万元及以上的对外捐赠、赞助及其他大额资金
运作事项；
19.公司重要改革方案，包括公司层面综合性改革方案、试点示范方案等；
20.公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
21.公司一级部门、下属企业的设置和调整方案（新设、合并、撤销等）；
22.公司章程草案及公司章程修改方案；
23.公司基本管理制度及其修订案，基本管理制度包括：董事会议事规则、董事会授权管理办法、董事会专门委员会工作规则、董事长工作规则、总经理工
作规则、董事会秘书工作规则等与公司治理相关的重要制度，经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，投资管理、融资担保管理、风险管理、内部控制、合规管理、违规经营投资责任追究方面的制度，内部审计基本制度，以及公司对重大经营管理事项决策、管理等方面的制度；
24.公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；经理层
成员经营业绩考核方案，员工收入分配方案（薪酬资源配置方案）、公司年金方案、公司中长期激励指引、国有控股混合所有制企业员工持股方案，子公司员工收入分配方案（按照有关规定）；
25.公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
26.公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
27.公司重大风险管理策略和解决方案。包括：公司年度风险辨识评估报告、公司年度内控体系工作报告、公司内部控制标准及其修订案、公司特大级经营风
险事件处置与整改情况报告、公司重大合规风险事件应对方案等；
28.使用5000万元以上自有资金化解金融风险项目；通过债转股等非现金资
产受偿5000万元以上债权方式化解金融风险项目。
29.公司重大诉讼、仲裁等法律事务处置方案。包括：境内标的额为人民币
500万元以上的和解或调解方案、上述案件败诉后放弃上诉的案件；境外集体诉
讼案件、大规模侵权案件、标的额或预估最终金额为100万美元（或等值外币）
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以上的和解或调解方案（含与监管机构达成和解）、上述案件败诉后放弃上诉的案件；
30.造成100万元以上资产损失或其他严重不良后果的审计发现问题整改事项；
31.董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；
32.公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
33.法律、行政法规规定的其他重要事项。
二、按照法律法规和监管要求等其他应由董事会研究决定的事项
1.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2.听取总经理工作报告；
3.制订董事会工作报告、公司定期报告；
4.设置或调整董事会专门委员会，增加或调整董事会专门委员会成员；
5.董事会审计与风险委员会对会计师事务所年度履职情况评估及履行监督
职责情况的报告；
6.决定经理层成员经营业绩考核结果和薪酬分配事项；
7.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资
责任追究工作体系方面的重大事项。
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议案十：
关于制定《沧州大化股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为进一步构建规范、透明、激励与约束并重的董事薪酬管理体系，充分调动董事履职积极性，切实维护公司及全体股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定
及中国中化、沧州大化相关制度要求，结合公司经营发展实际，经董事会薪酬与考核委员会充分研究论证，拟定《沧州大化股份有限公司董事薪酬管理办法》（以下简称“《办法》”）。
本《办法》明确了董事薪酬的适用范围、管理机构、薪酬结构、及生效修订
等核心内容，对独立董事津贴、非独立董事薪酬分别作出规范，严格遵循公平合理、业绩导向、合规透明、权责对等原则，确保薪酬水平与公司经营业绩、行业对标、岗位职责及履职成效相匹配。
《沧州大化股份有限公司董事薪酬管理办法》全文详见附件。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十附件：
沧州大化股份有限公司董事薪酬管理办法
第一章总则
第一条为加强沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本制度适用于公司董事，包含独立董事与非独立董事。
第三条公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对本制度执行情况进行监督。
第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条若公司发生亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章薪酬构成及发放
第七条董事薪酬：
（一）独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴标准，按年发放。
公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事在公司担任其他职务的，按照其所担任的职务与岗位责任
确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴。
第八条公司董事薪酬均为税前金额，个人所得税由公司统一代扣代缴。
第九条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章薪酬调整
第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而
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作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十一条公司董事的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈
利状况、组织结构调整等为依据进行调整。
第五章附则
第十二条公司董事的补贴、福利等参照公司相关规定执行。
第十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定执行，如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条本制度自公司股东会审议通过之日正式施行起生效，修订亦同。
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其他材料：
股东登记表兹登记参加沧州大化股份有限公司2025年年度股东会会议。
姓名/名称：身份证号码：
股东账户号码：持股数：
联系电话：传真：
联系地址：邮编：
2026年月日
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授权委托书
沧州大化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月28日召
开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于《沧州大化股份有限公司2025年度利润分配预案》的
议案
2关于《沧州大化股份有限公司2025年度董事会工作报告》
的议案3关于《沧州大化股份有限公司续聘2026年度审计机构及支付2025年度报酬》的议案
4关于《沧州大化股份有限公司2026年日常关联交易预计》
的议案5关于《沧州大化股份有限公司独立董事2025年度述职报告》的议案
6关于《支付公司董事和高级管理人员2025年度报酬》的议
案
7关于《沧州大化股份有限公司2026年度投资计划》的议案
8关于《签订生产经营、综合服务协议实施细则》的议案
9关于修订《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》部分
条款的议案
10关于制定《沧州大化股份有限公司董事薪酬管理办法》的
议案
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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沪公网安备31011802005267号
