凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司关于继续开展资产池业务暨为控股股东提供担保的进展公告

股票代码：600231转债代码：110070

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

编号：临2022-026

凌源钢铁股份有限公司关于继续开展资产池业务暨为控股股东提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。

*本次开展资产池质押融资额度及关联担保金额、已实际为其提供的担保余额：本次公司与凌钢集团在浙商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浙商银行沈阳分行”）开展的资产池（含票据池，下同）质押融资最高额度为不超过人民币20亿元，公司与凌钢集团可使用额度均不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用，公司与凌钢集团通过该资产池质押融资形成的关联担保额度均不超过人民币10亿元；

本次公司为凌钢集团与中国民生银行股份有限公司大连分行（以下简称“民生银行大连分行”）签订的人民币1亿元《银行承兑协议》提供质押担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为凌钢集团提供的担保余额为人民币32.59亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的35.23%。

*本次担保是否有反担保：是

*对外担保逾期的累计数量:无

*特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，累计对外担保余额为人民币34.59亿元，分别占

1公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的63.78%和

37.39%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人

民币50亿元，累计担保余额为人民币32.59亿元，分别占公司2021年

12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和35.23%；为资

产负债率超过70%的公司提供的担保余额为人民币0.18亿元，占公司

2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的0.19%。敬请投

资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团根据银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款要求，通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019年12月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》；2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》（2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议之补充协议》；互保额度为不超过人民币50亿元，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

2022年2月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案》(2022年3月22日，公司2021年年度股东大会审议通过），公司股东大会授权董事长或董事长授权的人士全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）的最高时点余额不超过

80亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2021年度股东大会审议通过之日

2起至2022年度股东大会召开之日止。

2022年5月19日，根据《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》约定及公司股东大会授权，鉴于公司在2021年5月21日开展的资产池业务（具体内容详见公司于2021年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于开展资产池业务暨为控股股东提供担保的进展公告》（公告编号：临2021-036））到期，为续做该业务，公司及凌钢集团与浙商银行沈阳分行续签了《资产池业务合作协议》

(（33100000）浙商资产池字（2022）第08522号)，凌钢集团（包含成员单位）与浙商银行沈阳分行续签了《资产池质押担保合同》(（33100000）浙商资产池

质字（2022）第08523号)。本次开展的资产池业务(期限为1年)主要用于质押融资，公司及凌钢集团用于与浙商银行沈阳分行开展资产池质押融资最高额度为不超过人民币20亿元，公司及凌钢集团可使用额度均不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。因此，公司与凌钢集团通过该资产池质押融资形成的关联担保额度均不超过人民币10亿元，该额度在公司与凌钢集团签订的人民币50亿元的《相互担保协议》额度范围内，且公司为凌钢集团及其控制的公司提供的累计担保余额将控制在不超过人民币50亿元。凌钢集团就上述担保事项向公司提供反担保，并签署了《反担保合同》，承担连带责任保证担保。

同日，公司与民生银行大连分行签订了《最高额质押合同》（合同编号：公高质字第 ZH22Z0000051470 号），为控股股东凌钢集团与民生银行大连分行签订的《银行承兑协议》（合同编号：公承兑字第 ZH2200000051470 号）项下签发日

为2022年5月19日，到期日为2023年5月3日，金额合计为人民币1.0亿元的10张银行承兑汇票提供质押担保。凌钢集团就上述担保事项向公司提供反担保，并签署了《反担保合同》，承担连带责任保证担保。

截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币32.59亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和35.23%，其中公司通过资产池质押为凌钢集团提供的担保余额为7.44亿元，占公司2021年12月

31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.04%；凌钢集团及其控制的公司为公

3司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币33.15亿元

其中通过资产池质押为公司提供的担保余额为0元。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：文广

注册资本：16亿元

成立日期：1998年7月14日

统一社会信用代码：912113007017559320经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）

（二）最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日

项目

或2022年1-3月或2021年度

资产总计2741308.502752673.97

负债总计1738489.281766711.53

其中：银行贷款合计307138.51347787.33

其中：流动负债合计1588824.671648035.36

资产负债率（%）63.4264.18

4所有者权益合计1002819.22985962.44

营业收入587930.622563827.66

利润总额21727.93181010.30

净利润15953.92147783.96

经营活动产生的现金流量净额6631.72160403.49

2021年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2022年一

季度财务数据未经审计。

（三）关联关系和被担保方股权结构图

1、关联关系

凌钢集团是本公司的控股股东，持有1012999876股股权，占公司总股本的35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

2、股权结构图

朝阳市国有资产监督管理委员会辽宁省财政厅

↓90%↓10%凌源钢铁集团有限责任公司

三、担保协议的主要内容

（一）《资产池质押担保合同》

1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

2、出质人：凌源钢铁集团有限责任公司（包含凌源钢铁股份有限公司）

3、质权人：浙商银行股份有限公司沈阳分行

4、《资产池质押担保合同》的主要内容：

(1)担保方式

以资产池入池资产部分或整体（含保证金）质押于浙商银行沈阳分行，对公司或凌钢集团通过该资产池融资形成质押担保。

(2)担保范围

担保的范围包括资产池融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、

损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等甲方实

5现债权的一切费用。

(3)保证期间

资产池业务期限为1年，资产池质押担保的期限为1年，自2022年5月19日起至2023年5月18日止。

(4)其他事项本资产池中凌源钢铁股份有限公司为凌源钢铁集团有限责任公司融资提供的质押担保总额度不超过人民币10亿元。

(5)合同的生效本合同自双方签字或盖章之日起生效。

（二）《最高额质押合同》

1．被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

2、出质人（甲方）：凌源钢铁股份有限公司

3、质权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司大连分行

4、《最高额质押合同》的主要内容：

第1条被担保的主债权种类及最高债权额

1.1主合同

1.1.1乙方与主合同债务人凌源钢铁集团有限责任公司签订的编号为公承

兑字第ZH2200000051470号的《银行承兑协议》，该合同与其项下发生的申请书及融资凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。被担保的主债权也包括债权人为主债务人履行垫款/付款责任产生的追偿权。

1.1.2各方在此确认，除另有约定外，本合同项下最高额质押权设立前主债

务人与乙方已存在的未结清业务余额应纳入本合同担保的债权范围。

1.2最高债权额

1.2.1甲方所担保的最高债权额为最高债权额本金额（1亿元，大写壹亿元）

及主债权的利息及其他应付款项之和。

第2条被担保的主债权发生期间

2022年5月19日至2023年5月3日（皆含本日）。为避免疑义，被担保的主债

权发生期间也指债权确定期间。

6第4条质押担保的范围

质押担保的范围为：本合同第1.2条约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于质押财产的保管费用、处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、保全

担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、

公告费、提存费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他合理费用）。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。

上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任范围。

第5条被担保债权的确定

5.2本合同项下被担保的债权确定，发生以下效力：

5.2.1被担保的债权确定时未清偿的主合同项下的债权，不论该债权履行期

限是否已经届满或者是否附加条件，均属于被担保的债权的范围。

5.2.2被担保的债权确定时，本合同第4条中约定的包括主债权本金在内的所有款项，不论在确定时是否已经发生，均属于被担保的债权的范围，

5.2.3自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若发生

主合同或具体业务合同项下未依约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质押财产。

第6条质押财产

甲方提供的质押财产见《定期存单质押清单》。

注：《定期存单质押清单》为人民币1亿元的定期存单。

第13条违约责任

13.1本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不

履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

13.2本合同生效后，如甲方拒绝配合乙方或未按照本合同约定办理本合同

7项下质押财产交付手续或质押设立/变更登记手续导致主债务无法获得清偿的，

除承担本合同约定的其他责任义务外，甲方应按被担保主债权金额的30%向乙方支付违约金。

13.3甲方如有下列行为之一，给乙方造成经济损失的，应给予全额赔偿：

13.3.1未按乙方要求提供有关质押财产的完备手续和真实资料的。

13.3.2无权处分质押财产或隐瞒质押财产存在共有、争议、被查封、被扣

押、被监管、被冻结、被申请挂失、被提起公示催告程序或已经设立质押/抵押或其他担保物权或已设置优先权等情况的。

13.3.3除法律、行政法规另有强制性规定且不得约定外，质押解除前未经

乙方同意擅自处分（包括但不限于本合同第11.7条约定情形）质押财产的。

13.3.4造成质押财产毁损、价值明显减少、灭失等无力保持质押财产的完

整和良好状态的。

13.4乙方因保管不善致使质押财产灭失或毁损的，应承担相应的赔偿责任。

13.5甲方违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方做出的承

诺或保证，对其他债务构成违约行为或其他债务已被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期的，视为违反本合同。乙方有权要求甲方承担本合同项下的担保责任，处置质押财产。

13.6因甲方违约致使乙方采取诉讼/仲裁方式实现债权和担保权利的，甲方

应承担乙方为此支付的实现债权和担保权利的费用。

第19条合同的生效、变更和解除

19.1本合同由自然人出质人签名、或非自然人出质人的法定代表人/主要负

责人或委托代理人签名/签章或非自然人出质人加盖公章或合同专用章，并由质权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章且加盖公章或合同专用章后生效。

四、反担保合同的主要内容

（一）与《资产池质押担保合同》相对应的《反担保合同》（凌钢集团反担保﹝2022﹞第4号）

81、甲方（担保人）：凌源钢铁股份有限公司

2、乙方（反担保人）：凌源钢铁集团有限责任公司

3、反担保依据及反担保设定：乙方与浙商银行股份有限公司沈阳分行就乙

方融资事宜签订了《资产池业务合作协议》(合同编号：（33100000）浙商资产

池字（2022）第08522号)，甲方在乙方与贷款银行签订的《资产池质押担保合同》

(合同编号：（33100000）浙商资产池质字（2022）第08523号)中签署了担保条款，约定甲方为乙方的该笔融资提供质押担保，担保额度10亿元。

为减少甲方的担保风险，乙方同意为甲方提供反担保，以连带保证担保的方式为甲方对其上述融资的担保提供反担保。

4、反担保数额：10亿元

5、反担保方式：连带责任保证担保

6、反担保期间：自甲方履行担保责任之日起三年。

7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行

签署的前述担保合同中约定的全部担保范围，含甲方因履行前述融资担保责任代偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；

向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。

（二）与《最高额质押合同》相对应的《反担保合同》（凌钢集团反担保﹝2022﹞第3号）

1、甲方（担保人）：凌源钢铁股份有限公司

2、乙方（反担保人）：凌源钢铁集团有限责任公司

3、反担保依据及反担保设定：乙方与中国民生银行股份有限公司大连分行就乙方融资事宜签订了《银行承兑协议》（合同编号：公承兑字第ZH2200000051470号），甲方依据其与贷款银行签订的《最高额质押合同》（合同编号：公高质字第ZH22Z0000051470号）为乙方的该笔融资提供质押担保。

为减少甲方的担保风险，乙方同意为甲方提供反担保，以连带保证担保的方式为甲方对其上述融资的担保提供反担保。

4、反担保数额：1亿元

95、反担保方式：连带责任保证担保

6、反担保期间：自甲方实际履行担保责任之日起三年。

7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行

向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。

五、担保的必要性和合理性

由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

六、董事会意见

2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，3名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-088）。2019年12月25日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站10http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-094）。

2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》，将《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币40亿元提高至不超过人民币50亿元，3名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订<相互担保协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-073）。2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见公司于2020年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-082）。

上述关联互保的期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。本次担保在上述关联互保协议约定的互保额度范围内，无须另行召开董事会或股东大会审议。

被担保人凌钢集团以连带责任保证担保方式为本次担保提供了反担保。

经董事会核查，截至本公告披露日，凌钢集团不存在不良类贷款，不存在未能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。董事会认为：凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳定，盈利能力较强，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，整体风险可控，其提供的反担保措施能够保障公司利益不受损害。

七、对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，累计对外担保余额为人民币34.59亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属

11于上市公司股东净资产的63.78%和37.39%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的

公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币32.59亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和35.23%；为

全资子公司提供的担保总额为人民币2亿元，累计担保余额为人民币2亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.16%和2.16%；全资

子公司为公司提供的担保总额为人民币7亿元累计担保余额为人民币0.7亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的7.57%和0.76%。

截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。

八、备查文件

1、《资产池质押担保合同》及与之相对应的《反担保合同》

2、《最高额质押合同》及与之相对应的《反担保合同》

3、公司第七届董事会第三十次会议决议

4、公司2019年第五次临时股东大会决议