股票代码：600231转债代码：110070

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

编号：临2022-028

凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。

*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为凌钢集团与盛

京银行股份有限公司朝阳分行（以下简称“盛京银行朝阳分行”）签订

的2.0亿元《银行承兑协议》提供质押担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为凌钢集团提供的担保余额为人民币32.82亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的35.48%。

*本次担保是否有反担保：是

*对外担保逾期的累计数量:无

*特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，累计对外担保余额为人民币34.12亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的63.78%和

36.88%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人

民币50亿元，累计担保余额为人民币32.82亿元，分别占公司2021年

12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和35.48%；为资

产负债率超过70%的公司提供的担保余额为人民币0.1亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的0.11%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团根据银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款要求，通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019年12月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》；2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》（2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议之补充协议》；互保额度为不超过人民币50亿元，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

2022年6月22日，根据《相互担保协议》及《相互担保协议之补充协议》约定，公司与盛京银行朝阳分行签订了《银行承兑质押合同》（合同编号：150211202206210071Z02），为凌钢集团与盛京银行朝阳分行签订的《银行承兑协议》（合同编号：150211202206210071）项下签发日为2022年6月22日，到期日为2023年6月22日，金额为人民币2.0亿元的99张银行承兑汇票提供质押担保，凌钢集团就上述担保事项向公司提供反担保，并签署了《反担保合同》，承担连带责任保证担保。

截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币32.82亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和35.48%；凌钢集团

及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币32.82亿元。

二、被担保人基本情况（一）基本情况

企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：文广

注册资本：16亿元

成立日期：1998年7月14日

统一社会信用代码：912113007017559320经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）

（二）最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日

项目

或2022年1-3月或2021年度

资产总计2741308.502752673.97

负债总计1738489.281766711.53

其中：银行贷款合计307138.51347787.33

其中：流动负债合计1588824.671648035.36

资产负债率（%）63.4264.18

所有者权益合计1002819.22985962.44

营业收入587930.622563827.66

利润总额21727.93181010.30

净利润15953.92147783.96经营活动产生的现金流量净额6631.72160403.49

2021年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2022年一

季度财务数据未经审计。

（三）关联关系和被担保方股权结构图

1、关联关系

凌钢集团是本公司的控股股东，持有1012999876股股权，占公司总股本的35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

2、股权结构图

朝阳市国有资产监督管理委员会辽宁省财政厅

↓90%↓10%凌源钢铁集团有限责任公司

三、担保协议的主要内容

1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

2、出质人（甲方）：凌源钢铁股份有限公司

3、质权人、债权人（乙方）：盛京银行股份有限公司朝阳分行

4、《银行承兑质押合同》的主要内容：

为确保乙方与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称出票人)签订的编号为

150211202206210071的《银行承兑协议》(以下简称承兑协议)的履行，甲方愿意

以其合法拥有的权利向乙方出质，以保证乙方在承兑协议项下的债权的实现，甲、乙双方协商一致，订立本合同。

第一条甲方质押担保的主债权为乙方按照承兑协议为出票人承兑的银行承

兑汇票扣除保证金的差额票款，计人民币(大写)贰亿元。

第二条承兑协议项下银行承兑汇票的签发日为2022年6月22日到期日为

2023年6月22日。

第三条甲方以《出质权利清单》和《质物清单》(附后)所列之权利向乙方出质，该清单是本合同的组成部分。

注：《出质权利清单》为金额2亿元的定期存单。

第四条甲方质押担保的范围包括主债权及出票人因违约被计收的罚息、违

约金、损害赔偿金和乙方为实现以上债权而发生的费用。

当出票人未按承兑协议约定履行其债务时，无论乙方对承兑协议项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任。

第十四条本合同自甲方法定代表人(或其授权代理人)签章或加盖公章及乙

方法定代表人/负责人(或其授权代理人)签章或加盖公章后生效。

四、反担保合同的主要内容

1、甲方：（担保人）凌源钢铁股份有限公司

2、乙方：（反担保人）凌源钢铁集团有限责任公司3、反担保依据及设定：乙方与盛京银行朝阳分行就乙方融资事宜签订了《银行承兑协议》（合同编号:150211202206210071）。甲方依据其与贷款银行签订的《银行承兑质押合同》（合同编号：150211202206210071Z02））为乙方的该笔融资提供质押担保。

为减少甲方的担保风险，乙方同意为甲方提供反担保，以连带保证担保的方式为甲方对其上述融资的担保提供反担保。

4、反担保数额：2亿元

5、反担保方式：连带责任保证担保

6、反担保期间：自甲方实际履行担保责任之日起三年。

7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行

签署的前述担保合同中约定的全部担保范围，含甲方因履行前述融资担保责任代偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；

向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。

五、担保的必要性和合理性

由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

六、董事会意见

2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，3名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-088）。2019年12月25日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见公司于2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-094）。

2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》，将《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币40亿元提高至不超过人民币50亿元，3名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订<相互担保协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-073）。2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见公司于2020年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-082）。

上述关联互保的期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。本次担保在上述关联互保协议约定的互保额度范围内，无须另行召开董事会或股东大会审议。

被担保人凌钢集团以连带责任保证担保方式为本次担保提供了反担保。

经董事会核查，截至本公告披露日，凌钢集团不存在不良类贷款，不存在未能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。董事会认为：凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳定，盈利能力较强，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，整体风险可控，其提供的反担保措施能够保障公司利益不受损害。

七、对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，累计对外担保余额为人民币34.12亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的63.78%和36.88%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币32.82亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和35.48%；为

全资子公司提供的担保总额为人民币2亿元，累计担保余额为人民币1.3亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.16%和1.41%；全

资子公司为公司提供的担保总额为人民币7亿元累计担保余额为人民币0.7亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的7.57%和

0.76%。截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。

八、备查文件

1、公司与盛京银行朝阳分行签订的《银行承兑质押合同》及与之相对应的

《反担保合同》；

2、公司第七届董事会第三十次会议决议；

3、公司2019年第五次临时股东大会决议；

4、公司第七届董事会第三十九次会议决议；

5、公司2020年第二次临时股东大会决议。

特此公告凌源钢铁股份有限公司董事会

2022年6月23日