凌源钢铁股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事和决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条董事会组成人员为公司的全体董事。公司董事依照
《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。
第二章董事会的职权
第三条董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险的作用，依照法定程序和《公司章程》行使下列职权：
(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
(二)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三)执行股东大会的决议；
1(四)制订公司的年度投资计划；
(五)决定公司的战略、发展规划；
(六)决定公司的经营计划和投资方案；
(七)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(十)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款
第(一)项、第(二)项规定情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十一)决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定情形收购公司股份的事项；
(十二)在法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》
规定的职权范围及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合
2规体系；
(十六)制订公司的基本管理制度；
(十七)制订《公司章程》的修改方案；
(十八)管理公司信息披露事项；
(十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五条董事会可根据需要聘请公司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略、发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。
第六条董事会决定公司重大经营管理事项，必须经党委前
置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。公司结合实际，对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明确，制定党委前置研究讨论董事会决策事项清单。
第七条董事会行使职权与职工民主管理相结合，支持公司
工会、职工代表大会依照国家法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
3第三章董事会的授权
第八条董事会按照审慎、制衡、效率的原则，建立科学的
授权机制，依据国家法律、行政法规和经营管理需要，可将一定额度以下的投资、融资、担保、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第九条公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权事项及其额度，防止违规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策。
股东会授予董事会的职权未经同意不得转授。
第十条董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
第十一条董事长、总经理根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及董事会授权行使其职权，并承担相应义务。
对董事会授权董事长的决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可视议题内容参加或者列席。
对董事会授权总经理的决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般听取董事长的意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
4董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十二条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后
评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况。
第四章董事会专门委员会
第十三条董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员
会、审计与风险委员会（监督委员会）、提名委员会四个专门委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险委员会（监督委员会）的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条战略与投资委员会由5名董事组成，设主任委员（召集人）1名，由董事长担任。成员中外部董事占多数，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其主要职责为：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
5(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出相应建议；
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其他事宜。
第十五条薪酬与考核委员会由3名董事组成，设主任委员（召集人）1名。委员会成员及主任均由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
其主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规
定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十六条审计与风险委员（监督委员会）会由3名外部
6董事组成，设主任委员（召集人）1名。委员会成员及主任均由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会（监督委员会）全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规
定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条提名委员会由5名董事组成，设主任委员（召集人）1名。委员会成员及主任均由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
7(三)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规
定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条各专门委员会履行职责时，各董事充分表达意见，意见不一致时，向董事会作出说明。各专门委员会可根据需要聘请中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。
第五章董事会秘书和董事会办公室
第十九条公司设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书下设董事会秘书办公室，协助董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、为外部董事履职提供支撑保障、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章程的有关规定。
第二十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。
第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
8董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条董事会下设董事会办公室，是董事会的常设办事机构。
第二十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第六章董事会会议的召集
第二十四条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
9董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条临时会议
代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内召集和主持董事会会议。
第二十八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
10前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)拟审议的事项（会议提案）；
(五)发出通知的日期；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必需的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括前款第一、四项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条会议通知的变更
11董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
第三十三条在发生特大自然灾害等不可抗力，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，董事长在董事会职权范围内，可行使符合法律法规、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告和按程序予以追认。
第三十四条代表十分之一以上表决权的股东、公司董事（含独立董事）、董事会各专门委员会、监事会、总经理等可以
12向董事会提出议案，董事会议案应符合下列条件:
(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)有明确的议题和具体事项；
(三)必须以书面方式提交。
第三十五条各项议案应当在董事会会议召开之日前15日（定期会议）或10日（临时会议）提交董事会办公室。
第七章董事会会议的召开
第三十六条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十七条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十八条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十九条董事1年内亲自出席董事会会议次数不得少于当年董事会会议次数的三分之二。董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
14第四十条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四十二条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
15有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十三条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读
定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；
关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第八章会议表决和决议
第四十四条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或投票等方式进行。
16董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
通过电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以通过传真、电子邮件发送经本人签字的表决
票的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司，寄回的书面表决与传真、电子邮件表决不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
第四十五条表决结果的统计
与会董事表决完成后，以现场方式召开董事会的，由会议主持人当场宣布表决结果。
以其他方式召开董事会的，由证券事务代表和董事会办公室有关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十六条决议的形成
除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
17形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保和财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十八条公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第四十九条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
18第五十条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提出延期召开会议或者延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十二条会议程序
(一)董事长宣布会议议案并根据会议议程主持会议；
(二)董事长可根据董事要求，指定相关人员对议案作出说明；
(三)经专门委员会研究的议案，由专门委员会向董事会提出专项意见；
(四)董事会或专门委员会聘请中介机构进行咨询的，如需要，可请中介机构现场发表咨询意见；
(五)董事就所议议案发言、讨论、提问；
(六)董事对议决事项逐项审议和表决，并形成董事会会议决议；
(七)讨论议案时，如遇议案相关内容难以明晰并足以影响董
事作出正确判断，由董事长决定暂缓表决，待进一步论证后，提交下次会议表决。
19第五十三条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章会议记录和会议纪要
第五十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开时间、地点、方式；
(二)会议召集人、主持人；
(三)会议出席情况；
(四)会议议案及议程；
(五)董事发言要点；
20(六)专门委员会专项意见（如有）；
(七)中介机构的咨询意见（如有）；
(八)决议事项表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见；
(九)会议其他相关内容；
(十)会议记录人姓名。
第五十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十八条董事签字
董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书和会议记录人员应当在会议记录上签名。
第五十九条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
21董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章董事会的支持与服务
第六十条公司高级管理人员和各部门相关人员应当为董事
会及专门委员会提供工作支持和服务，经董事会同意，公司部门负责人可参加董事会及专门委员会相关工作。
第六十一条董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理
人员及相关部门根据董事会和专门委员会的要求起草议案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。
第六十二条公司配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。
第六十三条公司定期向董事提供科研生产经营和改革发
展以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件，邀请外部董事出席公司工作会、战略研讨会等重要会议。
第六十四条根据董事会工作需要，公司为董事会运作和董
事、董事会办公室履职提供必要的经费。
22第十一章附则
第六十五条本规则所称高级管理人员，指公司总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等。
第六十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十七条本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第六十八条本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
公司2014年度股东大会审议通过的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
第六十九条本规则由公司董事会负责解释。
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