凌源钢铁股份有限公司

董事会战略与投资委员会工作细则

(2023年12月20日经第九届董事会第四次会议审议修订)

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增

强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略与投资委员会是董事会按照《公司章程》

设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条战略与投资委员会成员由五名董事组成，外部董事占多数。战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

1/5第四条战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由

公司董事长担任。

第五条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第六条战略与投资委员会根据需要下设投资评审组和环

境、社会及公司法理（ESG）工作组，由公司总经理任各组组长。

第三章职责权限

第七条战略与投资委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出相应建议；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其他事宜。

2/5第八条战略与投资委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条投资评审组负责做好战略与投资委员会决策的前期

准备工作，提供有关方面的资料：

(一)由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经

营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二)由投资评审组进行评审，签发书面意见，提交战略与投资委员会。

ESG 工作组负责组织相关部门评估和管理公司 ESG 相关的

风险和机遇等相关工作，为战略与投资委员会决策提供支持，并组织落实公司 ESG 相关决策部署。

第十条 战略与投资委员会根据投资评审组和 ESG 工作组的

意见召开会议，进行讨论，形成提案提交董事会，同时反馈给投资评审组。

第五章议事规则

第十一条战略与投资委员会根据公司需要不定期召开会议，会议召开前5天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

3/5第十二条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十四条投资评审组成员可列席战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

4/5规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本工作细则与《公司法》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。公司2012年第五届董事会第七次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司战略委员会工作细则》同时废止。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。