凌源钢铁股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2023年12月20日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设

立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

1/5第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董

事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由委员会选举产生或由董事会任命。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；

主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

2/5当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究

公司董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻

董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人的同意，否则不得将其列为董事、高级管理人员初选人员；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的

任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提交董事候选人和高级管理人员人选的建议和相

3/5关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据公司需要不定期召开会议，会

议召开前5天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

4/5第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本工作细则与《公司法》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。公司2012年第五届董事会第七次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司提名委员会工作细则》同时废止。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。