凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

股票代码：600231转债代码：110070

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

编号：临2023-080

凌源钢铁股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第四次会议于2023年12月20日在公

司会议中心召开，本次会议通知已于2023年12月12日以专人送达、传真、电子邮件方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人，其中董事张君婷女士、陆才垠先生、黄成仁先生以通讯表决方式参会。会议由董事长张鹏先生召集和主持，部分高管和监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。

二、董事会会议审议情况议案一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件以及《凌源钢铁股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《凌源钢铁股份有限公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法>的议案》。

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，推动公司完善中国特色现代企业制度，厘清治理主体之间的权责边界，规范公司董事会授权管理行为，促进公司经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，以及《凌源钢铁股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》和《凌源钢铁股份有限公司董事会授权决策事项清单》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》。议案五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<凌源钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作细则>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，结合公司的实际情况，公司将董事会“战略委员会”更名为“战略与投资委员会”，将《凌源钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作细则》更名为《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》，并对委员会工作细则进行相应修改，具体修订如下：

第一条为完善公司治理结构，第一条为完善公司治理结构，适应

适应公司战略发展需要，增强公司核公司战略发展需要，增第一条强公司核心心竞争力，确定公司发展规划，健全竞争力，确定公司发展规划，健全投资决投资决策程序，加强决策科学性，提策程序，加强决策科学性，提高重大投资高重大投资决策的效益和决策的质决策的效益和决策的质量，根据《中华人量，根据《中华人民共和国公司法》、民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章及其他有关规定，公司特设立董事会程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。战略与投资委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董第二条董事会战略与投资委员会

事会按照股东大会决议设立的专门工是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战作机构，对董事会负责，向董事会报告工略和重大投资决策进行研究并提出建作。

议。

第三条战略委员会成员由五名第三条战略与投资委员会成员由

董事组成，战略委员会委员由董事长、五名董事组成，外部董事占多数。战略与二分之一以上独立董事或者全体董事投资委员会委员由董事长、二分之一以上

的三分之一提名，并由董事会选举产独立董事或者全体董事的三分之一提名，生。并由董事会选举产生。

第六条战略委员会下设投资评第六条战略与投资委员会根据需审组，由公司经理任投资评审组组长。要下设投资评审组和环境、社会及公司法

理（ESG）工作组，由公司总经理任各组组长。

第七条战略委员会的主要职第七条战略与投资委员会的主

责权限：要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规(一)对公司长期发展战略规划进划进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经(二)对《公司章程》规定须经董董事会批准的重大投资融资方案进行事会批准的重大投资融资方案进行研究

研究并提出建议；并提出建议；(三)对《公司章程》规定须经(三)对《公司章程》规定须经董

董事会批准的重大资本运作、资产经事会批准的重大资本运作、资产经营项目营项目进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重 (四) 对公司 ESG 等相关事项开展

大事项进行研究并提出建议；研究、分析和评估，提出相应建议；

(五)对以上事项的实施进行(五)对其他影响公司发展的重大检查；事项进行研究并提出建议；

(六)董事会授权的其他事宜。(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负第八条战略与投资委员会的提案责，委员会的提案提交董事会审议决提交董事会审议决定。

定。

第九条投资评审组负责做好第九条投资评审组负责做好战

战略委员会决策的前期准备工作，提略与投资委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：供有关方面的资料：

(一)由公司有关部门上报重(一)由公司有关部门上报重大投

大投资融资、资本运作、资产经营项资融资、资本运作、资产经营项目的意向、

目的意向、初步可行性报告以及合作初步可行性报告以及合作方的基本情况方的基本情况等资料；等资料；

(二)由投资评审组进行评审，(二)由投资评审组进行评审，签

签发书面意见，提交战略委员会。发书面意见，提交战略与投资委员会。

ESG 工作组负责组织相关部门评估

和管理公司 ESG 相关的风险和机遇等相关工作，为战略与投资委员会决策提供支持，并组织落实公司 ESG 相关决策部署。

第十条战略委员会根据投资第十条战略与投资委员会根据

评审组的意见召开会议，进行讨论，投资评审组和 ESG 工作组的意见召开会形成提案提交董事会，同时反馈给投议，进行讨论，形成提案提交董事会，同资评审组。时反馈给投资评审组。

第十一条战略委员会每年至少第十一条战略与投资委员会根据

召开一次会议，并于会议召开前七天公司需要不定期召开会议，会议召开前5通知全体委员。天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议表决第十三条战略与投资委员会会议

方式为举手表决或投票表决，会议可表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十六条战略委员会会议的召第十六条战略与投资委员会会议

开程序、表决方式和会议通过的议案的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。及本细则的规定。

第二十一条本工作细则未尽事第二十条本工作细则未尽事宜，依宜，按国家有关法律、法规和公司章照国家有关法律、法规、规范性文件及《公程的规定执行；本细则如与国家日后司章程》的规定执行。

颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本工作细则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十条本工作细则自董事会第二十二条本工作细则自董事会

决议通过之日起试行。决议通过之日起施行，修改时亦同。公司

2012年第五届董事会第七次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司战略委员会工作细则》同时废止。

第二十二条本细则解释权归属第二十三条本工作细则由公司董公司董事会。事会负责解释。

除上述修改及“战略委员会”更名为“战略与投资委员会”之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》。

议案六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司将董事会“审计委员会”更名为“审计与风险委员会（监督委员会）”，将《凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则》更名为《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》，并对委员会工作细则进行相应修改，具体修订如下：

修订前修订后

第一条为完善公司治理结构，强第一条为完善公司治理结构，强化

化董事会决策功能，做好事前审计、董事会决策功能，做到事前防范、专业审专业审计，根据《中华人民共和国公计，确保董事会对经理层的有效监督，根司法》、《上市公司治理准则》、《公司据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程》及其他有关规定，公司特设立治理准则》、《上市公司独立董事管理办董事会审计委员会，并制定本工作细法》、《上海证券交易所股票上市规则》和则。《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董第二条董事会审计与风险委员事会按照股东大会决议设立的专门工会（监督委员会）（以下简称“审计委员作机构。审计委员会履行职责时，公会”）是董事会按照《公司章程》设立的司管理层及相关部门须给予配合。专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第十条审计委员会下设审计工第三条审计委员会下设审计工作作组，负责日常工作联络和会务准备组，负责日常工作联络和会务准备等工等工作。作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三条审计委员会成员由三名第四条审计委员会委员由三名外部

董事组成，独立董事占多数。董事组成，独立董事占多数。

审计委员会成员原则上须独立于审计委员会委员须独立于公司的日公司的日常经营管理事务。常经营管理事务。

第四条审计委员会全部成员第五条审计委员会全部委员均须均须具有能够胜任审计委员会工作职具有能够胜任审计委员会工作职责的专责的专业知识和商业经验。业知识和商业经验。

第六条审计委员会设主任委员第七条审计委员会设主任委员（(召（(召集人）)一名，由独立董事委员集人）)一名，由独立董事委员担任，负担任，负责主持审计委员会工作。审责主持审计委员会工作。审计委员会召集计委员会召集人须具备会计或财务管人须具备会计或财务管理相关的专业经理相关的专业经验。验。

第七条公司须组织审计委员会第八条公司须组织审计委员会委

成员参加相关培训，使其及时获取履员参加相关培训，使其及时获取履职所需职所需的法律、会计和上市公司监管的法律、会计和上市公司监管规范等方面规范等方面的专业知识。的专业知识。

第八条公司董事会须对审计委第九条公司董事会须对审计委员员会成员的独立性和履职情况进行定会委员的独立性和履职情况进行定期评期评估，必要时可以更换不适合继续估，必要时可以更换不适合继续担任的委担任的成员。员。

第九条审计委员会任期与董事第十条审计委员会任期与董事会任会一致，委员任期届满，连选可以连期一致，委员任期届满，连选可以连任。

任。期间如有委员不再担任公司董事期间如有委员不再担任公司董事职务，自职务，自动失去委员资格，并由委员动失去委员资格，并由委员会根据本细则会根据上述第三至第五条规定补足委第四至第六条规定补足委员人数。

员人数。

第十一条审计委员会的职责包第十一条审计委员会负责审核公

括以下方面：司财务信息及其披露、监督及评估内外部

（一）监督及评估外部审计机构审计工作、内部控制、风险管理、合规管工作；理及法治建设工作，下列事项应当经审计

（二）指导内部审计工作；与风险委员会（监督委员会）全体成员过

（三）审阅公司的财务报告并对半数同意后，提交董事会审议：

其发表意见；（一）披露财务会计报告及定期报告

（四）评估内部控制的有效性;中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）协调管理层、内部审计部（二）聘用或者解聘承办公司审计业门及相关部门与外部审计机构的沟务的会计师事务所；

通；（三）聘任或者解聘公司财务负责

（六）公司董事会授权的其他事人；

宜及相关法律法规中涉及的其他事（四）因会计准则变更以外的原因作项。出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会监督及评第十二条审计委员会监督及评估

估外部审计机构工作的职责包括：外部审计机构工作的职责包括：

…………

（五）监督和评估外部审计机（五）督促外部审计机构诚实守信、构是否勤勉尽责。勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律……规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

……

第十三条审计委员会指导内部第十三条审计委员会监督及评估

审计工作的职责包括：内部审计工作的职责包括：

（一）审阅公司年度内部审计（一）指导和监督内部审计制度的建工作计划；立和实施；

（二）督促公司内部审计计划（二）审阅公司年度内部审计工作计的实施；划；

（三）审阅内部审计工作报告，（三）督促公司内部审计计划的实

评估内部审计工作的结果，督促重大施；

问题的整改；（四）督导内部审计部门至少每半年

（四）指导内部审计部门的有对公司募集资金使用、提供担保、关联交效运作。易、证券投资与衍生品交易、提供财务资公司内部审计部门须向审计委员助、购买或者出售资产、对外投资等重大会报告工作。内部审计部门提交给管事件的实施情况；大额资金往来以及与董理层的各类审计报告、审计问题的整事、监事、高级管理人员、控股股东、实改计划和整改情况须同时报送审计委际控制人及其关联人资金往来情况进行员会。一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告；

（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；如发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

（六）向董事会报告内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等；

（七）协调公司管理层、内部审计部

门及相关部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会审阅公司第十四条审计委员会审阅公司财

财务报告并对其发表意见的职责包务会计报告的职责包括：

括：（一）审阅公司的财务会计报告，对

（一）审阅公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性

财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

提出意见；（二）重点关注公司财务会计报告的

（二）重点关注公司财务报告重大会计和审计问题，包括重大会计差错

的重大会计和审计问题，包括重大会调整、重大会计政策及估计变更、涉及重计差错调整、重大会计政策及估计变要会计判断的事项、导致非标准无保留意

更、涉及重要会计判断的事项、导致见审计报告的事项等；

非标准无保留意见审计报告的事项（三）特别关注是否存在与财务会计等；报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

（三）特别关注是否存在与财可能性；

务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大（四）督促公司相关责任部门对存在

错报的可能性；虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公

（四）监督财务报告问题的整司财务会计报告制定整改措施和整改时改情况。间，进行后续审查，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会评估内部第十五条审计委员会监督及评估

控制的有效性的职责包括：内部控制的职责包括：

（一）评估公司内部控制制度（一）评估公司内部控制制度设计的设计的适当性；适当性；

（二）审阅内部控制自我评价（二）审阅内部控制自我评价报告；

报告；（三）审阅外部审计机构出具的内部

（三）审阅外部审计机构出具控制审计报告，与外部审计机构沟通发现

的内部控制审计报告，与外部审计机的问题与改进方法；

构沟通发现的问题与改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结

（四）评估内部控制评价和审果，督促内控缺陷的整改。

计的结果，督促内控缺陷的整改。（五）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报

告。第十六条审计委员会协调管理

层、内部审计部门及相关部门与外部

审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条审计委员会指导及监督

公司风险管理、合规管理及法治建设的职

责包括：

（一）指导和监督风险管理、法律合规管理制度的建立和实施；

（二）评估和督导风险管理、法律合规管理体系的完整性和运行的有效性；

（三）审阅风险管理、法律合规管理相关的年度工作报告；

（四）研究风险管理、法律合规管理及法治建设重大事项或提出意见建议；

（五）推动落实董事会决定的其他风

险管理、合规管理及法治建设事项。

第十八条公司聘请或更换外部第十八条公司聘请或者更换外部

审计机构，须由审计委员会形成审议审计机构，应当由审计委员会形成审议意意见并向董事会提出建议后，董事会见并向董事会提出建议后，董事会方可审方可审议相关议案。议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者

更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十九条审计委员会对董事会第十九条审计委员会对董事会负负责，委员会的提案提交董事会审议责，审计委员会的提案提交董事会审议决决定。审计委员会应配合监事会的监定。

事审计活动。

第四章年度财务报告工作规程

第二十条每一个会计年度结束后，审计委员会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

审计委员会应当督促会计师事务所

在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十一条审计委员会应当在

年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

审计委员会应当在年审注册会计师

进场后加强与年审注册会计师的沟通，就在审计过程中发现的重大事项进行讨论，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表和审计意见，形成书面意见。

第二十二条审计委员会应当对

年度财务报告进行表决，形成决议后提交公司董事会审议；同时，审计委员会应当向公司董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第四章决策程序

第十一条审计委员会的职责包

括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第二十一条审计委员会对审

计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第二十二条审计委员会会议第二十三条审计委员会会议分

分为定期会议和临时会议，定期会议为定期会议和临时会议，定期会议每年至每年至少召开四次，当有两名以上审少召开四次，当有两名以上审计委员会委计委员会委员提议时，或者审计委员员提议时，或者审计委员会召集人认为有会召集人认为有必要时，可以召开临必要时，可以召开临时会议。

时会议。会议召开前两天须通知全体会议通知应于会议召开5日前发出，委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述提会议由主任委员召集和主持，主前通知期限。会议文件应于会议召开3日任委员不能或者拒绝履行职责时应前发出。

指定一名独立董事委员代为履行职会议由召集人召集和主持，召集人不责。能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十三条审计委员会会议应第二十四条审计委员会会议应由三由三分之二以上的委员出席方可举分之二以上的委员出席方可举行；每一名行；每一名委员有一票的表决权；会委员有一票的表决权；会议做出的决议，议做出的决议，必须经全体委员的过必须经全体委员的过半数通过。因审计委半数通过。因审计委员会成员回避无员会委员回避无法形成决议的，相关事项法形成决议的，相关事项由董事会直由董事会直接审议。

接审议。

第二十四条审计委员会会议表第二十五条审计委员会会议表决方

决方式为举手表决或投票表决，会议式为举手表决或投票表决，会议可以采取可以采取通讯表决的方式召开。现场或通讯表决的方式召开。

第二十七条如有必要，审计委第二十八条审计委员会认为必要

员会可以聘请中介机构为其决策提供的，可以聘请中介机构提供专业意见，有专业意见，费用由公司支付。关费用由公司承担。

第二十八条审计委员会会议的第二十九条审计委员会会议的召开

召开程序、表决方式和会议通过的议程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

案必须遵循有关法律、法规、公司章循有关法律、法规、《公司章程》及本细程及本办法的规定。则的规定。

第三十四条公司须在披露年度第三十五条公司应当在披露年度报报告的同时在上海证券交易所网站披告的同时在上海证券交易所网站披露审

露审计委员会年度履职情况，包括其计委员会年度履职情况，主要包括其履行履行职责的情况和审计委员会会议的职责的情况和审计委员会会议的召开情召开情况。况。

第三十五条审计委员会履职第三十六条审计委员会履职过程过程中发现的重大问题触及上海证券中发现的重大问题触及《上海证券交易所交易所《股票上市规则》规定的信息股票上市规则》规定的信息披露标准的，披露标准的，公司须及时披露该等事公司须及时披露该等事项及其整改情况。

项及其整改情况。

第三十六条审计委员会就其职第三十七条审计委员会就其职责

责范围内事项向公司董事会提出审议范围内事项向公司董事会提出审议意见，意见，董事会未采纳的，公司须披露董事会未采纳的，公司应当披露该事项并该事项并充分说明理由。充分说明理由。

第三十七条公司须按照法律、第三十八条公司须按照法律、行政行政法规、部门规章、上海证券交易法规、部门规章、《上海证券交易所股票所《股票上市规则》及相关规范性文上市规则》及相关规范性文件的规定，披件的规定，披露审计委员会就公司重露审计委员会就公司重大事项出具的专大事项出具的专项意见。项意见。

第三十九条本工作细则未尽第三十九本工作细则未尽事宜，依事宜，按国家有关法律、法规和公司照国家有关法律、法规、规范性文件及《公章程的规定执行；本细则如与国家日司章程》的规定执行。

后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十条本工作细则与《公司法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十八条本工作细则自董事第四十一条本工作细则自董事会

会审议通过之日起试行。审议通过之日起施行，修改时亦同。公司2015年3月6日第六届董事会第四次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、2008年2月13日第三届董事会第十八次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》同时废止。

第四十二条本工作细则由公司董事会负责解释。

除上述修改及“审计委员会”更名为“审计与风险委员会（监督委员会）”之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》。

议案七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款修订如下：

修订前修订后

第一条为进一步完善公司治理第一条为进一步完善公司治理结结构，建立健全公司董事（非独立董构，建立健全公司董事（非独立董事）及事）及高级管理人员（以下简称经理高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根人员）的考核和薪酬管理制度，根据据《中华人民共和国公司法》、《上市公司《中华人民共和国公司法》、《上市公治理准则》、《上市公司独立董事管理办司治理准则》、《公司章程》及其他有法》、《公司章程》及其他有关规定，公司关规定，公司特设立董事会薪酬与考特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定核委员会，并制定本工作细则。本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董第二条薪酬与考核委员会是董事

事会按照股东大会决议设立的专门工会按照《公司章程》设立的专门工作机构，作机构，主要负责制定公司董事及经对董事会负责，向董事会报告工作。

理人员的考核标准并进行考核；负责

制定、审查公司董事及经理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指经理人员是指董事会聘任的经理、副董事会聘任的总经理、副总经理、总会计

经理、总会计师、董事会秘书及由经师、董事会秘书、总法律顾问以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

员。

第六条薪酬与考核委员会设主第六条薪酬与考核委员会设主任

任委员（召集人）一名，由独立董事委员（召集人）一名，由独立董事委员担委员担任，负责主持委员会工作。任，负责主持委员会工作。主任委员由委员会选举产生或由董事会任命。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行

其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第九条薪酬与考核委员会的主第九条薪酬与考核委员会负责制定

要职责权限：董事、高级管理人员的考核标准并进行考

（一）根据董事及高级管理人核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

员管理岗位的主要范围、职责、重要酬政策与方案，并就下列事项向董事会提性，参照其他企业相关岗位的薪酬水出建议：

平，制定薪酬计划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）薪酬计划或方案主要包（二）制定或者变更股权激励计

括但不限于绩效评价标准、程序及主划、员工持股计划，激励对象获授权益、要评价体系，奖励和惩罚规定等；行使权益条件成就；

（三）审查公司董事及高级管（三）董事、高级管理人员在拟分理人员的履行职责情况并对其进行年拆所属子公司安排持股计划；

度绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监

（四）对公司薪酬制度执行情会规定和《公司章程》规定的其他事项。

况进行监督；董事会对薪酬与考核委员会的建议

（五）董事会授权的其他事宜。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出第十条薪酬与考核委员会提出的

的公司董事的薪酬计划，须报经董事公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会会同意后，提交股东大会审议通过后同意后，提交股东大会审议通过后方可实方可实施；公司经理人员的薪酬分配施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须方案须董事会批准。报董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会对第十二条薪酬与考核委员会对董

董事和高级管理人员考评程序：事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人（一）公司董事和高级管理人员向员向董事会薪酬与考核委员会作述职董事会薪酬与考核委员会作述职和自我和自我评价；评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩（二）薪酬与考核委员会按绩效评

效评价标准和程序，对董事及高级管价标准和程序，对董事及高级管理人员进理人员进行绩效评价；行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果（三）根据岗位绩效评价结果及薪及薪酬分配政策提出董事及高级管理酬分配政策提出董事及高级管理人员的

人员的报酬数额和奖励方式，表决通报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交过后，报公司董事会。公司董事会审议。

第十三条薪酬与考核委员会每第十三条薪酬与考核委员会每年

年至少召开一次会议，并于会议召开至少召开一次会议，并于会议召开前5前七天通知全体委员，会议由主任委天通知全体委员，会议由主任委员主持，员主持，主任委员不能出席时可委托主任委员不能出席时可委托其他一名委其他一名委员（独立董事）主持。员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会第十五条薪酬与考核委员会会议议表决方式为举手表决或投票表决；表决方式为举手表决或投票表决；会议可会议可以采取通讯表决的方式召开。以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会第十九条薪酬与考核委员会会议

议的召开程序、表决方式和会议通过的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

的薪酬政策与分配方案必须遵循有关政策与分配方案必须遵循有关法律、法

法律、法规、公司章程及本办法的规规、《公司章程》及本细则的规定。

定。

第二十四条本工作细则未尽事第二十三条本工作细则未尽事宜，宜，按国家有关法律、法规和公司章依照国家有关法律、法规、规范性文件及程的规定执行；本细则如与国家日后《公司章程》的规定执行。

颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十三条本工作细则自董事第二十五条本工作细则自董事会决

会决议通过之日起试行。议通过之日起施行，修改时亦同。公司

2012年第五届董事会第七次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

第二十五条本细则解释权归属第二十六条本工作细则由公司董公司董事会。事会负责解释。

除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

议案八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改<凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款修订如下：

修订前修订后

第一条为规范公司董事、经理人第一条为规范凌源钢铁股份有限员的产生，完善公司治理结构，根据《中公司（以下简称“公司”）董事、高级华人民共和国公司法》、《上市公司治理管理人员的选聘工作，优化董事会组准则》、公司《章程》及其他有关规定，成，完善公司治理结构，根据《中华人公司特设立董事会提名委员会，并制定民共和国公司法》、《上市公司治理准本工作细则。则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事第二条董事会提名委员会是董事

会按照股东大会决议设立的专门工作会按照《公司章程》设立的专门工作机机构，主要负责对公司董事和经理人员构，对董事会负责，向董事会报告工作。

的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第五条提名委员会设主任委员第五条提名委员会设主任委员

(召集人)一名，由独立董事委员担任，(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；负责主持提名委员会工作。主任委员由委员会选举产生或由董事会任命。

主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条提名委员会的主要职责权第七条提名委员会拟定董事、高

限：级管理人员的选择标准和程序，对董

（一）根据公司经营活动情况、资事、高级管理人员人选及其任职资格

产规模和股权结构对董事会的规模和进行遴选、审核，并就下列事项向董事构成向董事会提出建议；会提出建议：

（二）研究董事、经理人员的选择（一）提名或者任免董事；

标准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人

（三）广泛搜寻合格的董事和经员；

理人员的人选；（三）法律、行政法规、中国证监

（四）对董事候选人和经理人选会规定和《公司章程》规定的其他事项。

进行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采（五）对须提请董事会聘任的其纳或者未完全采纳的，应当在董事会决他高级管理人员进行审查并提出建议；议中记载提名委员会的意见及未采纳

（六）董事会授权的其他事宜。的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负第八条提名委员会的提案提交董责，委员会的提案提交董事会审议决事会审议决定。

定。

第九条提名委员会依据相关法律第九条提名委员会依据相关法律

法规和公司章程的规定，结合本公司实法规和《公司章程》的规定，结合本公际情况，研究公司的董事、经理人员的司实际情况，研究公司的董事、高级管当选条件、选择程序和任职期限，形成理人员的当选条件、选择程序和任职期决议后提交董事会审议。限，形成决议后提交董事会审议。

第十条董事、经理人员的选任程第十条董事、高级管理人员的选

序：任程序：

(一)提名委员会应积极与公司（一）提名委员会应积极与公司

有关部门进行交流，研究公司对新董有关部门进行交流，研究公司董事、高事、经理人员的需求情况，并形成书面级管理人员的需求情况，并形成书面材材料；料；

(二)提名委员会可在本公司、控（二）提名委员会可在公司内部股（参股）企业内部以及人才市场等广以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管

泛搜寻董事、经理人选；理人员人选；

(三)搜集初选人的职业、学历、（三）搜集初选人员的职业、学

职称、详细的工作经历、全部兼职等情历、职称、详细的工作经历、全部兼职况，形成书面材料；等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同（四）征得被提名人的同意，否则意，否则不能将其作为董事、经理人选；不得将其列为董事、高级管理人员初选

(五)召集提名委员会会议，根据人员；

董事、经理人员的任职条件，对初选人（五）召集提名委员会会议，根据员进行资格审查；董事、高级管理人员的任职条件，对初

(六)在选举新的董事和聘任新选人员进行资格审查，并形成明确的审

的经理人员前一至两个月，向董事会提查意见；

交董事候选人和经理人选的建议和相（六）在选举新的董事和聘任新

关材料；的高级管理人员前一至两个月，向董事

(七)根据董事会决定和反馈意会提交董事候选人和高级管理人员人见进行其他后续工作。选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条提名委员会根据公司第十一条提名委员会根据公司

需要不定期召开会议，会议召开前七天需要不定期召开会议，会议召开前5天通知全体委员，会议由主任委员主持，通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议表决第十三条提名委员会会议表决

方式为举手表决或投票表决，会议可以方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。采取现场或通讯表决的方式召开。第十六条提名委员会会议的召第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本须遵循有关法律、法规、《公司章程》办法的规定。及本细则的规定。

第二十一条本实施细则未尽事第二十条本工作细则未尽事宜，宜，按国家有关法律、法规和公司章程依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行；本细则如与国家日后颁布及《公司章程》的规定执行。

的法律、法规或经合法程序修改后的公

司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本工作细则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十条本实施细则自董事会决第二十二条本工作细则自董事

议通过之日起试行。会决议通过之日起施行，修改时亦同。

公司2012年第五届董事会第七次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司提名委员会工作细则》同时废止。

第二十二条本细则解释权归属第二十三条本工作细则由公司公司董事会。董事会负责解释。

除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的

《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

议案九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司独立董事制度>的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》，并对《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》。

议案十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。

为进一步完善凌源钢铁股份有限公司治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》、《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

议案十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、

《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》，并对制度内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》。

议案十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》。

议案十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》，并对制度章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登

的《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》。

议案十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司期货交易管理办法>的议案》。

根据《中华人民共和国期货和衍生品法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号－交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司期货交易管理办法》更名为《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》，并对办法内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的

《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》。

议案十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司内部审计工作制度>的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司内部审计工作制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司内部审计管理规定》，并对办法内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司内部审计管理规定》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司内部审计管理规定》。

议案十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于修改<凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理制度>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、

法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》，公司将《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》，并对制度的部分条款修订如下：

修订前修订后

第一条为进一步规范凌源钢铁股第一条为进一步规范凌源钢铁股

份有限公司（以下简称“公司”）的对份有限公司（以下简称“公司”）的对

外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，更理，在充分维护股东利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，有好地履行公司社会责任和公民义务，有效提升公司品牌形象，根据《中华人民效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规和《凌源钢事业捐赠法》等法律、法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》的有关规定，制铁股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。定本办法。

第二条本制度所称对外捐赠，是第二条本办法所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其合法财产赠予其指公司自愿无偿将其合法财产赠予其

他自然人、法人或相关机构，用于公益他自然人、法人或相关机构，用于公益事业的行为。事业的行为。

第三条本制度适用于公司及下属第三条本办法适用于公司及下属

全资子公司、控股子公司。全资子公司、控股子公司。

第十条公司对外捐赠支出纳入预算管理体系。

（一）公司及公司下属子公司若无明确的对外捐赠计划，原则上不安排对外捐赠预算。如已有对外捐赠计划，应当将对外捐赠支出纳入年度财务预算管理，并在年度财务预算情况说明书中对全年对外捐赠项目、捐赠事由、捐赠

资产、捐赠范围及捐赠金额等做出详细说明。

（二）年度对外捐赠支出规模不超过当年审议批准的额度。对于因重大自然灾害等突发情况需要超出捐赠支出

规模的对外捐赠事项，需重新履行审批程序。

第十条公司及公司下属子公司发第十一条公司及公司下属子公司

生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现资产捐赠（以账面净值计算其价值），金资产捐赠（以账面净值计算其价值），具体按如下标准审议执行：具体按如下标准审议执行：

（一）单笔捐赠金额和会计年度内（一）年度预算内单笔捐赠金额占

累计捐赠总额均未超过100万元的，经公司最近一个会计年度经审计净利润公司董事长批准，并报董事会备案后实10%以上的；超过公司年度对外捐赠预施；算总额的对外捐赠，需经公司董事会批

（二）单笔捐赠金额或会计年度内准后实施；

累计捐赠总额超过100万元、但未超过（二）年度预算内单笔捐赠金额低

1000万元的，应经公司董事会审议通过于公司最近一个会计年度经审计净利

后实施；润10%的，需经公司总经理办公会批准

（三）单笔捐赠金额或会计年度内后实施。

累计捐赠总额超过1000万元的，由公司股东大会批准后实施；

（四）在履行前述（二）、（三）项

所规定程序时，如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司对外捐赠，由经办第十二条公司对外捐赠，由经办

部门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠部门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影支出对公司财务状况和经营成果的影

响进行分析，经办部门分管领导审核响进行分析，经办部门分管领导审核后，按照本制度第十条所列情况，履行后，按照本办法第十条和第十一条所列相应的审批程序。情况，履行相应的审批程序。

捐赠方案应当包括以下内容:捐赠捐赠方案应当包括以下内容:捐赠

事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产构成及其金额等内容。构成及其金额等内容。

第十二条公司经批准的对外捐赠第十三条公司经批准的对外捐事项，由财务部建立备查账簿登记，同赠事项，经办部门于发生当日抄送董事时报董事会秘书办公室备案。会秘书办公室，并建立备查账簿登记。

第十五条未执行本制度规定而擅第十六条未执行本办法规定而自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资

等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降薪降职、免职、解除直接责任人处以降薪降职、免职、解除

劳动合同等处分，构成犯罪的，移交公劳动合同等处分，构成犯罪的，移交公安司法机关处理。安司法机关处理。

第十六条本制度未尽事宜，依照第十七条本办法未尽事宜，依照

国家有关法律、法规及《公司章程》执国家有关法律、法规及《公司章程》执行。行。

第十七条本制度所称“不超过”第十八条本办法所称“以上”、含本数，“超过”不含本数。“不超过”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第十八条本制度由公司董事会第十九条本办法由公司董事会负

负责解释，自董事会审议通过之日起生责解释，自董事会审议通过之日起生效。效。公司2017年第六届董事会第三十次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理制度》同时废止。

除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》。

议案十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于修改<凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》部分条款修订如下：

修订前修订后

第三条本办法所称“对外担保”，第三条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称“公对控股子公司的担保。本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。对外担保总额之和。

公司对外担保的形式包括一般保

证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第四条除公司与全资子公司或全第四条除公司与全资子公司之间

资子公司之间的内部担保外，公司对外的内部担保外，公司对外担保必须要求担保必须要求被担保人提供反担保。被担保人提供反担保。

第九条公司对控股子公司提供担第九条公司及其控股子公司不得保的，原则上应按不高于对其的持股比对无直接股权关系的企业提供任何形例提供担保。式担保。

公司对控股子公司提供担保的，原则上应按不高于对其的持股比例提供担保。

第十条应由股东大会审批的对外第十条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对（一）公司及其控股子公司的对外

外担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计净产百分之五十以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司及其控股子公司的对外

最近一期经审计总资产的百分之三十担保总额，超过公司最近一期经审计总以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）按照担保金额连续12个月

公司最近一期经审计总资产百分之三内累计计算原则，超过公司最近一期经十的担保；审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过70%的担十的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过两亿元或最（五）单笔担保额超过公司最近一

近一期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。

（七）国家法律法规或公司章程规（七）国家法律法规或《公司章程》定的其他需经股东大会审议的担保。规定的其他需经股东大会审议的担保。

第十二条公司负责对外担保事项的职能部门为法务部门。

第十三条公司在对外提供担保第十二条公司在对外提供担保前，由负责对外担保事项的职能部门对前，由对外担保发起部门对被担保人进被担保人进行资信状况调查评价并形行资信状况调查评价并形成书面报告。

成书面报告。书面报告的内容包括但不限于担书面报告的内容包括但不限于担保的理由，被担保人的基本情况（包括保的理由，被担保人的基本情况（包括名称、注册地址、法定代表人、经营范名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系或其他关系，董围、与本公司关联关系或其他关系，董事、监事和高级管理人员情况），最新事、监事和高级管理人员情况），最新的信用等级状况，最近一年又一期财务的信用等级状况，最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额及其中的银报表的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、资产净

行贷款总额和流动负债总额、资产净额、营业收入、净利润等，对外担保情额、营业收入、净利润等，对外担保情况，资产抵押/质押情况，影响被担保况，资产抵押/质押情况，影响被担保人偿债能力的重大或有事项等；本次担人偿债能力的重大或有事项等；本次担保情况（包括债权人名称、担保方式、保情况（包括债权人名称、担保方式、额度、期限，累计担保情况等），借款额度、期限，累计担保情况等），借款资金用途，存在的风险、对公司的影响；

资金用途，存在的风险、对公司的影响；对被担保人的盈利能力、偿债能力、成对被担保人的盈利能力、偿债能力、成长能力的分析评价等。

长能力的分析评价等。

第十四条负责对外担保事项的职第十三条对外担保发起部门根据

能部门根据被担保人资信评价结果，同被担保人资信评价结果，同意提供担保意提供担保的，应将担保申请和资信评的，应将担保申请和资信评价报告报总价报告报总会计师和总经理签批，并报会计师和总经理签批，并报董事长审董事长审核，董事长审核同意的，提交核，董事长审核同意的，提交董事会进董事会进行审议。行审议。

第十六条董事会在审议对外担保第十五条董事会在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二以上同事项时，除应当经全体董事的过半数审意；担保事项属于关联交易的，按照董议通过外，还应当经出席董事会会议的事会审议关联交易的程序执行。三分之二以上董事审议通过。

担保事项属于关联交易的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十七条应由股东大会审批的对第十六条应由股东大会审批的对

外担保事项，必须经出席会议股东所持外担保事项，必须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。有效表决权的过半数通过。

股东大会在审议本办法第十条第股东大会在审议本办法第十条第

一款第（三）项担保事项时，应由出席一款第（三）项担保事项时，应由出席股东大会的股东所持有效表决权三分股东大会的股东所持有效表决权的三之二以上通过。分之二以上通过。

股东大会在审议本办法第十条第股东大会在审议本办法第十条第

一款第（六）项担保事项时，存在关联一款第（六）项担保事项时，存在关联关系的股东应当回避表决。关系的股东应当回避表决。

第十七条公司因交易或者关联交

易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过

前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提

交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负

债率低于70%的两类子公司分别预计未

来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的

董事、监事、高级管理人员、持股5%

以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提

交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条公司向合营或者联营

企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超

过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组

织提供担保的，公司应当在履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十三条公司担保的债务到期

后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条独立董事、监事会应对第二十五条监事会应对公司的对公司的对外担保（不含对合并报表范围外担保（不含对合并报表范围内子公司内子公司提供的担保）发表意见。提供的担保）发表意见。

第二十一条担保期间，公司应及第二十七条担保期间，公司应及

时跟踪、了解、掌握被担保人财务状况时跟踪、了解、掌握被担保人财务状况、

及经营情况等，特别是被担保人的债务经营情况及偿债能力等，对可能出现的偿还情况，对可能出现的风险进行分析风险进行分析研究，并制定应对措施。

研究，并制定应对措施。

第二十二条被担保人债务到期第二十八条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，负责对外担保后，未履行还款义务的，对外担保发起事项的职能部门应在一个工作日内将部门应在一个工作日内将相关情况及

相关情况及应对措施书面报告董事会应对措施书面报告董事会秘书，董事会秘书，董事会秘书在收到书面报告后应秘书在收到书面报告后应立即向董事立即向董事会报告，并按相关法律法规会报告，并按相关法律法规及公司信息及公司信息披露制度要求履行信息披披露制度要求履行信息披露义务。

露义务。公司应在债务到期后的五个工作公司应在债务到期后的五个工作日内，由对外担保发起部门会同法律部日内，由负责对外担保事项的职能部门门执行追偿措施。在担保期间，被担保会同审计部门执行追偿措施。在担保期人若发生机构变更、撤消、破产、清算间，被担保人若发生机构变更、撤消、等情况时，公司应按有关法律规定行使破产、清算等情况时，公司应按有关法债务追偿权。

律规定行使债务追偿权。

第二十三条负责对外担保事项的第二十九条对外担保发起部门应职能部门应在开始债务追偿程序后和在开始债务追偿程序后和追偿结束后

追偿结束后两个工作日内，将追偿情况两个工作日内，将追偿情况报董事会秘报董事会秘书和审计部门备案。书和审计部门备案。

第二十八条本办法自公司股东大第三十四条本办法自公司董事会

会审议通过后实施。审议通过后实施，修改时亦同。公司

2022年第一次临时股东大会审议通过的《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》同时废止。除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》。

议案十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及

《凌源钢铁股份有限公司公司章程》规定，结合公司实际情况，将《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》，并进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊

登的《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》。

议案十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于制定<凌源钢铁股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法>的议案》。

为落实国有资产保值增值责任，完善国有资产监管，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等法律法规文件，结合上市公司治理要求及公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》。

议案二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

《关于制定<凌源钢铁股份有限公司固定资产投资管理办法>的议案》。

为进一步规范公司固定资产投资管理，提高投资效率及效益，防范投资风险，明确固定资产投资项目定义、分类及各相关职能部门管理职责，规范投资计划编制、项目前期工作、放行、实施、风险与合规等管理程序，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司固定资产投资管理办法》。

议案二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通

过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司境内产业类股权投资管理办法>的议案》。

为进一步规范公司境内产业类股权投资管理，提高投资效率及效益，防范投资风险，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司境内产业类股权投资管理办法》。

议案二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通

过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司工资总额预算管理办法>的议案》。

为建立健全与劳动力市场相适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资

决定和正常增长机制，进一步激发企业动力和活力，根据国家法律法规，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司工资总额预算管理办法》。

议案二十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通

过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司职工罚则>的议案》。