凌源钢铁股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事和决策行为，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相

关法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条监事会组成人员为公司的全体监事。公司监事依照

《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。

第三条监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会指定一名监事兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第二章监事会的职权

1/10第四条监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章监事会会议的召集、提案与通知

2/10第五条监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规

章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。

第七条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室

3/10或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面

提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第八条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第九条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

4/10作出说明。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

（七）发出通知的日期

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第四章监事会会议的召开与表决

第十一条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。

在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

5/10第十二条会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十四条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未

6/10包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法

规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。

第十六条公司监事应当依法对定期报告进行审核，并就定

期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告。

监事无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期

报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十七条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以举手或投票等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

7/10第五章监事会会议的记录、存档

第十八条会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十九条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）会议出席情况；

（四）会议议案及议程；

（五）监事发言要点；

（六）决议事项表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项；

（八）会议记录人姓名。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十条监事签字

监事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会监事应当对会议记录进行签字

8/10确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

会议记录人员应当在会议记录上签名。

第二十一条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会

的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除相应责任。

第二十二条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十三条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十四条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资9/10料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，

由董事会秘书负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第六章附则

第二十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条本规则与《公司法》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十七条本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》同时废止。

第二十八条本规则由公司监事会负责解释。