国元证券股份有限公司

关于

凌源钢铁股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年八月国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5

第五章本次激励计划的授予情况........................................7

第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明..................................9

第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

公司、本公司、上市公司或指凌源钢铁股份有限公司凌钢股份

激励计划、本次激励计划指凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划

、本计划《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（《激励计划（草案）》指草案）》《国元证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2024本报告、本独立财务顾问指年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报报告告》

独立财务顾问、国元证券指国元证券股份有限公司

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股激励对象指子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员授予日指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让限售期指、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起算

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资《试行办法》指发分配〔2006〕175号文）

《公司章程》指《凌源钢铁股份有限公司章程》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》

元/万元指人民币元/万元

1国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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第二章声明

国元证券接受委托，担任凌钢股份2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在凌钢股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供凌钢股份全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌钢股份提供或为其公开披

露的资料，凌钢股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划预留授予激励对象是否符合相关条件、

是否已取得必要的批准和授权、预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预

留授予数量的确定等发表意见，不构成对凌钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、

公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

、

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、凌钢股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章本次激励计划已履行的审批程序一、2024年7月25日，公司召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。

二、2024年7月27日至2024年8月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月7日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2024-068）。

三、2024年8月13日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-

071），受公司其他独立董事的委托，独立董事汪建华先生作为征集人就公司拟于

2024年8月28日召开的2024年第三次临时股东会所审议的公司2024年限制性股票激

励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

四、2024年8月23日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》（公告编号：临2024-072），公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实

5国元证券股份有限公司独立财务顾问报告施2024年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44号），原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

五、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-

074）。

六、2024年9月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议与第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

七、2024年10月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2024-091），本次激励计划首次授予限制性股票已完成登记。

八、2025年8月12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

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第五章本次激励计划的授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2025年8月12日。

（二）预留授予数量：531万股。

（三）预留授予人数：96人。

（四）预留授予价格：1.00元/股。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（六）本次激励计划的时间安排：

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2、本次激励计划的限售期

本次激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予

登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。

3、本次激励计划的解除限售安排。

本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起24个

第一个解除限售期月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予33%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起36个

第二个解除限售期月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予33%登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起48个

第三个解除限售期月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予34%登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

7国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（七）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予限制性股占公司当前占限制性股票授序号姓名职务票数量（万股本总额的予总量比例

股）比例

1副总经理、董事、总会计由宇46.001.20%0.02%

师

中高层管理人员及核心技术（业务）人员485.0012.67%0.17%（合计95人）

预留授予部分合计531.0013.87%0.19%

注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2.本次激励计划预留授予激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，

激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董

事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累

计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

二、关于授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明本次预留授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

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第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、薪酬与考核委员会对授予条件成就的情况说明

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薪酬与考核委员会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。

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第七章独立财务顾问意见截至报告出具日，凌钢股份本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量的确定符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。

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