股票代码：600231转债代码：110070

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

编号：临2025-042

凌源钢铁股份有限公司

关于修改《公司章程》等制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年6月12日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>等制度的议案》。根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》，以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、

规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容包括：（1）取消监事、监事会设置，监事会职权由董事会审计与风险委员会行使；（2）将“股东大会”修改为“股东会”；（3）

将“审计与风险委员会（监督委员会）”更名为“审计与风险委员会”；（4）董事

会新设1名职工董事；（5）根据可转债转股情况，将公司注册资本变更为

2852165135股；（6）其他修订。有关修订详情请见附件。

本议案提请公司董事会审议。

本议案需经公司股东会审议批准。

附件：1.《公司章程》修订案

2.《股东会议事规则》修订案

3.《董事会议事规则》修订案

凌源钢铁股份有限公司董事会

2025年6月13日附件：

一、《公司章程》修订案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司取消监事会设置，将“审计与风险委员会（监督委员会）”更名为“审计与风险委员会”，行使《公司法》规定的监事会职权，将《公司章程》中涉及监事会和监事的有关内容全部删除，将“股东大会”全部修改为“股东会”，对《公司章程》中的其他条款修订如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、人的合法权益规范公司的组织和行为职工和债权人的合法权益规范公

根据《中华人民共和国公司法》(以下简司的组织和行为根据《中华人民共称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和国公司法》(以下简称《公司法》)、

(以下简称《证券法》)、《中国共产党章《中华人民共和国证券法》(以下简程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规称《证券法》)、《中国共产党章程》定制订本章程。（以下简称《党章》）和其他有关规定制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民

2852159344元。币2852165135元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定人。代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份份股东以其认购的股份为限对公司承担为限对公司承担责任公司以其全责任公司以其全部资产对公司的债务承部资产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十一条本章程自生效之日起即第十一条本章程自生效之日

成为规范公司的组织与行为、公司与股起即成为规范公司的组织与行为、

东、股东与股东之间权利义务关系的具有公司与股东、股东与股东之间权利

法律约束力的文件对公司、股东、董事、义务关系的具有法律约束力的文

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理件。依据本章程股东可以起诉股东股东人员具有法律约束力。依据本章程可以起诉公司董事、监事、总经理和其他股东可以起诉股东股东可以起诉

高级管理人员股东可以起诉公司公司公司董事、高级管理人员股东可以

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其起诉公司公司可以起诉股东、董事他高级管理人员。和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、理人员是指公司的总经理、副总经

财务负责人、总法律顾问。理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。

第十条根据《中国共产党章程》、《中第十三条公司根据《中国共国共产党国有企业基层组织工作条例(试产党章程》、《中国共产党国有企业行)》规定，设立中国共产党的组织，开基层组织工作条例(试行)》规定，展党的活动，建立党的工作机构，配齐配设立中国共产党的组织，开展党的强党务工作人员，保障党组织的工作经活动，建立党的工作机构，配齐配费。强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十六条公司股份的发行实行公第十七条公司股份的发行

开、公平、公正的原则同种类的每一股实行公开、公平、公正的原则同类份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行同次发行的同类别股份每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格相同；认购人所认购所认购的股份每股应当支付相同价额。的股份每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民第十八条公司发行的面额币标明面值。股以人民币标明面值。

第十九条公司发起人为凌源钢铁集第二十条公司发起人为凌源团有限责任公司，持股数为钢铁公司（经辽政〔1997〕233号

1012999876股，占总股本的35.52%，文件批准，已改制为凌源钢铁集团其他股东持有1839159468股，占总股有限责任公司），认购的股份数为本的64.48%。357000000股，出资方式为实物资产，出资时间为1994年5月4日，公司设立时发行的股份总数为

420000000股、面额股的每股金

额为1.00元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的

2852159344股公司的股本结构为:普股份数为2852165135股公司

通股2852159344股，其中发起人持有的股本结构为:普通股

1012999876股，其他股东持有2852165135股。

1839159468股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫的子公司(包括公司的附属企业)不

资、担保、补偿或贷款等形式对购买或得以赠与、垫资、担保、借款等形者拟购买公司股份的人提供任何资助。式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和

需要依照法律、法规的规定经股东大会发展的需要依照法律、法规的规分别作出决议可以采用下列方式增加资定经股东会分别作出决议可以采

本:用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

……（二）向特定对象发行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国……

证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国……证监会规定的其他方式。……

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本份。但是，有下列情形之一的除外：公司股份。但是，有下列情形之一……的除外：

（四）股东因对股东大会作出的公司……

合并、分立决议持异议要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的

股份的；公司合并、分立决议持异议要求公

……司收购其股份；

……

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公份，可以通过公开的集中交易方式，或者司股份，可以通过公开的集中交易法律法规和中国证监会认可的其他方式方式，或者法律、行政法规和中国进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定一款第三项、第五项、第六项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程

十四条第一款第（一）项、第（二）项规第二十五条第一款第一项、第二项

定的情形收购本公司股份的，应当经股东规定的情形收购本公司股份的，应大会决议；公司因本章程第二十四条第一当经股东会决议；公司因本章程第

款第（三）项、第（五）项、第（六）项二十五条第一款第三项、第五项、规定的情形收购本公司股份的，应当经三第六项规定的情形收购本公司股份分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，应当经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十四条第一款的董事会会议决议。

规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条情形的，应当自收购之日起十日内注销；第一款规定收购本公司股份后，属属于第（二）项、第（四）项情形的，应于第一项情形的，应当自收购之日当在六个月内转让或者注销；属于第（三）起十日内注销；属于第二项、第四

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项情形的，应当在六个月内转让或司合计持有的本公司股份数不得超过本者注销；属于第三项、第五项、第

公司已发行股份总额的百分之十，并应当六项情形的，公司合计持有的本公在三年内转让或者注销。司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应转让。当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不得接受股票作为质押权的标的。本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份股份自公司成立之日起一年内不得转前已发行的股份自公司股票在证让。公司公开发行股份前已发行的股份券交易所上市交易之日起一年内不自公司股票在证券交易所上市交易之日得转让。

起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份向公司申报所持有的本公司的股份及其及其变动情况在就任时确定的任变动情况在任职期间每年转让的股份不职期间每年转让的股份不得超过其

得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司同一类别股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易之百分之二十五；所持本公司股份自日起一年内不得转让。上述人员离职后半公司股票上市交易之日起一年内不年内不得转让其所持有的本公司股份。得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券构提供的凭证建立股东名册股东名册是登记结算机构提供的凭证建立股东证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册股东名册是证明股东持有公按其所持有股份的种类享有权利承担义司股份的充分证据。股东按其所持务；持有同一种类股份的股东享有同等有股份的类别享有权利承担义务；

权利承担同种义务。持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分第三十三条公司召开股东

配股利、清算及从事其他需要确认股东身会、分配股利、清算及从事其他需份的行为时由董事会或股东会召集人确要确认股东身份的行为时由董事定股权登记日股权登记日收市后登记在会或者股东会召集人确定股权登记册的股东为享有相关权益的股东。日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有

利:下列权利:

…………

(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、或者委派股东代理人参加股东大会并行主持、参加或者委派股东代理人参使相应的表决权；加股东会并行使相应的表决权；

…………

(四)依照法律、行政法规及本章程(四)依照法律、行政法规及

的规定转让、赠与或质押其所持有的股本章程的规定转让、赠与或者质押份；其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制公司章程、债券存根、股东大会会议记录、董事会决股东名册、股东会会议记录、董事

议、监事会决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合……规定的股东可以查阅公司的会计账

(七)对股东大会作出的公司合并、簿、会计凭证；

分立决议持异议的股东要求公司收购其……股份；(七)对股东会作出的公司

(八)法律、行政法规、部门规章或合并、分立决议持异议的股东要求本章程规定的其他权利。公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查

述有关信息或者索取资料的应当向公司阅、复制公司有关材料的，应当遵提供证明其持有公司股份的种类以及持守《公司法》《证券法》等法律、行股数量的书面文件公司经核实股东身份政法规的规定，并向公司提供证明后按照股东的要求予以提供。其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、会决议内容违反法律、行政法规的股东董事会决议内容违反法律、行政法有权请求人民法院认定无效。规的股东有权请求人民法院认定股东大会、董事会的会议召集程序、无效。

表决方式违反法律、行政法规或者本章股东会、董事会的会议召集程

程或者决议内容违反本章程的股东有序、表决方式违反法律、行政法规权自决议作出之日起60日内请求人民法或者本章程或者决议内容违反本院撤销。章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计与风险委

执行公司职务时违反法律、行政法规或者员会成员以外的董事、高级管理人

本章程的规定给公司造成损失的连续员执行公司职务时违反法律、行政

180日以上单独或合并持有公司1%以上股法规或者本章程的规定，给公司造

份的股东有权书面请求监事会向人民法成损失的，连续一百八十日以上单院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反独或者合计持有公司百分之一以上

法律、行政法规或者本章程的规定给公股份的股东有权书面请求审计与风司造成损失的股东可以书面请求董事会险委员会向人民法院提起诉讼；审向人民法院提起诉讼。计与风险委员会成员执行公司职务监事会、董事会收到前款规定的股东时违反法律、行政法规或者本章程

书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请的规定，给公司造成损失的，前述求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧股东可以书面请求董事会向人民法

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到院提起诉讼。

难以弥补的损害的前款规定的股东有权审计与风险委员会、董事会收为了公司的利益以自己的名义直接向人到前款规定的股东书面请求后拒绝

民法院提起诉讼。提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益给公司造成三十日内未提起诉讼，或者情况紧损失的本条第一款规定的股东可以依照急、不立即提起诉讼将会使公司利

前两款的规定向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列

务:义务:

…………

(三)除法律、法规规定的情形外(三)除法律、法规规定的情不得退股；形外不得抽回其股本；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿第四十一条公司股东滥用责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东权利给公司或者其他股东造成股东有限责任逃避债务严重损害公司损失的应当依法承担赔偿责任。公债权人利益的应当对公司债务承担连带司股东滥用公司法人独立地位和股责任。东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十二条股东大会是公司的权第四十七条公司股东会由力机构依法行使下列职权:全体股东组成。股东会是公司的权

(一)决定公司的经营方针和投资力机构依法行使下列职权:计划；(一)决定公司的年度投资

(二)选举和更换非由职工代表担计划；

任的董事、监事决定有关董事、监事的(二)选举和更换董事决定报酬事项；有关董事的报酬事项；

…………

(四)审议批准监事会的报告；(九)对公司聘用、解聘承办

(五)审议批准公司的年度财务预公司审计业务的会计师事务所作出

算方案、决算方案；决议；

……(十)审议批准本章程第四

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务十八条规定的担保事项；

所作出决议

(十二)审议批准第四十三条规定的(十一)审议公司在一年内

担保事项；购买、出售重大资产超过公司最近

(十三)审议批准公司在一年内购买、一期经审计总资产百分之三十的事出售重大资产超过公司最近一期经审计项；

总资产30%的事项；……

……(十四)审议法律、行政法

(十六)审议法律、行政法规、部门规规、部门规章或者本章程规定应当章或本章程规定应当由股东大会决定的由股东会决定的其他事项。

其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条公司发生对外担保事第四十八条公司发生对外项，除应当经全体董事的过半数审议通过担保事项，除应当经全体董事的过外，还应当经出席董事会会议的三分之二半数审议通过外，还应当经出席董以上董事审议通过。下列对外担保行为事会会议的三分之二以上董事审议须经股东大会审议通过。通过。下列对外担保行为须经股东

(一)公司及其控股子公司的对外会审议通过。

担保总额，超过公司最近一期经审计净资(一)本公司及本公司控股产百分之五十以后提供的任何担保；子公司的对外担保总额，超过最近

(二)公司及其控股子公司的对外一期经审计净资产的百分之五十以

担保总额，超过公司最近一期经审计总资后提供的任何担保；

产百分之三十以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，

(三)按照担保金额连续12个月内超过最近一期经审计总资产的百分

累计计算原则，超过公司最近一期经审计之三十以后提供的任何担保；

总资产百分之三十的担保；(三)公司在一年内向他人

……提供担保的金额超过公司最近一期

(五)单笔担保额超过公司最近一经审计总资产百分之三十的担保；

期经审计净资产百分之十的担保；……

……(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；……

第四十四条股东大会分为年度股第四十九条股东会分为年东大会和临时股东大会。年度股东大会每度股东会和临时股东会。年度股东年召开一次应当于上一会计年度结束后会每年召开一次应当于上一会计的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的第五十条有下列情形之一公司在事实发生之日起两个月以内召开的公司在事实发生之日起两个月

临时股东大会:以内召开临时股东会:

…………

(二)公司未弥补的亏损达实收股(二)公司未弥补的亏损达本总额三分之一时；股本总额三分之一时；

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计与风险委员会提

(六)法律、行政法规、部门规章或议召开时；

本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股

地点为:辽宁省凌源市。东会的地点为公司住所地或者股东股东大会将设置会场，以现场会议形会通知中列明的地点。股东会将设式召开。公司还将提供网络投票的方式为置会场，以现场会议形式召开，还股东参加股东大会提供便利。股东通过上可以同时采用电子通信方式召开。

述方式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第四十七条公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股应聘请律师对以下问题出具法律意见并东会时将聘请律师对以下问题出具

公告:法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符(一)会议的召集、召开程序

合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程

……的规定；

(四)应公司要求对其他有关问题……

出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事第五十三条董事会应当在会提议召开临时股东大会。对独立董事要规定的期限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议董事会应当经全体独立董事过半数同意，根据法律、行政法规和本章程的规定在独立董事有权向董事会提议召开临收到提议后10日内提出同意或不同意召时股东会。对独立董事要求召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的提议董事会应当根据董事会同意召开临时股东大会的将法律、行政法规和本章程的规定在作出董事会决议后的5日内发出召开股在收到提议后十日内提出同意或者东大会的通知；董事会不同意召开临时股不同意召开临时股东会的书面反馈东大会的将说明理由并公告。意见。董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会第五十四条审计与风险委提议召开临时股东大会并应当以书面形员会向董事会提议召开临时股东

式向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定在收到提案后董事会应当根据法律、行政法规和

10日内提出同意或不同意召开临时股东本章程的规定在收到提议后十日

大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的将东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会东大会的通知通知中对原提议的变更的将在作出董事会决议后的五日应征得监事会的同意。内发出召开股东会的通知通知中董事会不同意召开临时股东大会或对原提议的变更应征得审计与风者在收到提案后10日内未作出反馈的视险委员会的同意。

为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不同意召开临时股东大会会议职责监事会可以自行召集和主会或者在收到提议后十日内未作持。出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计

10%以上股份的股东有权向董事会请求召持有公司百分之十以上股份的股东

开临时股东大会并应当以书面形式向董向董事会请求召开临时股东会，应事会提出。董事会应当根据法律、行政法当以书面形式向董事会提出。董事规和本章程的规定在收到请求后10日内会应当根据法律、行政法规和本章提出同意或不同意召开临时股东大会的程的规定在收到请求后十日内提书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的应的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会股东大会的通知通知中对原请求的变的应当在作出董事会决议后的五更应当征得相关股东的同意。日内发出召开股东会的通知通知董事会不同意召开临时股东大会或中对原请求的变更应当征得相关者在收到请求后10日内未作出反馈的单股东的同意。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东董事会不同意召开临时股东有权向监事会提议召开临时股东大会并会或者在收到请求后十日内未作应当以书面形式向监事会提出请求。出反馈的单独或者合计持有公司监事会同意召开临时股东大会的应百分之十以上股份的股东向审计与在收到请求5日内发出召开股东大会的通风险委员会提议召开临时股东会知通知中对原请求的变更应当征得相应当以书面形式向审计与风险委员关股东的同意。会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大审计与风险委员会同意召开会通知的视为监事会不召集和主持股东临时股东会的应在收到请求后五大会连续90日以上单独或者合计持有公日内发出召开股东会的通知通知

司10%以上股份的股东可以自行召集和主中对原请求的变更应当征得相关持。股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计与风险委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条股东大会决议公告第五十六条审计与风险委前，召集股东持股比例不得低于百分之员会或者股东决定自行召集股东会十。的，须书面通知董事会，同时向证监事会或召集股东应在发出股东大券交易所备案。

会通知及股东大会决议公告时，向证券交审计与风险委员会或者召集易所提交有关证明材料。股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自第五十七条对于审计与风行召集的股东大会董事会和董事会秘书险委员会或者股东自行召集的股东将予配合。董事会应当提供股权登记日的会董事会和董事会秘书将予配合。

股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召第五十八条审计与风险委集的股东大会会议所必需的费用由公司员会或者股东自行召集的股东会承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会第六十条公司召开股东会

董事会、监事会以及单独或者合并持有公董事会、审计与风险委员会以及单

司3%以上股份的股东有权向公司提出提独或者合计持有公司百分之一以上案。股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分的股东可以在股东大会召开10日前提出之一以上股份的股东可以在股东临时提案并书面提交召集人。召集人应当会召开十日前提出临时提案并书面在收到提案后2日内发出股东大会补充通提交召集人。召集人应当在收到提知公告临时提案的内容。案后两日内发出股东会补充通知除前款规定的情形外召集人在发出公告临时提案的内容，并将该临时股东大会通知公告后不得修改股东大会提案提交股东会审议。但临时提案通知中已列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者公司章程股东大会通知中未列明或不符合本的规定，或者不属于股东会职权范

章程第五十四条规定的提案股东大会不围的除外。

得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人在年度股东大第六十一条召集人将在年会召开20日前以公告方式通知各股东临度股东会召开二十日前以公告方式时股东大会在会议召开15日前以公告方通知各股东临时股东会将于会议式通知各股东。公司在计算起始期限时召开十五日前以公告方式通知各股不包括会议召开当日。东。公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知

以下内容:包括以下内容:

…………

(三)以明显的文字说明:全体股东(三)以明显的文字说明:全均有权出席股东大会并可以书面委托代体普通股股东均有权出席股东会理人出席会议和参加表决该股东代理人并可以书面委托代理人出席会议和不必是公司的股东；参加表决该股东代理人不必是公

(四)有权出席股东大会股东的股司的股东；

权登记日，股权登记日与会议日期之间的(四)有权出席股东会股东间隔应当不多于7个工作日，股权登记日的股权登记日，股权登记日与会议一旦确认不得变更；日期之间的间隔应当不多于七个工

……作日，股权登记日一旦确认不得变

(六)采用网络或其他方式的开始更；

时间不得早于现场股东大会召开前一日……

下午3:00并不得迟于现场股东大会召开(六)采用网络或者其他方

当日上午9:30其结束时间不得早于现场式的开始时间不得早于现场股东

股东大会结束当日下午3:00。会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

第五十八条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论监事选举事项的股东大会通知中将充分董事选举事项的股东会通知中将

披露董事、监事候选人的详细资料至少充分披露董事候选人的详细资料，包括以下内容:至少包括以下内容:

…………

(二)与公司或公司的控股股东及实(二)与公司或者公司的控股际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关

(三)披露持有公司股份数量；系；

……(三)持有公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事……

外每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事案提出。外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后第六十四条发出股东会通无正当理由股东大会不应延期或取消知后无正当理由股东会不应延期股东大会通知中列明的提案不应取消。一或者取消股东会通知中列明的提旦出现延期或取消的情形召集人应当在案不应取消。一旦出现延期或者取原定召开日前至少两个工作日公告并说消的情形召集人应当在原定召开明原因。日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十条公司董事会和其他召集第六十五条本公司董事会人将采取必要措施保证股东大会的正常和其他召集人将采取必要措施保秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵证股东会的正常秩序。对于干扰股犯股东合法权益的行为将采取措施加以东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权制止并及时报告有关部门查处。益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登的所有股东或其代理人均有权出席股东记在册的所有普通股股东或者其代大会。并依照有关法律、法规及本章程行理人均有权出席股东会。并依照有使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以股东可以亲自出席股东会也委托代理人代为出席和表决。可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自议的应出示本人身份证或其他能够表明出席会议的应出示本人身份证或

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；者其他能够表明其身份的有效证件委托代理他人出席会议的应出示本人有或者证明；代理他人出席会议的

效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授法人股东应由法定代表人或者法定权委托书。

代表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或人出席会议的应出示本人身份证、能证者法定代表人委托的代理人出席会明其具有法定代表人资格的有效证明；委议。法定代表人出席会议的应出示托代理人出席会议的代理人应出示本人本人身份证、能证明其具有法定代

身份证、法人股东单位的法定代表人依法表人资格的有效证明；代理人出席

出具的书面授权委托书。会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委出席股东大会的授权委托书应当载明下托他人出席股东会的授权委托书应

列内容:当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持

(二)是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对示；列入股东会议程的每一审议事项投

……赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为……

法人股东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。

委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权由委托人授权他人签署的授权签署的授委托书由委托人授权他人签署的权书或者其他授权文件应当经过公证。经授权签署的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件和投票件应当经过公证。经公证的授权书代理委托书均需备置于公司住所或者召或者其他授权文件和投票代理委托集会议的通知中指定的其他地方。书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的由其法定代表人议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记册载明会议登记册由公司负责制作。会议参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证登记册载明参加会议人员姓名(或

号码、住所地址、持有或者代表有表决权者单位名称)、身份证号码、持有或

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)者代表有表决权的股份数额、被代等事项。理人姓名(或者单位名称)等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的第七十一条召集人和公司律师将依据证券登记结算机构提供的股聘请的律师将依据证券登记结算机东名册共同对股东资格的合法性进行验构提供的股东名册共同对股东资格

证并登记股东姓名(或名称)及其所持有的合法性进行验证并登记股东姓

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场名(或者名称)及其所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数及所持有股份数。在会议主持人宣布现场出表决权的股份总数之前会议登记应当终席会议的股东和代理人人数及所持止。有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时公第七十二条股东会要求董

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席事、高级管理人员列席会议的董

会议总经理和其他高级管理人员应当列事、高级管理人员应当列席并接受席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长主持。董事长不能履行职务或者时由副董事长主持副董事长不能履行不履行职务时由副董事长主持副职务或者不履行职务时由半数以上董事董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的一名董事主持。务时由过半数的董事共同推举的监事会自行召集的股东大会由监事一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计与风险委员会自行召集不履行职务时由半数以上监事共同推举的股东会由审计与风险委员会召的一名监事主持。集人主持。审计与风险委员会召集股东自行召集的股东大会由召集人人不能履行职务或者不履行职务推举代表主持。时由过半数的审计与风险委员会召开股东大会时会议主持人违反议成员共同推举的一名审计与风险委事规则使股东大会无法继续进行的经现员会成员主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东股东自行召集的股东会由召同意股东大会可推举一人担任会议主持集人或者其推举代表主持。

人继续开会。召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东规则详细规定股东大会的召开和表决程会议事规则详细规定股东会的召

序包括通知、登记、提案的审议、投票、集、召开和表决程序包括通知、登

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、记、提案的审议、投票、计票、表

会议记录及其签署、公告等内容以及股决结果的宣布、会议决议的形成、

东大会对董事会的授权原则授权内容应会议记录及其签署、公告等内容明确具体。股东大会议事规则应作为章程以及股东会对董事会的授权原则的附件由董事会拟定股东大会批准。授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会录由董事会秘书负责。会议记录记载以议记录由董事会秘书负责。

下内容:会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和姓名或名称；召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……(五)股东的质询意见或者建

(五)股东的质询意见或建议以及相议以及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；……

……

第七十五条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保

记录内容真实、准确和完整。出席会议的证会议记录内容真实、准确和完整。

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代出席或者列席会议的董事、董事会

表、会议主持人、记录员应当在会议记录秘书、召集人或者其代表、会议主上签名。会议记录应当与现场出席股东的持人、记录员应当在会议记录上签签名册及代理出席的委托书、网络及其他名。会议记录应当与现场出席股东方式表决情况的有效资料一并保存，保存的签名册及代理出席的委托书、网期限不少于十年。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证大会连续举行直至形成最终决议。因不股东会连续举行直至形成最终决可抗力等特殊原因导致股东大会中止或议。因不可抗力等特殊原因导致股不能作出决议的应采取必要措施尽快恢东会中止或者不能作出决议的应复召开股东大会或直接终止本次股东大采取必要措施尽快恢复召开股东会会并及时公告。同时召集人应向公司所或者直接终止本次股东会并及时在地中国证监会派出机构及证券交易所公告。同时召集人应向公司所在地报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分通决议和特别决议。为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由股东大会的股东（包括股东代理人）所持出席股东会的股东所持表决权的过表决权的过半数通过。半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东会作出特别决议应当由

股东大会的股东(包括股东代理人)所持出席股东会的股东所持表决权的三表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股

以普通决议通过:东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

…………

(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；……

(五)公司年度报告；

……

第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股

以特别决议通过:东会以特别决议通过:

…………

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售产或者担保金额超过公司最近一期经审重大资产或者向他人提供担保的金

计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产

……百分之三十的；

(六)公司调整利润分配政策；……

(七)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或者本章的以及股东大会以普通决议认定会对公程规定的以及股东会以普通决议

司产生重大影响的、需要以特别决议通过认定会对公司产生重大影响的、需的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代以其所代表的有表决权的股份数额行使表的有表决权的股份数额行使表决表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益别股股东除外。

的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者独计票。单独计票结果应当及时公开披利益的重大事项时，对中小投资者露。的表决应当单独计票。单独计票结公司持有的本公司股份没有表决权，果应当及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有

决权的股份总数。表决权，且该部分股份不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反股东会有表决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股定的，该超过规定比例部分的股份在买入份违反《证券法》第六十三条第一后的三十六个月内不得行使表决权，且不款、第二款规定的，该超过规定比计入出席股东大会有表决权的股份总数。例部分的股份在买入后的三十六个……月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……

第八十一条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有联交易事项时关联股东不应当参与投票关关联交易事项时关联股东不应表决其所代表的有表决权的股份数不计当参与投票表决其所代表的有表入有效表决总数；股东大会决议的公告应决权的股份数不计入有效表决总当充分披露非关联股东的表决情况。数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危殊情况外非经股东大会以特别决议批机等特殊情况外非经股东会以特

准公司将不与董事、总经理和其它高级别决议批准公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者管理人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，时，实行累积投票制。如出现差额获得过半数选票的候选人的人数超过应选举，获得过半数选票的候选人的选名额时，以得票多的当选。在差额选举人数超过应选名额时，以得票多的时，如遇票数相等不能确定当选人或者当当选。在差额选举时，如遇票数相选人数不足时，应当就所缺名额再次按照等不能确定当选人或者当选人数不累积投票制进行投票，直到选出全部应选足时，应当就所缺名额再次按照累董事、监事为止。积投票制进行投票，直到选出全部前款所称累积投票制是指股东大会应选董事为止。

选举董事或者监事时每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股选董事（独立董事和非独立董事的表决应东会选举董事时每一股份拥有与当分别进行）或者监事人数相同的表决应选董事（独立董事和非独立董事权股东拥有的表决权可以集中使用。董的表决应当分别进行）人数相同的事会应当向股东公告候选董事、监事的简表决权股东拥有的表决权可以集历和基本情况。中使用。董事会应当向股东公告候董事、监事候选人由董事会、监事会、选董事的简历和基本情况。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股董事候选人由董事会、单独或东提名。者合计持有公司百分之一以上股份……的股东提名。

职工代表监事的提名和任免按本章……

程第一百五十条第二款规定办理。提名人在提名董事候选人之

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，前应当取得该候选人的书面承诺，确认其确认其接受提名，并承诺公开披露接受提名，并承诺公开披露的董事或监事的董事候选人的资料真实、完整，候选人的资料真实、完整，并保证当选后并保证当选后切实履行董事的职切实履行董事或监事的职责。责。

第八十四条除累积投票制外股东第八十八条除累积投票制大会将对所有提案进行逐项表决对同一外股东会对所有提案进行逐项表事项有不同提案的将按提案提出的时间决对同一事项有不同提案的将按顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因提案提出的时间顺序进行表决。除导致股东大会中止或不能作出决议外股因不可抗力等特殊原因导致股东会东大会将不会对提案进行搁置或不予表中止或者不能作出决议外股东会决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时第八十九条股东会审议提不得对提案进行修改否则有关变更应案时不得对提案进行修改若变当被视为一个新的提案不能在本次股东更则应当被视为一个新的提案不大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择第九十条同一表决权只能

现场、网络或其他表决方式中的一种。同选择现场、网络或者其他表决方式一表决权出现重复表决的以第一次投票中的一种。同一表决权出现重复表结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案表决前应当推举两名股东代表参加计票进行表决前应当推举两名股东代和监票。审议事项与股东有利害关系的表参加计票和监票。审议事项与股相关股东及代理人不得参加计票、监票。东有关联关系的相关股东及代理股东大会对提案进行表决时应当由人不得参加计票、监票。

律师、推举的股东代表与监事代表共同负股东会对提案进行表决时应

责计票、监票并当场公布表决结果决议当由律师、股东代表共同负责计票、的表决结果载入会议记录。监票并当场公布表决结果决议的通过网络或其他方式投票的公司股表决结果载入会议记录。

东或其代理人有权通过相应的投票系统通过网络或者其他方式投票查验自己的投票结果。的公司股东或者其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十三条股东会现场结间不得早于网络或其他方式会议主持人束时间不得早于网络或者其他方应当宣布每一提案的表决情况和结果并式会议主持人应当宣布每一提案根据表决结果宣布提案是否通过。的表决情况和结果并根据表决结在正式公布表决结果前股东大会现果宣布提案是否通过。

场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前股东司、计票人、监票人、主要股东、网络服会现场、网络及其他表决方式中所

务方等相关各方对表决情况均负有保密涉及的公司、计票人、监票人、股义务。东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有

现、送股或资本公积转增股本提案的公关派现、送股或者资本公积转增股司将在股东大会结束后2个月内实施具体本提案的公司将在股东会结束后方案。两个月内实施具体方案。

第九十六条公司根据《中国共产第一百条公司根据《中国共党章程》设立党委及其工作机构。党委设产党章程》设立党委及其工作机构。

书记1名，副书记1-2名，其他党委成员同时，按规定设立纪委。

若干名。党委书记、董事长原则上由一人党委设书记一名，副书记一至担任。符合条件的党委成员可以通过法定两名，其他党委成员若干名。

程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第九十八条公司党委发挥领导作第一百〇二条公司党委发用，把方向、管大局、保落实，依照规定挥领导作用，把方向、管大局、保讨论和决定公司重大事项。主要职责是：落实，依照规定讨论和决定公司重……大事项。主要职责是：

(三)研究讨论公司重大经营管理事……项，支持股东会、董事会、监事会和经理(三)研究讨论公司重大经营层依法行使职权；管理事项，支持股东会、董事会和……经理层依法行使职权；

(七)领导公司思想政治工作、精神文……

明建设、统一战线工作，领导公司工会、(七)领导公司思想政治工作、共青团等群团组织；精神文明建设、统一战线工作，领

(八)党委职责范围内其他有关的重导公司工会、共青团、妇女组织等要事项。群团组织；

(八)根据工作需要，设立巡察机构，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下级单位党组织进行巡察监督；

(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百条坚持和完善“双向进入、第一百〇四条坚持和完善交叉任职”领导体制。“双向进入、交叉任职”领导体制。

符合条件的党委班子成员可以通过

法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记和董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百〇一条公司董事为自然人第一百〇五条公司董事为有下列情形之一的不能担任公司的董自然人有下列情形之一的不能担

事:任公司的董事:

…………

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序挪用财产或者破坏社会主义市场经被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯济秩序被判处刑罚或者因犯罪被

罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；剥夺政治权利执行期满未逾五年，

(三)担任破产清算的公司、企业的被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

董事或者厂长、总经理对该公司、企业日起未逾二年；

的破产负有个人责任的自该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企

破产清算完结之日起未逾3年；业的董事或者厂长、经理对该公

(四)担任因违法被吊销营业执照、司、企业的破产负有个人责任的

责令关闭的公司、企业的法定代表人并自该公司、企业破产清算完结之日

负有个人责任的自该公司、企业被吊销起未逾三年；

营业执照之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业

(五)个人所负数额较大的债务到执照、责令关闭的公司、企业的法期未清偿；定代表人并负有个人责任的自该

……公司、企业被吊销营业执照、责令

违反本条规定选举、委派董事的该关闭之日起未逾三年；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期(五)个人所负数额较大的债间出现本条情形的公司解除其职务。务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

(七)被证券交易所公开认定

为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举、委派董事

的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公

司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选第一百〇六条董事由股东

举或者更换，并可在任期届满前由股东大会选举或者更换，并可在任期届满会解除其职务。董事任期三年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

…………董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼理人员兼任但兼任总经理或者其他高级任但兼任高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担事以及由职工代表担任的董事总任的董事总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的二分之二分之一。一。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵

行政法规和本章程对公司负有下列忠实守法律、行政法规和本章程的规定，义务:对公司负有忠实义务，应当采取措(一)不得利用职权收受贿赂或者施避免自身利益与公司利益冲突，其他非法收入不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

(三)不得将公司资产或者资金以务：

其个人名义或者其他个人名义开立账户(一)不得侵占公司财产、挪用存储；公司资金；

(四)不得违反本章程的规定未经(二)不得将公司资金以其个股东大会或董事会同意将公司资金借贷人名义或者其他个人名义开立账户给他人或者以公司财产为他人提供担保；存储；

(五)不得违反本章程的规定或未(三)不得利用职权贿赂或者经股东大会同意与本公司订立合同或者收受其他非法收入；

进行交易；(四)未向董事会或者股东会

(六)未经股东大会同意不得利用报告，并按照本章程的规定经董事

职务便利为自己或他人谋取本应属于公会或者股东会决议通过，不得直接司的商业机会自营或者为他人经营与本或者间接与本公司订立合同或者进公司同类的业务；行交易；

(七)不得接受与公司交易的佣金(五)不得利用职务便利，为自归为己有；己或者他人谋取属于公司的商业机……会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百〇八条董事应当遵行政法规和本章程对公司负有下列勤勉守法律、行政法规和本章程的规定，义务:对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通

(四)应当对公司定期报告签署书面常应有的合理注意。

确认意见。保证公司所披露的信息真实、董事对公司负有下列勤勉义准确、完整;务：

(五)应当如实向监事会提供有关情……

况和资料不得妨碍监事会或者监事行使(四)应当对公司定期报告签

职权;署书面确认意见，保证公司所披露……的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料不得

妨碍审计与风险委员会行使职权;

……

第一百〇六条董事可以在任期届第一百一十条董事可以在满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提任期届满以前辞任。董事辞任应当交书面辞职报告。董事会将在2日内披露向公司提交书面辞职报告，公司收有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低在两个交易日内披露有关情况。如于法定最低人数时在改选出的董事就任因董事的辞任导致公司董事会成员

前原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数在改选出的董

部门规章和本章程规定履行董事职务。事就任前原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外董事辞职自辞行政法规、部门规章和本章程规定职报告送达董事会时生效。履行董事职务。

第一百〇七条董事辞职生效或者第一百一十一条公司建立

任期届满应向董事会办妥所有移交手董事离职管理制度，明确对未履行续其对公司和股东承担的忠实义务在完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

任期结束后并不当然解除，在董事辞职生追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满后六个月内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务第一百一十四条董事执行

时违反法律、行政法规、部门规章或本章公司职务，给他人造成损害的，公程的规定给公司造成损失的应当承担司将承担赔偿责任；董事存在故意赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条董事会由九名董第一百一十六条董事会由事组成设董事长一人副董事长一人。九名董事组成设董事长一人副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

第一百一十七条董事长和副董事生。

长由董事会以全体董事的过半数选举产董事会设职工代表董事一人，生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条董事会行使下列第一百一十七条董事会行

职权:使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报(一)制定贯彻党中央、国务院告工作；决策部署和落实国家发展战略重大

(二)执行股东大会的决议；举措的方案；

(三)决定公司的战略和发展规划；(二)召集股东会并向股东会

(四)决定公司的经营计划和投资方报告工作；

案；(三)执行股东会的决议；

(五)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的年度投资计

案、决算方案；划；

(六)制订公司的利润分配方案和弥(五)决定公司的战略和发展补亏损方案；规划；

(七)制订公司增加或者减少注册资(六)决定公司的决算方案和

本、发行债券或其他证券及上市方案；经营计划、投资方案；

(八)拟订公司重大收购、因本章程第(七)制订公司的利润分配方

二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定案和弥补亏损方案；

情形收购本公司股票或者合并、分立、解(八)制订公司增加或者减少

散及变更公司形式的方案；注册资本、发行债券或者其他证券

(九)在股东大会授权范围内，决定公及上市方案；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、(九)拟订公司重大收购、因本

对外担保事项、委托理财、关联交易、对章程第二十五条第一款第一项、第外捐赠等事项；二项规定情形收购本公司股票或者

(十)决定公司内部管理机构的设置；合并、分立、解散及变更公司形式(十一)决定聘任或者解聘公司总经的方案；

理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖(十)在股东会授权范围内，决惩事项；根据总经理的提名决定聘任或定公司对外投资、收购出售资产、

者解聘公司副总经理、财务负责人、总法资产抵押、对外担保事项、委托理

律顾问等高级管理人员并决定其报酬事财、关联交易、对外捐赠等事项；

项和奖惩事项；(十一)决定公司内部管理机

(十二)制订公司的基本管理制度；构的设置；

(十三)制订本章程的修改方案；(十二)决定聘任或者解聘公

(十四)管理公司信息披露事项；司总经理、董事会秘书及其他高级

(十五)向股东大会提请聘请或更换管理人员，并决定其报酬事项和奖为公司审计的会计师事务所；惩事项；根据总经理的提名决定聘

(十六)听取公司总经理的工作汇报任或者解聘公司副总经理、总会计

并检查总经理的工作；师、总法律顾问等高级管理人员

(十七)法律、行政法规、部门规章或并决定其报酬事项和奖惩事项；

本章程授予的其他职权。(十三)决定公司的风险管理公司董事会设立战略与投资委员体系、内部控制体系、法律合规体

会、审计与风险委员会（监督委员会）、系；

提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委(十四)制订公司的基本管理员会对董事会负责，依照本章程和董事会制度；

授权履行职责，提案应当提交董事会审议(十五)制订本章程的修改方决定。专门委员会成员全部由董事组成，案；

其中审计与风险委员会（监督委员会）、(十六)管理公司信息披露事

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董项；

事占多数并担任召集人，审计与风险委员(十七)向股东会提请聘请或会（监督委员会）的召集人为会计专业人者更换为公司审计的会计师事务士。董事会负责制定专门委员会工作规所；

程，规范专门委员会的运作。(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十九)法律、行政法规、部门

规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十一条董事长行使下列第一百二十一条董事长行

职权:使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持会会议；董事会会议；

…………

(六)在发生特大自然灾害等不可抗(六)在发生特大自然灾害等

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法不可抗力的紧急情况下，对公司事律规定和公司利益的特别处置权，并在事务行使符合法律规定和公司利益的后向公司董事会和股东大会报告；特别处置权，并在事后向公司董事……会报告；

……第一百一十九条公司副董事长协第一百二十二条公司副董助董事长工作董事长不能履行职务或者事长协助董事长工作董事长不能不履行职务的由副董事长履行职务；副履行职务或者不履行职务的由副董事长不能履行职务或者不履行职务的董事长履行职务；副董事长不能履由半数以上董事共同推举一名董事履行行职务或者不履行职务的由过半职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每开两次会议由董事长召集于会议召开年至少召开两次会议由董事长召

10日以前书面通知全体董事和监事。集于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表百分之十以第一百二十四条代表十分

上表决权的股东、三分之一以上董事或者之一以上表决权的股东、三分之一监事会可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计与风险委员会董事长应当自接到提议后10日内召集和可以提议召开董事会临时会议。董主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时第一百二十五条董事会召

董事会会议的通知方式为:以书面形式开临时董事会会议的通知方式为:（包括专人送达、传真）于会议召开前十以书面形式（包括专人送达、传真、日内通知全体董事。电子邮件或者其他方式）于会议召开前十日内通知全体董事。但是遇有紧急事由时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。

第一百二十五条董事与董事会决第一百二十八条董事与董议事项所涉及的企业有关联关系的不得事会会议决议事项所涉及的企业或对该项决议行使表决权也不得代理其他者个人有关联关系的该董事应当董事行使表决权。该董事会会议由过半数及时向董事会书面报告。有关联关的无关联关系董事出席即可举行董事会系的董事不得对该项决议行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过半权也不得代理其他董事行使表决数通过。出席董事会的无关联董事人数不权。该董事会会议由过半数的无关足3人的应将该事项提交股东大会审议。联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决第一百二十九条董事会决

方式为:举手或投票表决。议表决方式为:举手或者投票表董事会临时会议在保障董事充分表决。

达意见的前提下可以用传真方式进行并董事会临时会议在保障董事

作出决议，并由参会董事签字。充分表达意见的前提下可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会应当对会第一百三十一条董事会应议所议事项的决定做成会议记录出席会当对会议所议事项的决定做成会议议的董事应当在会议记录上签名。记录出席会议的董事应当在会议董事应当在董事会决议上签字并对记录上签名。

董事会的决议承担责任。董事会决议违反董事会会议记录作为公司档法律、法规或者章程，致使公司遭受损失案保存保存期限不少于十年。

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

第一百二十九条董事会会议记录第一百三十二条董事会会

包括以下内容:议记录包括以下内容:

…………

(五)每一决议事项的表决方式和结(五)每一决议事项的表决方

果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的式和结果(表决结果应载明赞成、反票数)。对或者弃权的票数)。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事

应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司

独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不

存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事

行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第一项至第三项、第

一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计与风

险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。第一百四十二条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工

作、内部控制、风险管理、合规管

理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司总会计师；

(四)因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当

按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事

会设置战略与投资、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。战略与投资委员会中外部董事占多数，召集人由董事长担任；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条战略与投

资委员会的主要职责是：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对本章程规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对公司 ESG 等相关事项

开展研究、分析和评估，提出相应建议；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人第七章高级管理人员员

第一百三十条公司设总经理一名第一百四十八条公司设总

由董事长提名，董事会聘任或解聘。经理一名由董事长提名，董事会决公司设副总经理若干名由总经理提定聘任或者解聘。

名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总公司设副总经理若干名由总经理开展工作对总经理负责。经理提名，董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、财务负责聘。副总经理协助总经理开展工作人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级对总经理负责。

管理人员。

第一百三十一条本章程第一百〇第一百四十九条本章程关

一条关于不得担任董事的情形、同时适用于不得担任董事的情形、离职管理

于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百〇三条关于董事的忠人员。

实义务和第一百〇四条(四)～(六)关于本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定同时适用于高级管理人和勤勉义务的规定同时适用于高员。级管理人员。

第一百三十四条总经理对董事会第一百五十二条总经理对

负责行使下列职权:董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作(一)主持公司的生产经营管组织实施董事会决议并向董事会报告工理工作组织实施董事会决议并向作；董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和(二)组织实施公司年度经营投资方案；计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构案；设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制(五)制定公司的具体规章；度；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司(五)制定公司的具体规章；

副总经理、财务负责人、总法律顾问；(六)提请董事会聘任或者解

(七)决定聘任或者解聘除应由董事聘公司副总经理、总会计师、总法会决定聘任或者解聘以外的管理人员；律顾问；

(八)本章程或董事会授予的其他职(七)决定聘任或者解聘除应权。由董事会决定聘任或者解聘以外的总经理列席董事会会议。中层经营管理人员；

(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条高级管理人员执行第一百五十八条高级管理

公司职务时违反法律、行政法规、部门规人员执行公司职务，给他人造成损章或本章程的规定给公司造成损失的害的，公司将承担赔偿责任；高级应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十一条公司高级管理人第一百五十九条公司高级

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股管理人员应当忠实履行职务，维护东的最大利益。公司高级管理人员因未能公司和全体股东的最大利益。

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和公司高级管理人员因未能忠社会公众股股东的利益造成损害的，应当实履行职务或者违背诚信义务，给依法承担赔偿责任。公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第一百〇

一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。第一百四十五条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监

事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列

职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一

条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知

包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十七条公司在每一会计第一百六十一条公司在每年度结束之日起四个月内向中国证监会一会计年度结束之日起四个月内向

和证券交易所报送并披露年度报告，在每中国证监会派出机构和证券交易所一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露年度报告，在每一会计向中国证监会派出机构和证券交易所报年度上半年结束之日起两个月内向送并披露中期报告。中国证监会派出机构和证券交易所……报送并披露中期报告。

……第一百五十八条公司除法定的会第一百六十二条公司除法计账簿外不另立会计账簿。公司的资产定的会计账簿外不另立会计账簿。

不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税第一百六十三条公司分配

后利润时应当提取利润的10%列入公司当年税后利润时应当提取利润的法定公积金。公司法定公积金累计额为公百分之十列入公司法定公积金。公司注册资本的50%以上的可以不再提取。司法定公积金累计额为公司注册资公司的法定公积金不足以弥补以前本的百分之五十以上的可以不再年度亏损的在依照前款规定提取法定公提取。

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥公司从税后利润中提取法定公积金补以前年度亏损的在依照前款规后经股东大会决议还可以从税后利润定提取法定公积金之前应当先用中提取任意公积金。当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司从税后利润中提取法定税后利润按照股东持有的股份比例分公积金后经股东会决议还可以从配但本章程规定不按持股比例分配的除税后利润中提取任意公积金。

外。公司弥补亏损和提取公积金股东大会违反前款规定在公司弥补后所余税后利润按照股东所持有亏损和提取法定公积金之前向股东分配的股份比例分配但本章程规定不利润的股东必须将违反规定分配的利润按持股比例分配的除外。

退还公司。股东会违反《公司法》向股东公司持有的本公司股份不参与分配分配利润的股东应当将违反规定利润。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的利润分配第一百六十四条公司现金

政策遵守下列规定：股利政策目标为固定股利支付率。

(一)公司的利润分配应当重视对投当公司最近一年审计报告为

资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需非无保留意见或带与持续经营相关求的情况下，应结合股本规模、发展前景、的重大不确定性段落的无保留意投资安排、利润增长状况、现金流量情况见；资产负债率高于80%；经营活等因素制订符合公司可持续发展要求和动产生的现金流量净额为负；公司利益最优化原则的利润分配方案。及控股子公司当年有重大投资或者

(二)公司可以采取现金或股票方式重大现金支出等事项发生的，可以

分配股利，可以进行中期现金分红。在现不进行利润分配。重大投资或者重金流允许的情况下，优先以现金分红方式大现金支出是指公司及控股子公司进行利润分配。当年累计投资额或者现金支出达到

(三)公司的利润分配不得超过公司或者超过公司最近一期经审计净资累计可分配利润的范围。产的百分之十或者累计发生绝对金

(四)除特殊情况外，公司在当年盈额超过伍千万元人民币。

利的情况下，以现金方式分配的利润不少除前款情况外，公司的利润分于当年实现的合并报表可供分配利润的配政策遵守下列规定：

10%。(一)公司的利润分配应当重

特殊情况是指以下情形之一：公司视对投资者的合理回报，在兼顾公当年经营活动产生的现金流量净额为负；司合理资金需求的情况下，应结合公司及控股子公司当年有重大投资或重股本规模、发展前景、投资安排、

大现金支出等事项发生。重大投资或重大利润增长状况、现金流量情况等因现金支出是指公司及控股子公司当年累素制订符合公司可持续发展要求和计投资额或现金支出达到或超过公司最利益最优化原则的利润分配方案。

近一期经审计净资产的10%或累计发生绝(二)公司可以采取现金、股

对金额超过5000万元人民币。票、现金与股票相结合或者法律许公司在确定以现金方式分配利润的可的其他方式分配股利。在现金流具体金额时，将充分考虑未来经营活动和允许的情况下，优先以现金分红方投资活动的影响，并充分关注社会资金成式进行利润分配。

本、银行信贷和债权融资环境，以确保分(三)公司的利润分配不得超配方案符合全体股东的整体利益。过公司累计可分配利润的范围。

(五)公司在经营情况良好的情况下，(四)公司在年度报告期内盈

在综合考虑行业特点和公司的成长性、每利且母公司报表中未分配利润为

股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述正，公司进行利润分配；在符合利现金分红的条件下，提出股票股利分配预润分配的条件下可增加中期现金分案。红频次。利润分配方案中以现金方

(六)若存在股东违规占用公司资金式分配的利润不少于当年合并报表情况的，公司应扣减该股东所分配的现金归属于上市公司股东的净利润的百红利，以偿还其占用的资金。分之三十，且不应超过相应期间合

(七)在充分考虑股东回报、切实保障并报表归属于上市公司股东的净利

社会公众股东合法权益的前提下，公司当润。采用要约方式、集中竞价方式年实现盈利，由董事会提出科学、合理的回购股份的，视同公司现金分红，现金分红建议和预案，提交股东大会表纳入现金分红的相关比例计算。

决。公司应当切实保障社会公众股股东参公司在确定以现金方式分配与股东大会的权利，董事会、独立董事和利润的具体金额时，将充分考虑未符合一定条件的股东可以向公司股东征来经营活动和投资活动的影响，并集股东大会投票权。充分关注社会资金成本、银行信贷

(八)公司应当多渠道充分听取独立和债权融资环境，以确保分配方案董事和中小股东的对现金分红预案的意符合全体股东的整体利益。

见，做好利润分配事项的信息披露。独立(五)公司在经营情况良好的董事应当对公司制定的利润分配方案发情况下，在综合考虑行业特点和公表独立意见。司的成长性、每股净资产摊薄等因

(九)对于当年盈利但未提出利润分素后，可以在满足上述现金分红的配预案，公司董事会应当在年度定期报告条件下，提出股票股利分配预案。

中披露原因以及未用于分红的资金留存(六)若存在股东违规占用公

公司的用途和使用计划。司资金情况的，公司应扣减该股东

(十)公司利润分配政策应保持连续所分配的现金红利，以偿还其占用

性和稳定性，不得随意调整。如需调整利的资金。

润分配政策，公司应以股东权益保护为出(七)在充分考虑股东回报、切发点，详细论证和说明原因，充分听取中实保障社会公众股东合法权益的前小股东的意见和诉求，由董事会制定预案提下，公司当年实现盈利，由董事后提交股东大会审议，独立董事对此发表会提出科学、合理的现金分红建议独立意见。和预案，提交股东会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股

东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东会投票权。

(八)公司应当多渠道充分听取中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。

(九)对于当年盈利但未提出

利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(十)公司利润分配政策应保

持连续性和稳定性，不得随意调整。

如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条公司股东大会对第一百六十五条公司股东

利润分配方案作出决议后公司董事会须会对利润分配方案作出决议后，或在股东大会召开后2个月内完成股利(或者公司董事会根据年度股东会审议

股份)的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者积金用于弥补公司的亏损、扩大公转为增加公司资本。但是资本公积金将司生产经营或者转为增加公司注册不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时所留存的该公积金弥补公司亏损，先使用项公积金将不少于转增前公司注册资本任意公积金和法定公积金；仍不能的25%。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十三条公司实行内部审第一百六十七条公司实行计制度配备专职审计人员对公司财务内部审计制度明确内部审计工作

收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会

第一百六十四条公司内部审计制

批准后实施，并对外披露。

度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部

审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计

机构对董事会负责，向董事会审计与风险委员会报告工作。

内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计与风

险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师第一百七十四条公司聘用、事务所必须由股东大会决定董事会不得解聘会计师事务所，由股东会决定在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开股东大第一百八十条公司召开股会的会议通知以公告方式进行。东会的会议通知以公告进行。

第一百七十四条公司召开监事会

的会议通知以专人送出、邮件、电子邮

件、传真等方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人第一百八十五条公司通知送出的，由被送达人在送达回执上签名以专人送出的，由被送达人在送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日回执上签名（或者盖章），被送达人期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局签收日期为送达日期；公司通知以之日起第5个工作日为送达日期；公司邮件送出的，自交付邮局之日起第通知以公告方式送出的，第一次公告刊登五个工作日为送达日期；公司通知日为送达日期；以电子邮件、传真方式送以公告方式送出的，第一次公告刊出的，以发送电子邮件或传真输出的发送登日为送达日期；以电子邮件、传完成报告书所载日期为送达日期。真方式送出的，以发送电子邮件或者传真输出的发送完成报告书所载日期为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向第一百八十三条因意外遗某有权得到通知的人送出会议通知或者漏未向某有权得到通知的人送出会该等人没有收到会议通知会议及会议作议通知或者该等人没有收到会议通出的决议并不因此无效。知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并应当第一百八十七条公司合并由合并各方签订合并协议并编制资产负应当由合并各方签订合并协议并债表及财产清单。公司应当自作出合并决编制资产负债表及财产清单。公司议之日起10日内通知债权人并于30日自作出合并决议之日起十日内通知

内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人并于三十日内在《中国证券债权人自接到通知书之日起30日内未接报》《证券时报》上或者国家企业信到通知书的自公告之日起45日内可以要用信息公示系统公告。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时合并各第一百八十八条公司合并

方的债权、债务由合并后存续的公司或时合并各方的债权、债务应当由者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十一条公司分立其财第一百八十九条公司分立产作相应的分割。其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财公司分立应当编制资产负债产清单。公司应当自作出分立决议之日起表及财产清单。公司自作出分立决10日内通知债权人并于30日内在《中国议之日起十日内通知债权人并于证券报》、《证券时报》上公告。三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注第一百九十一条公司减少册资本时必须编制资产负债表及财产清注册资本将编制资产负债表及财单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册之日起10日内通知债权人并于30日内资本决议之日起十日内通知债权

在《中国证券报》、《证券时报》上公告。人并于三十日内在《中国证券报》债权人自接到通知书之日起30日内未接《证券时报》上或者国家企业信用到通知书的自公告之日起45日内有权要信息公示系统公告。债权人自接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知之日起三十日内未接到通知公司减资后的注册资本将不低于法的自公告之日起四十五日内有权定的最低限额。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增

加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因第一百九十六条公司因下

解散:列原因解散:

…………

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

…………

(五)公司经营管理发生严重困难(五)公司经营管理发生严继续存续会使股东利益受到重大损失通重困难继续存续会使股东利益受过其他途径不能解决的持有公司全部股到重大损失通过其他途径不能解东表决权百分之十以上的股东可以请求决的持有公司百分之十以上表决人民法院解散公司。权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百九十七条公司有

第一百八十五条第(一)项情形的可以通本章程第一百九十六条第一款第一

过修改本章程而存续。项、第二项情形且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席配财产的，可以通过修改本章程或股东大会会议的股东所持表决权的三分者经股东会决议而存续。

之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第第一百九十八条公司因本

一百八十五条第(一)项、第(二)项、第章程第一百九十六条第一款第一

(四)项、第(五)项规定而解散的应当在项、第二项、第四项、第五项规定

解散事由出现之日起15日内成立清算组而解散的，应当清算。董事为公司开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算义务人，应当在解散事由出现定的人员组成。逾期不成立清算组进行清之日起十五日内组成清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关算。

人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期第一百九十九条清算组在

间行使下列职权:清算期间行使下列职权:

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后财产；的剩余财产；

…………

第一百八十九条清算组应当自第二百条清算组应当自成成立之日起10日内通知债权人并于60立之日起十日内通知债权人并于

日内在《中国证券报》、《证券时报》上公六十日内在《中国证券报》《证券时告。债权人应当自接到通知书之日起30报》上或者国家企业信用信息公示日内未接到通知书的自公告之日起45日系统公告。债权人应当自接到通知内向清算组申报其债权。之日起三十日内未接到通知的自……公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

……

第一百九十条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理

产、编制资产负债表和财产清单后应当公司财产、编制资产负债表和财产制定清算方案并报股东大会或者人民法清单后应当制订清算方案并报股院确认。东会或者人民法院确认。

…………清算期间公司存续但不能开展与清算期间公司存续但不得清算无关的经营活动。公司财产在未按前开展与清算无关的经营活动。

款规定清偿前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理第二百〇二条清算组在清

公司财产、编制资产负债表和财产清单理公司财产、编制资产负债表和财后发现公司财产不足清偿债务的应当产清单后发现公司财产不足清偿依法向人民法院申请宣告破产。债务的应当依法向人民法院申请公司经人民法院裁定宣告破产后清破产清算。

算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束第二百〇三条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大后清算组应当制作清算报告报股会或者人民法院确认并报送公司登记机东会或者人民法院确认并报送公关申请注销公司登记公告公司终止。司登记机关申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当第二百〇四条清算组成员

忠于职守依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂勉义务。

或者其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职清算组成员因故意或者重大过失给责，给公司造成损失的，应当承担公司或者债权人造成损失的应当承担赔赔偿责任；因故意或者重大过失给偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情形之一第二百〇六条有下列情形

的公司应当修改章程:之一的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或者有关法律、规修改后章程规定的事项与修改后的法行政法规修改后章程规定的事项

律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定

(二)公司的情况发生变化与章程记相抵触的；

载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化与

(三)股东大会决定修改章程。章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十九条释义：第二百一十条释义：

(一)控股股东是指其持有的股份占(一)控股股东是指其持有的

公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份占公司股本总额超过百分之五

的比例虽然不足50%但依其持有的股份十的股东；持有股份的比例虽然未所享有的表决权已足以对股东大会的决超过百分之五十但其持有的股份议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的

(二)实际控制人是指虽不是公司的决议产生重大影响的股东。

股东但通过投资关系、协议或者其他安(二)实际控制人是指通过投

排能够实际支配公司行为的人。资关系、协议或者其他安排能够实

(三)关联关系是指公司控股股东、际支配公司行为的自然人、法人或

实际控制人、董事、监事、高级管理人员者其他组织。

与其直接或者间接控制的企业之间的关(三)关联关系是指公司控股

系以及可能导致公司利益转移的其他关股东、实际控制人、董事、高级管系。但是国家控股的企业之间不仅因为理人员与其直接或者间接控制的企同受国家控股而具有关联关系。业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条本章程以中文书写第二百一十二条本章程以其他任何语种或不同版本的章程与本章中文书写其他任何语种或者不同程有歧义时以在辽宁省朝阳市市场监督版本的章程与本章程有歧义时以管理局最近一次核准登记后的中文版章在辽宁省朝阳市市场监督管理局最程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条本章程所称"以上"、第二百一十三条本章程所

"以内"、"以下"都含本数；"以外"、"低称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

于"、"多于"不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇四条本章程附件包括股第二百一十五条本章程附

东大会议事规则、董事会议事规则和监事件包括股东会议事规则和董事会议会议事规则。事规则。除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司章程》其他章节条款序号顺延，内容不变。

二、《股东会议事规则》修订案

根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，公司将规则中的“股东大会”全部修改为“股东会”，删除规则中涉及监事会和监事的有关内容，对《股东会议事规则》中的其他条款修订如下：

修订前修订后

第二条公司股东会的召集、提

案、通知、召开等事项适用本规则。

第六条股东大会依法行使下第七条股东会依法行使下列

列职权：职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的年度投资计划；

划；(二)选举和更换董事决定有关

(二)选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；

担任的董事、监事决定有关董事、监……

事的报酬事项；(九)对公司聘用、解聘承办公司

……审计业务的会计师事务所作出决议；

(四)审议批准监事会的报告；(十)审议批准本规则第八条规定

(五)审议批准公司的年度财务的担保事项、第九条规定的期货和衍生

预算方案、决算方案；品交易、第十条规定的交易事项、第十

……一条规定的关联交易事项和第十二条

(十一)对公司聘用、解聘会计师事规定的财务资助事项；

务所作出决议；(十一)审议公司在一年内购

(十二)审议批准本规则第七条规买、出售重大资产超过公司最近一期经

定的担保事项、第八条规定的期货和衍审计总资产百分之三十的事项；

生品交易、第九条规定的交易事项、第……

十条规定的关联交易事项和第十一条(十四)审议法律、行政法规、

规定的财务资助事项；部门规章或者《公司章程》规定应当由

(十三)审议公司在一年内购股东会决定的其他事项。

买、出售重大资产超过公司最近一期经股东会可以授权董事会对发行公

审计总资产30%的事项；司债券作出决议。

……

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条公司发生的对外担保第八条公司发生的对外担保

达到下列标准之一的，应当提交公司股达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：东会审议：

(一)公司及其控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公

外担保总额，超过公司最近一期经审计司的对外担保总额，超过最近一期经审净资产50%以后提供的任何担保；计净资产百分之五十以后提供的任何

(二)公司及其控股子公司的对担保；

外担保总额，超过公司最近一期经审计(二)公司的对外担保总额，超过总资产30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产百分之三十以

(三)按照担保金额连续12个月后提供的任何担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经(三)公司在一年内向他人提供审计总资产30%的担保；担保的金额超过公司最近一期经审计

(四)为资产负债率超过70%的总资产百分之三十的担保；

担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过百分之

(五)单笔担保额超过公司最近七十的担保对象提供的担保；

一期经审计净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期

(六)对股东、实际控制人及其关经审计净资产百分之十的担保；

联方提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关公司股东大会审议本条前款第三联方提供的担保。

项担保事项时，应经出席会议的股东所公司股东会审议本条前款第三项持表决权的三分之二以上通过。担保事项时，应经出席会议的股东所持公司为关联人提供担保的，除应当表决权的三分之二以上通过。

经全体非关联董事的过半数审议通过公司为关联人提供担保的，除应当外，还应当经出席董事会会议的非关联经全体非关联董事的过半数审议通过董事的三分之二以上董事审议通过，并外，还应当经出席董事会会议的非关联提交股东大会审议。公司为控股股东、董事的三分之二以上董事审议通过，并实际控制人及其关联人提供担保的，控提交股东会审议。公司为控股股东、实股股东、实际控制人及其关联人应当提际控制人及其关联人提供担保的，控股供反担保。股东、实际控制人及其关联人应当提供公司因交易或者关联交易导致被反担保。

担保方成为公司的关联人，在实施该交公司因交易或者关联交易导致被易或者关联交易的同时，应当就存续的担保方成为公司的关联人，在实施该交关联担保履行相应审议程序和信息披易或者关联交易的同时，应当就存续的露义务。关联担保履行相应审议程序和信息披董事会或者股东大会未审议通过露义务。

前款规定的关联担保事项的，交易各方董事会或者股东会未审议通过前应当采取提前终止担保等有效措施。款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第八条公司不得从事不以套第九条公司不得从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公期保值为目的的期货和衍生品交易。公司从事期货和衍生品交易属于下列情司从事期货和衍生品交易属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：交股东会审议：(一)预计动用的交易保证金和(一)预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额物价值、预计占用的金融机构授信额

度、为应急措施所预留的保证金等，下度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的同）占公司最近一期经审计净利润的百

50%以上；分之五十以上；

(二)预计任一交易日持有的最(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净高合约价值占公司最近一期经审计净

资产的50%以上。资产的百分之五十以上。

第九条公司发生的交易，达到第十条公司发生的交易，达到

下列标准之一的，应当提交公司股东大下列标准之一的，应当提交公司股东会会审议：审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的百分上；之五十以上；

(二)交易的成交金额（包括承担(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上；净资产的百分之五十以上；

(三)交易产生的利润占公司最(三)交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以近一个会计年度经审计净利润的百分上；之五十以上；

(四)交易标的（如股权）在最近(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上；百分之五十以上；

(五)交易标的（如股权）在最近(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以近一个会计年度经审计净利润的百分上。之五十以上。

…………

公司发生受赠现金资产、获得债务公司发生受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任何义减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或发生的交易仅达到本条第务的交易或发生的交易仅达到本条第

一款第四项或者第六项标准，且公司最一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低近一个会计年度每股收益的绝对值低

于0.05元的，可以免于按照本条的规于0.05元的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定提交股东会审议，但仍应当按照规定定履行信息披露义务。履行信息披露义务。

公司进行本条第一款交易时，应当公司进行本条第一款交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原易，按照连续十二个月内累计计算的原则进行适用，已经按照本条履行相关义则进行适用，已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十条公司发生的关联交易，第十一条公司发生的关联交易，达到下列标准之一的，应当提交公司股达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：东会审议：

(一)公司与关联人发生的交易(一)公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上最近一期经审计净资产绝对值百分之的关联交易事项；五以上的关联交易事项；

(二)没有具体总交易金额的关(二)没有具体总交易金额的关联交易协议；联交易协议；

(三)出席董事会会议的非关联(三)出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的关联交易。董事人数不足三人的关联交易。

公司与关联人共同出资设立公司，公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的出资额比例确定各方在所设立公司的

股权比例的，可以豁免适用提交股东大股权比例的，可以豁免适用提交股东会会审议的规定。审议的规定。

公司与同一关联人进行的交易或公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别者与不同关联人进行的相同交易类别

下标的相关的交易，应当按照在连续12下标的相关的交易，应当按照在连续十个月内累计计算的原则适用本条规定。二个月内累计计算的原则适用本条规……定。

……

第十一条公司发生的财务资助，第十二条公司发生的财务资助，达到下列标准之一的，应当提交公司股达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：东会审议：

(一)单笔财务资助金额超过公(一)单笔财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；司最近一期经审计净资产的百分之十；

(二)被资助对象最近一期财务(二)被资助对象最近一期财务

报表数据显示资产负债率超过70%；报表数据显示资产负债率超过百分之

(三)最近12个月内财务资助金七十；

额累计计算超过公司最近一期经审计(三)最近十二个月内财务资助

净资产的10%；金额累计计算超过公司最近一期经审

……计净资产的百分之十；

资助对象为公司合并报表范围内……

的控股子公司，且该控股子公司其他股资助对象为公司合并报表范围内东中不包含公司的控股股东、实际控制的控股子公司，且该控股子公司其他股人及其关联人的，可以免于股东大会审东中不包含公司的控股股东、实际控制议。人及其关联人的，可以免于股东会审……议。

公司向前款规定的关联参股公司……

提供财务资助的，除应当经全体非关联公司向前款规定的关联参股公司董事的过半数审议通过外，还应当经出提供财务资助的，除应当经全体非关联席董事会会议的非关联董事的三分之董事的过半数审议通过外，还应当经出二以上董事审议通过，并提交股东大会席董事会会议的非关联董事的三分之审议。二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十二条公司与其合并报表范第十三条公司与其合并报表范

围内的控股子公司、控制的其他主体发围内的控股子公司、控制的其他主体发

生的或者上述控股子公司、控制的其他生的或者上述控股子公司、控制的其他

主体之间发生的交易，可以免于按照本主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定履行相应程序，中国证监会或者章规定履行相应程序，中国证券监督管上海证券交易所另有规定的除外。理委员会（以下简称中国证监会）或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十三条董事会应当在本规则第十四条董事会应当在本规则第

第十四条规定的期限内按时召集股东十五条规定的期限内按时召集股东会。

大会。

第十四条股东大会分为年度股第十五条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开一次，应当于上一会计年度结一次，应当于上一会计年度结束后的六束后的六个月内举行。个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：……

……(三)单独或者合并持有公司有

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东

表决权股份总数10%以上的股东书面请书面请求时；

求时；……

……(五)审计与风险委员会提议召开

(五)监事会提议召开时；时；

…………

前述第（三）项持股股数按股东前款第三项持股股数按股东提出提出书面要求日计算。书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券会的，应当报告公司所在地中国证监会监督管理委员会（以下简称“中国证监派出机构和上海证券交易所，说明原因会”）派出机构和上海证券交易所，说并公告。

明原因并公告。

第十五条独立董事有权向董事第十六条经全体独立董事过半

会提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议董事会开临时股东会。对独立董事要求召开临应当根据法律、行政法规和《公司章程》时股东会的提议董事会应当根据法

的规定在收到提议后10日内提出同意律、行政法规和《公司章程》的规定或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议后十日内提出同意或者不馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召召开股东会的通知；董事会不同意召开开临时股东大会的应当说明理由并公临时股东会的应当说明理由并公告。

告。

第十六条监事会有权向董事会第十七条审计与风险委员会向提议召开临时股东大会并应当以书面董事会提议召开临时股东会应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和《公司章程》的规定法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同在收到提议后十日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议召开股东会的通知通知中对原提议的的变更应当征得监事会的同意。变更应当征得审计与风险委员会的同董事会不同意召开临时股东大会意。

或者在收到提议后10日内未作出书面董事会不同意召开临时股东会或反馈的视为董事会不能履行或者不履者在收到提议后十日内未作出书面反行召集股东大会会议职责监事会可以馈的视为董事会不能履行或者不履行自行召集和主持。召集股东会会议职责审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公第十八条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份的股东向董事会求召开临时股东大会并应当以书面形请求召开临时股东会应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。

律、行政法规和《公司章程》的规定董事会应当根据法律、行政法规和

在收到请求后10日内提出同意或不同《公司章程》的规定，在收到请求后十意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的东会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的应召开股东大会的通知通知中对原请求当在作出董事会决议后的五日内发出的变更应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会变更应当征得相关股东的同意。董事或者在收到请求后10日内未作出反馈会不同意召开临时股东会或者在收到

的单独或者合计持有公司10%以上股请求后十日内未作出反馈的单独或者份的股东有权向监事会提议召开临时合计持有公司百分之十以上股份的股股东大会并应当以书面形式向监事会东向审计与风险委员会提议召开临时提出请求。股东会应当以书面形式向审计与风险监事会同意召开临时股东大会委员会提出请求。

的应在收到请求5日内发出召开股东审计与风险委员会同意召开临时大会的通知通知中对原请求的变更股东会的应在收到请求五日内发出召应当征得相关股东的同意。开股东会的通知通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东更应当征得相关股东的同意。

大会通知的视为监事会不召集和主持审计与风险委员会未在规定期限股东大会连续90日以上单独或者合计内发出股东会通知的视为审计与风险

持有公司10%以上股份的股东可以自行委员会不召集和主持股东会连续九十召集和主持。日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条监事会或股东决定自第十九条审计与风险委员会或行召集股东大会的应当书面通知董事者股东决定自行召集股东会的应当书会同时向上海证券交易所备案。面通知董事会同时向上海证券交易所在股东大会决议公告前召集股东备案。

持股比例不得低于10%。审计与风险委员会或者召集股东监事会和召集股东应在发出股东应在发出股东会通知及发布股东会决大会通知及发布股东大会决议公告时议公告时向上海证券交易所提交有关向上海证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十九条对于监事会或股东自第二十条对于审计与风险委员行召集的股东大会董事会和董事会秘会或者股东自行召集的股东会董事会书应予配合。董事会应当提供股权登记和董事会秘书应予配合。

日的股东名册。董事会未提供股东名册董事会应当提供股权登记日的股的召集人可以持召集股东大会通知的东名册。董事会未提供股东名册的召相关公告向证券登记结算机构申请获集人可以持召集股东会通知的相关公取。召集人所获取的股东名册不得用于告向证券登记结算机构申请获取。召除召开股东大会以外的其他用途。集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条监事会或股东自行召第二十一条审计与风险委员会集的股东大会会议所必需的费用由公或者股东自行召集的股东会会议所必司承担。需的费用由公司承担。

第二十一条公司董事会应当聘第二十二条公司召开股东会，请律师出席股东大会，对以下问题出具应当聘请律师对以下问题出具法律意意见并公告：见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是(一)会议的召集、召开程序是否否符合法律、行政法规的规定，是否符符合法律、行政法规、本规则和《公司合《公司章程》；章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

(三)股东大会的表决程序、表决结(三)会议的表决程序、表决结果果是否合法有效；是否合法有效；

(四)应公司要求对其他问题出具(四)应公司要求对其他有关问题的法律意见。出具的法律意见。

第二十三条公司召开股东大第二十四条单独或者合计持有

会董事会、监事会以及单独或者合并公司百分之一以上股份的股东可以在

持有公司3%以上股份的股东有权向公股东会召开十日前提出临时提案并书司提出提案。面提交召集人。召集人应当在收到提案单独或者合计持有公司3%以上股后两日内发出股东会补充通知公告临

份的股东可以在股东大会召开10日前时提案的内容，并将该临时提案提交股提出临时提案并书面提交召集人。提案东会审议。但临时提案违反法律、行政股东在发出提案通知至会议决议公告法规或者《公司章程》的规定，或者不期间的持股比例不得低于3%，并应当向属于股东会职权范围的除外。公司不得召集人提供持有公司3%以上股份的证提高提出临时提案股东的持股比例。

明文件。股东通过委托方式联合提出提除前款规定外召集人在发出股东案的，委托股东应当向被委托股东出具会通知后不得修改股东会通知中已列书面授权文件。提案股东资格属实、相明的提案或者增加新的提案。

关提案符合《公司法》等相关要求的，股东会通知中未列明或者不符合召集人应当在收到提案后2日内发出股本规则第二十三条规定的提案股东会东大会补充通知披露提出临时提案不得进行表决并作出决议。

的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十四条召集人应当在年度第二十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开各股东临时股东会应当于会议召开十

15日前以公告方式通知各股东。公司在五日前以公告方式通知各股东。公司在

计算起始期限时不包括会议召开当计算起始期限时不包括会议召开当日。日。

第二十五条股东大会的通知包第二十六条股东会的通知包括

括以下内容:以下内容:

…………

(三)以明显的文字说明:全体股(三)以明显的文字说明:全体普东均有权出席股东大会并可以书面委通股股东均有权出席股东会并可以书托代理人出席会议和参加表决该股东面委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的(四)有权出席股东会股东的股

股权登记日，股权登记日与会议日期之权登记日，股权登记日与会议日期之间间的间隔应当不多于7个工作日，股权的间隔应当不多于七个工作日，股权登登记日一旦确认不得变更；记日一旦确认不得变更；

…………

(六)采用网络或其他方式的开(六)采用网络或者其他方式的始时间不得早于现场股东大会召开前开始时间不得早于现场股东会召开前

一日下午3:00并不得迟于现场股东大一日下午3:00并不得迟于现场股东会

会召开当日上午9:30其结束时间不得召开当日上午9:30其结束时间不得早

早于现场股东大会结束当日下午3:00。于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十六条股东大会召集人应第二十七条股东会召集人应当

当充分、完整披露所有提案的具体内充分、完整披露所有提案的具体内容，容，以及股东对有关提案作出合理判断以及股东对有关提案作出合理判断所所需的全部会议资料。需的全部会议资料或者解释。

在股东大会上拟表决的提案中，某在股东会上拟表决的提案中，某项项提案生效是其他提案生效的前提的，提案生效是其他提案生效的前提的，召召集人应当在股东大会通知中明确披集人应当在股东会通知中明确披露相

露相关前提条件，并就该项提案表决通关前提条件，并就该项提案表决通过是过是后续提案表决结果生效的前提进后续提案表决结果生效的前提进行特行特别提示。别提示。

召集人应当在召开股东大会5日前召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意独立董事、中介机构等发表意见的，应见的，应当作为会议资料的一部分予以当作为会议资料的一部分予以披露。

披露。

第二十七条股东大会拟讨论董第二十八条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的股东大会通知中选举事项的股东会通知中应当充分披

应当充分披露董事、监事候选人的详细露董事候选人的详细资料至少包括以

资料至少包括以下内容:下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及(二)与公司或者公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第二十八条发出股东大会通知第二十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，股东会通知中列明的提案不得取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少两集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第二十九条公司召开股东大会第三十条公司召开股东会的地

的地点为：辽宁省凌源市。点为公司住所地或者股东会通知中列股东大会应当设置会场以现场明的地点。

会议形式召开，并应当按照法律、行政股东会应当设置会场，以现场会议法规、中国证监会或《公司章程》的规形式召开，还可以同时采用电子通信方定采用安全、经济、便捷的网络和其式召开，并应当按照法律、行政法规、他方式为股东参加股东大会提供便利。中国证监会或者《公司章程》的规定，股东通过上述方式参加股东大会的视采用安全、经济、便捷的网络和其他方为出席。式为股东提供便利。

发出股东大会通知后，无正当理股东可以亲自出席股东会并行使由，股东大会现场会议召开地点不得变表决权，也可以委托他人代为出席和在更。确需变更的，召集人应当在现场会授权范围内行使表决权。

议召开日前至少2个交易日公告并说明发出股东会通知后，无正当理由，原因。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第三十条股权登记日登记在册第三十一条股权登记日登记在的所有股东或其代理人均有权出席股册的所有股东或者其代理人均有权出东大会公司和召集人不得以任何理由席股东会公司和召集人不得以任何理拒绝。由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行公司可以在股东会召开日前设置

使表决权，也可以委托他人代为出席和现场参会登记环节，但不得借此妨碍股在授权范围内行使表决权。东或者其代理人依法出席股东会及行公司可以在股东大会召开日前设使表决权。

置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。

第三十一条股东参加股东大会，第三十二条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。董事会和其他召集人应序或者会议秩序。董事会和其他召集人当采取必要措施保证股东大会的严肃应当采取必要措施保证股东会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或性和正常秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、者代理人）、董事、高级管理人员、公

高级管理人员、公司聘请的律师及董事司聘请的律师及董事会邀请的人员以

会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝外，公司有权依法拒绝其他人士入场，其他人士入场，对于干扰股东大会、寻对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应合法权益的行为应当采取措施加以制当采取措施加以制止并及时报告有关止并及时报告有关部门查处。

部门查处。

第三十二条个人股东亲自出席第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条股东出具的委托他第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容:(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的(二)代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

(四)对可能纳入股东大会议程的反对或者弃权票的指示等；

临时提案是否有表决权，如果有表决权(四)委托书签发日期和有效期限；

应行使何种表决权的具体指示；(五)委托人签名(或者盖章)。委托

(五)委托书签发日期和有效期限；人为法人股东的应加盖法人单位印

(六)委托人签名（或盖章），委托章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印每一位股东只能委托一人为其代章。理人。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

每一位股东只能委托一人为其代理人。

第三十四条委托书由委托人授第三十五条委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十五条出席会议人员的签第三十六条出席会议人员的登名册由公司负责制作。签名册载明参加记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。

第三十六条召集人和律师应当第三十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表并登记股东姓名或者名称及其所持有决权的股份数。在会议主持人宣布现场表决权的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及所有表决权的股份总数之前会议登记应持有表决权的股份总数之前会议登记当终止。应当终止。

第三十七条公司全体董事、监事第三十八条股东会要求董事、和董事会秘书应当出席股东大会经理高级管理人员列席会议的，董事、高级和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条股东大会由董事长第三十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以履行职务或者不履行职务时由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监审计与风险委员会自行召集的股事会主席主持。监事会主席不能履行职东会由审计与风险委员会召集人主务或不履行职务时由半数以上监事共持。审计与风险委员会召集人不能履行同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时由过半数的审股东自行召集的股东大会由召集计与风险委员会成员共同推举的一名

人推举代表主持。如果因任何理由，召审计与风险委员会成员主持。

集人无法推举代表担任会议主持人主股东自行召集的股东会由召集人持，应当由召集人中持股最多的有表决或者其推举代表主持。如果因任何理权股份的股东（包括股东代理人）担任由，召集人无法推举代表担任会议主持会议主持人主持会议。人主持，应当由召集人中持股最多的有召开股东大会时会议主持人违反表决权股份的股东（包括股东代理人）本议事规则使股东大会无法继续进行担任会议主持人主持会议。

的经现场出席股东大会有表决权过半召开股东会时会议主持人违反本数的股东同意股东大会可推举一人担议事规则使股东会无法继续进行的经任会议主持人继续开会。现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第四十条公司在召开股东大会第四十一条公司在召开股东会时，应当为股东发言、提问及与公司董时，应当为股东发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要事和高级管理人员交流提供必要的时的时间。股东有权对公司经营和相关议间。股东有权对公司经营和相关议案提案提出建议或者质询，公司董事、监事出建议或者质询，公司董事和高级管理和高级管理人员在遵守公平信息披露人员在遵守公平信息披露原则的前提

原则的前提下，应当对股东的质询予以下，应当对股东的质询予以真实、准确真实、准确地答复。地答复。

公司及其股东、董事、监事和高级公司及其股东、董事和高级管理人

管理人员等在股东大会上不得透露、泄员等在股东会上不得透露、泄露未公开露未公开重大信息。重大信息。

股东发言应符合下列要求：股东发言应符合下列要求：

(一)股东发言涉及事项与本次(一)股东发言涉及事项与本次

股东大会的相关提案有直接关系，围绕股东会的相关提案有直接关系，围绕本本次股东大会提案进行，并且不超出法次股东会提案进行，并且不超出法律、律、法规和《公司章程》规定的股东大法规和《公司章程》规定的股东会职权会职权范围；范围；

(二)股东发言应言简意赅，节约(二)股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不得超过5分时间（每位股东的发言不得超过五分钟）；钟）；

…………

(五)在进行大会表决时，股东不得(五)在进行会议表决时，股东不

进行大会发言；得进行会议发言；(六)符合保证股东大会会议正(六)符合保证股东会会议正常常秩序的其他要求。秩序的其他要求。

股东发言如与本次股东大会的议股东发言如与本次股东会的议题题无关，而是股东欲向公司了解某方面无关，而是股东欲向公司了解某方面的的具体情况，会议主持人可建议该股东具体情况，会议主持人可建议该股东在在会后向公司董事会秘书咨询。会后向公司董事会秘书咨询。

股东发言按法律、法规和《公司章股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求在程》规定属股东会职权范围并要求在本

本次股东大会上进行表决的事项，会议次股东会上进行表决的事项，会议主持主持人应建议该股东或联合其它股东人应建议该股东或联合其它股东（保证（保证其持有股份占公司有表决权总其持有股份占公司有表决权总数百分数3%以上）将该发言内容作为下次股东之一以上）将该发言内容作为下次股东

大会的提案向董事会提出，提交下次股会的提案向董事会提出，提交下次股东东大会审议。会审议。

…………

第四十二条股东大会会议记录第四十三条股东会会议记录由工作由董事会秘书负责会议记录应记董事会秘书负责会议记录应记载以下

载以下内容:内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、经理董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；……

……(五)股东的质询意见或者建议以

(五)股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；……

……

第四十三条召集人应当保证会第四十四条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人、记录员应当在人或者其代表、会议主持人、记录员应会议记录上签名。会议记录应当与现场当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效资委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十四条召集人应当保证股第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。东会连续举行直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议的应采取必要措或者不能作出决议的应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或者直接终止本本次股东大会并及时公告。同时召集次股东会并及时公告。同时召集人应人应向中国证监会辽宁证监局及上海向中国证监会辽宁证监局及上海证券证券交易所报告。交易所报告。第四十五条股东大会决议分为第四十六条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议应当由出股东会作出特别决议应当由出席

席股东大会的股东(包括股东代理人)股东会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

第四十六条下列事项由股东大第四十七条下列事项由股东会

会以普通决议通过:以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

…………

(三)董事会和监事会成员的任免(三)董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方……案；

(五)公司年度报告；

……

第四十七条下列事项由股东大第四十八条下列事项由股东会

会以特别决议通过:以特别决议通过:

…………

(四)公司在一年内购买、出售重(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之

……三十的；

(六)公司调整利润分配政策；……

(七)法律、行政法规或本章程规定(七)法律、行政法规或者本章程的以及股东大会以普通决议认定会对规定的以及股东会以普通决议认定会

公司产生重大影响的、需要以特别决议对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。议通过的其他事项。

第四十八条股东（包括股东代第四十九条股东以其所代表的理人）以其所代表的有表决权的股份数有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权，类别股股东除权。外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，应当对除公司董事、的重大事项时，应当对除公司董事和高监事和高级管理人员以及单独或者合级管理人员以及单独或者合计持有公

计持有公司5%以上股份的股东以外的司百分之五以上股份的股东以外的其其他股东的表决情况单独计票并披露。他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有百分以上有表决权股份的股东或者依照法之一以上有表决权股份的股东或者依

律、行政法规或者中国证监会的规定设照法律、行政法规或者中国证监会的规立的投资者保护机构可以公开征集股定设立的投资者保护机构可以公开征东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。征集股东投票权应当向集人充分披露具体投票意向等信息。征被征集人充分披露具体投票意向等信集人可以采用电子化方式公开征集股息。征集人可以采用电子化方式公开征东权利，为股东进行委托提供便利，公集股东权利，为股东进行委托提供便司应当予以配合。禁止以有偿或者变相利，公司应当予以配合。禁止以有偿或有偿的方式征集股东投票权。除法定条者变相有偿的方式征集股东投票权。除件外，公司不得对征集投票权提出最低法定条件外，公司不得对征集投票权提持股比例限制。出最低持股比例限制。

第四十九条股东大会审议有关第五十条股东会审议有关关联关联交易事项时关联股东不应当参与交易事项时关联股东不应当参与投票投票表决也不得代理其他股东行使表决也不得代理其他股东行使表决表决权，其所代表的有表决权的股份数权，其所代表的有表决权的股份数不计不计入有效表决总数；股东大会决议的入有效表决总数；股东会决议的公告应公告应当充分披露非关联股东的表决当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则

第四十八条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第五十条除公司处于危机等特第五十一条除公司处于危机等殊情况外非经股东大会以特别决议批特殊情况外非经股东会以特别决议批

准公司将不与董事、总经理和其它高准公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第五十一条股东大会就选举董第五十二条股东会就选举董事

事、监事进行表决时，实行累积投票制。进行表决时，实行累积投票制。如出现如出现差额选举，获得过半数选票的候差额选举，获得过半数选票的候选人的选人的人数超过应选名额时，以得票多人数超过应选名额时，以得票多的当的当选。在差额选举时，如遇票数相等选。在差额选举时，如遇票数相等不能不能确定当选人或者当选人数不足时，确定当选人或者当选人数不足时，应当应当就所缺名额再次按照累积投票制就所缺名额再次按照累积投票制进行

进行投票，直到选出全部应选董事、监投票，直到选出全部应选董事为止。事为止。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时每一股份拥有与应选董事会选举董事或者监事时每一股份拥有（独立董事和非独立董事的表决应当与应选董事（独立董事和非独立董事的分别进行）人数相同的表决权股东拥表决应当分别进行）或者监事人数相同有的表决权可以集中使用。

的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十二条除累积投票制外股第五十三条除累积投票制外东大会对所有提案应当逐项表决。对同股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁出决议外股东会不得对提案进行搁置置或不予表决。或者不予表决。

第五十三条股东大会审议提案第五十四条股东会审议提案时不得对提案进行修改。时不得对提案进行修改。

召集人根据规定需对提案披露内召集人根据规定需对提案披露内

容进行补充或更正的，不得实质性修改容进行补充或者更正的，不得实质性修提案，并应当在规定时间内发布相关补改提案，并应当在规定时间内发布相关充或更正公告。股东大会决议的法律意补充或者更正公告。股东会决议的法律见书中应当包含律师对提案披露内容意见书中应当包含律师对提案披露内

的补充、更正是否构成提案实质性修改容的补充、更正是否构成提案实质性修出具的明确意见。改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第五十四条同一表决权只能选第五十五条同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。次投票结果为准。

第五十六条股东大会对提案进第五十七条股东会对提案进行行表决前应当推举两名股东代表参加表决前应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的相关股东及代理人不得参加计的相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公股东或其代理人有权通过相应的投票司股东或者其代理人有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条股东大会现场结束第五十八条股东会现场结束时时间不得早于网络或其他方式会议主间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第五十八条出席股东大会的股第五十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记见之一：同意、反对或者弃权。证券登结算机构作为内地与香港股票市场交记结算机构作为内地与香港股票市场

易互联互通机制股票的名义持有人，按交易互联互通机制股票的名义持有人，照实际持有人意思表示进行申报的除按照实际持有人意思表示进行申报的外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃票或者未投的表决票均视为投票人放表决权利其所持股份数的表决结果应弃表决权利其所持股份数的表决结果计为"弃权"。应计为"弃权"。

第六十三条股东大会通过有关第六十四条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月的公司应当在股东会结束后两个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第六十五条公司股东会决议内

容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人

资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十四条本规则如与有关法第六十六条本规则如与有关法

规和《公司章程》相抵触时，以法规和律、行政法规和《公司章程》相抵触时，《公司章程》规定为准。以法律、行政法规和《公司章程》规定为准。

第六十六条本规则未尽事宜，第六十八条本规则未尽事宜，按

按国家有关法律、法规及《公司章程》国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。的有关规定执行。

第六十七条本规则自股东大会第六十九条本规则自股东会审

审议通过之日起生效，修改时亦同。公议通过之日起生效，修改时亦同。

司2022年第一次临时股东大会审议通过的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司股东会议事规则》其他条款序号顺延，内容不变。

三、《董事会议事规则》修订案

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的最新规定，公司将规则中的“股东大会”全部修改为“股东会”，并对《董事会议事规则》中的其他条款修订如下：

修订前修订后

第一条为规范凌源钢铁股份有限第一条为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议公司（以下简称“公司”）董事会的议

事和决策行为，确保董事会高效运作和事和决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法》《中华人民共和国证券法》《上市公法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁司治理准则》《上海证券交易所股票上股份有限公司章程》（以下简称《公司市规则》等相关法律、法规和规范性文章程》）的规定，制定本规则。件及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第三条董事会对股东会负责，是第三条董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的作用，依照法定程序和决策、防风险的作用，依照法定程序和《公司章程》行使下列职权：《公司章程》行使下列职权：

(一)制定贯彻党中央、国务院决策(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的部署和落实国家发展战略重大举措的方案；方案；

(二)负责召集股东大会，并向股(二)召集股东会，并向股东会报告东大会报告工作；工作；

(三)执行股东大会的决议；(三)执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度投资计划；(四)制订公司的年度投资计划；

(五)决定公司的战略、发展规划；(五)决定公司的战略和发展规划；

(六)决定公司的经营计划和投资(六)决定公司的决算方案和经营方案；计划、投资方案；

(七)制定公司的年度财务预算方(七)制定公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

(八)制定公司的利润分配方案和(八)制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

(九)制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方(九)拟订公司重大收购、因《公司案；章程》第二十五条第一款第一项、第二(十)拟订公司重大收购、因《公司项规定情形收购公司股票或者合并、分章程》第二十四条第一款第(一)项、第立、解散及变更公司形式的方案；

(二)项规定情形收购公司股票或者合(十)决定公司因《公司章程》第二

并、分立、解散及变更公司形式的方案；十五条第一款第三项、第五项、第六项

(十一)决定公司因《公司章程》第规定情形收购公司股份的事项；

二十四条第一款第(三)项、第(五)项、(十一)在股东会授权范围内，决

第(六)项规定情形收购公司股份的事定公司对外投资、收购出售资产、资产项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联(十二)在法律、法规和《上海证交易、对外捐赠等事项；券交易所股票上市规则》规定的职权范(十二)决定公司内部管理机构的

围及股东大会授权范围内，决定公司对设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对(十三)决定聘任或者解聘公司总

外担保事项、委托理财、关联交易、对经理、董事会秘书及其他高级管理人

外捐赠等事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

(十三)决定公司内部管理机构的据总经理的提名决定聘任或者解聘公设置；司副总经理、总会计师、总法律顾问等

(十四)决定聘任或者解聘公司总高级管理人员并决定其报酬事项和奖经理、董事会秘书，并决定其报酬事项惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名决定(十四)决定公司的风险管理体系、

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责内部控制体系、法律合规体系；

人、总法律顾问等高级管理人员并决(十五)制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；(十六)制订《公司章程》的修改方

(十五)决定公司的风险管理体系、案；

内部控制体系、法律合规体系；(十七)管理公司信息披露事项；

(十六)制订公司的基本管理制度；(十八)向股东会提请聘请或者更

(十七)制订《公司章程》的修改方换为公司审计的会计师事务所；

案；(十九)听取公司总经理的工作汇

(十八)管理公司信息披露事项；报并检查总经理的工作；

(十九)向股东大会提请聘请或更(二十)法律、行政法规、部门规章、换为公司审计的会计师事务所；《公司章程》或者股东会授予的其他职

(二十)听取公司总经理的工作汇权。

报并检查总经理的工作；

(二十一)法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条董事会可根据需要聘请第五条董事会可根据需要聘请公

公司有关专家或社会专家、学者组成非司有关专家或者社会专家、学者组成非

常设专家咨询机构，为公司制定中长期常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略、发展规划、重大投融资方案提供战略、发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。专业咨询意见。

第十三条公司董事会设置审计

与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十六条审计与风险委员（监督第十四条审计与风险委员会由三委员会）会由3名外部董事组成，设主名外部董事组成，其中独立董事两名，任委员（召集人）1名。委员会成员及设主任委员（召集人）一名，由独立董主任均由董事长、二分之一以上独立董事中会计专业人士担任。委员会成员由事或者全体董事的三分之一提名，并由董事长、二分之一以上独立董事或者全董事会选举产生。其主要职责为负责审体董事的三分之一提名，并由董事会选核公司财务信息及其披露、监督及评估举产生。董事会成员中的职工代表可以内外部审计工作、内部控制、风险管理、成为审计与风险委员会成员。

合规管理及法治建设工作，下列事项应审计与风险委员会的主要职责为当经审计与风险委员会（监督委员会）负责审核公司财务信息及其披露、监督

全体成员过半数同意后，提交董事会审及评估内外部审计工作、内部控制、风议：险管理、合规管理及法治建设工作，下……列事项应当经审计与风险委员会全体

(三)聘任或者解聘公司财务负责成员过半数同意后，提交董事会审议：

人；……

……(三)聘任或者解聘公司总会计师；

……审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第十三条董事会下设战略与投第十五条公司董事会下设战略与

资委员会、薪酬与考核委员会、审计与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名

风险委员会（监督委员会）、提名委员委员会等其他专门委员会，专门委员会会四个专门委员会，并可根据实际工作对董事会负责，依照《公司章程》和董需要设其他专门委员会。专门委员会对事会授权履行职责，提案应当提交董事董事会负责，依照本章程和董事会授权会审议决定。专门委员会成员全部由董履行职责，提案应当提交董事会审议决事组成，其中提名委员会、薪酬与考核定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会中独立董事应当过半数并担任其中审计与风险委员会（监督委员会）、召集人。董事会负责制定专门委员会工提名委员会、薪酬与考核委员会中独立作规程，规范专门委员会的运作。

董事应当过半数并担任召集人，审计与风险委员会（监督委员会）的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十四条战略与投资委员会由第十六条战略与投资委员会由

5名董事组成，设主任委员（召集人）1五名董事组成，设主任委员（召集人）名，由董事长担任。成员中外部董事占一名，由董事长担任。成员中外部董事多数，由董事长、二分之一以上独立董占多数，由董事长、二分之一以上独立事或者全体董事的三分之一提名，并由董事或者全体董事的三分之一提名，并董事会选举产生。其主要职责为：由董事会选举产生。其主要职责为：

…………

第十七条提名委员会由5名董第十七条提名委员会由五名董事组成，设主任委员（召集人）1名。事组成，设主任委员（召集人）一名。

委员会成员及主任均由董事长、二分之委员会成员及主任均由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。主要之一提名，并由董事会选举产生。主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的职责为负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

…………董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第十五条薪酬与考核委员会由第十八条薪酬与考核委员会由

3名董事组成，设主任委员（召集人）1三名董事组成，设主任委员（召集人）名。委员会成员及主任均由董事长、二一名。委员会成员及主任均由董事长、分之一以上独立董事或者全体董事的二分之一以上独立董事或者全体董事

三分之一提名，并由董事会选举产生。的三分之一提名，并由董事会选举产其主要职责为负责制定董事、高级管理生。其主要职责为负责制定董事、高级人员的考核标准并进行考核，制定、审管理人员的考核标准并进行考核，制查董事、高级管理人员的薪酬政策与方定、审查董事、高级管理人员的薪酬决案，并就下列事项向董事会提出建议：定机制、决策流程、支付与止付追索安……排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条公司应当为董事会第二十二条公司应当为董事会秘

秘书履行职责提供便利条件，董事、监书履行职责提供便利条件，董事、其他事、其他高级管理人员和相关工作人员高级管理人员和相关工作人员应当支

应当支持、配合董事会秘书的工作。持、配合董事会秘书的工作。

…………

第二十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案

文件、正在办理或待办理事项。

第二十四条会议的召集和主第二十四条会议的召集和主持持董事会会议由董事长召集和主持。董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事召集和半数的董事共同推举一名董事召集和主持。主持。

第二十六条定期会议的提案第二十六条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董知前，董事会秘书办公室应当充分征求事的意见，初步形成会议提案后交董事各董事的意见，初步形成会议提案后交长拟定。董事长拟定。

…………

第二十七条临时会议第二十七条临时会议

代表百分之十以上表决权的股东、代表百分之十以上表决权的股东、

三分之一以上董事或者监事会可以提三分之一以上董事、审计与风险委员会议召开董事会临时会议。董事长应当自或者经全体独立董事过半数同意可以接到提议后10日内召集和主持董事会提议召开董事会临时会议。董事长应当会议。自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第二十八条临时会议的提议程第二十八条临时会议的提议程序序按照前条规定提议召开董事会临

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室时会议的，应当通过董事会办公室或者或者直接向董事长提交经提议人签字直接向董事长提交经提议人签字（盖（盖章）的书面提议。书面提议中应当章）的书面提议。书面提议中应当载明载明下列事项：

下列事项：……

……董事会秘书办公室在收到上述书

董事会办公室在收到上述书面提面提议和有关材料后，应当于当日转交议和有关材料后，应当于当日转交董事董事长。董事长认为提案内容不明确、长。董事长认为提案内容不明确、具体具体或者有关材料不充分的，可以要求或者有关材料不充分的，可以要求提议提议人修改或者补充。

人修改或者补充。

第二十九条会议通知第二十九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两董事会秘书办公室应当分别提前十日

日将盖有董事会办公室印章的书面会和两日将书面会议通知，通过直接送议通知，通过直接送达、传真、电子邮达、传真、电子邮件或者其他方式，提件或者其他方式，提交全体董事和监事交全体董事。非直接送达的，还应当通以及总经理、董事会秘书。非直接送达过电话进行确认并做相应记录。

的，还应当通过电话进行确认并做相应遇有紧急事由时，需要尽快召开董记录。事会临时会议的，可以随时通过电话、情况紧急，需要尽快召开董事会微信或者其他口头方式发出会议通知，临时会议的，可以随时通过电话或者其但召集人应当在会议上作出说明。

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十二条董事会会议应当第三十二条董事会会议应当

严格按照本规则召集和召开，按规定事严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信等董事对议案进行表决所需的所有信

息、数据和资料，及时答复董事提出的息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和委员会会议召开前三日提供相关资料信息。和信息。

第三十三条在发生特大自然灾第三十三条在发生特大自然灾害

害等不可抗力，无法及时召开董事会会等不可抗力，无法及时召开董事会会议议的紧急情况下，董事长在董事会职权的紧急情况下，董事长在董事会职权范范围内，可行使符合法律法规、行政法围内，可行使符合法律规定和公司利益规和公司利益的特别裁决权和处置权，的特别处置权，并在事后向董事会报告并在事后向董事会报告和按程序予以和按程序予以追认。

追认。

第三十四条代表十分之一以上第三十四条代表十分之一以上表

表决权的股东、公司董事（含独立董决权的股东、公司董事（含独立董事）、

事）、董事会各专门委员会、监事会、董事会各专门委员会、总经理等可以向

总经理等可以向董事会提出议案，董事董事会提出议案，董事会议案应符合下会议案应符合下列条件:列条件:

…………

第三十五条各项议案应当在第三十五条各项议案应当在董事会会议召开之日前15日（定期会董事会会议召开之日前十五日（定期会议）或10日（临时会议）提交董事会议）或十日（临时会议）提交董事会秘办公室。书办公室。

第三十六条会议的召开第三十六条会议的召开

…………监事可以列席董事会会议；总经理总经理和董事会秘书未兼任董事

和董事会秘书未兼任董事的，应当列席的，应当列席董事会会议。会议主持人董事会会议。会议主持人认为有必要认为有必要的，可以通知其他有关人员的，可以通知其他有关人员列席董事会列席董事会会议。

会议。

第三十九条董事1年内亲自第三十九条董事连续两次未

出席董事会会议次数不得少于当年董亲自出席董事会会议，或者任职期内连事会会议次数的三分之二。董事连续两续十二个月未亲自出席会议次数超过次未能亲自出席也不委托其他董事出期间董事会会议总次数的二分之一的，席董事会会议视为不能履行职责董董事应当作出书面说明并对外披露。

事会应当建议股东大会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

以通讯方式出席。

第四十二条发表意见第四十二条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、董事可以在会前向董事会秘书办

会议召集人、总经理和其他高级管理人公室、会议召集人、总经理和其他高级

员、各专门委员会、会计师事务所和律管理人员、各专门委员会、会计师事务师事务所等有关人员和机构了解决策所和律师事务所等有关人员和机构了

所需要的信息，也可以在会议进行中向解决策所需要的信息，也可以在会议进主持人要求请上述人员和机构代表与行中向主持人要求上述人员和机构代会解释有关情况。表与会解释有关情况。

第四十三条董事会审议定期报告第四十三条董事会审议定期报时，董事应当认真阅读定期报告全文，告时，董事应当认真阅读定期报告全重点关注其内容是否真实、准确、完整，文，重点关注其内容是否真实、准确、是否存在重大编制错误或者遗漏，主要完整，是否存在重大编制错误或者遗财务会计数据是否存在异常情形；关注漏，主要财务会计数据是否存在异常情董事会报告是否全面分析了公司的财形，是否全面分析了公司的财务状况与务状况与经营成果，是否充分披露了可经营成果，是否充分披露了可能对公司能对公司产生影响的重大事项和不确产生影响的重大事项和不确定性因素定性因素等。等。

董事应当依法对定期报告签署书董事应当依法对定期报告签署书

面确认意见，不得委托他人签署，也不面确认意见，说明董事会的编制和审议得以对定期报告内容有异议、与审计机程序是否符合法律法规、上海证券交易

构存在意见分歧等为理由拒绝签署。所相关规定，报告的内容是否能够真董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

实、准确、完整或者对定期报告内容存不得委托他人签署，也不得以对定期报在异议的，应当在书面确认意见中发表告内容有异议、与审计机构存在意见分意见并说明具体原因，公司董事会和监歧等为理由拒绝签署。

事会应当对所涉及事项及其对公司的董事无法保证定期报告内容的真

影响作出说明并公告。实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第四十五条……第四十五条……

以其他方式召开董事会的，由证券以其他方式召开董事会的，由证券事务代表和董事会办公室有关工作人事务代表和董事会秘书办公室有关工

员及时收集董事的表决票，交董事会秘作人员及时收集董事的表决票，交董事书在一名监事或者独立董事的监督下会秘书进行统计，会议主持人应当要求进行统计，会议主持人应当要求董事会董事会秘书在规定的表决时限结束后秘书在规定的表决时限结束后下一工下一工作日之前，通知董事表决结果。

作日之前，通知董事表决结果。…………第四十八条公司因《公司章第四十八条公司因《公司章

程》第二十四条第一款第（三）项、第程》第二十五条第一款第三项、第五项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购第六项规定的情形收购公司股份的，应

公司股份的，应当经三分之二以上董事当经三分之二以上董事出席的董事会出席的董事会会议决议。会议决议。

第五十六条会议记录第五十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公董事会秘书应当安排董事会秘书

室工作人员对董事会会议做好记录。会办公室工作人员对董事会会议做好记议记录应当包括以下内容：录。会议记录应当包括以下内容：

…………

第五十七条会议纪要和决议记录第五十七条会议纪要和决议记

除会议记录外，董事会秘书还可以录视需要安排董事会办公室工作人员对除会议记录外，董事会秘书还可以会议召开情况作成简明扼要的会议纪视需要安排董事会秘书办公室工作人要，根据统计的表决结果就会议所形成员对会议召开情况作成简明扼要的会的决议制作单独的决议记录。议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十四条根据董事会工作需第六十四条根据董事会工作需要，公司为董事会运作和董事、董事会要，公司为董事会运作和董事、董事会办公室履职提供必要的经费。秘书办公室日常工作提供必要的经费。

第六十八条本规则经股东会审第六十八条本规则经股东会审

议通过后生效，修改时亦同。公司2014议通过后生效，修改时亦同。公司2024年度股东大会审议通过的《凌源钢铁股年第一次临时股东大会审议通过的《凌份有限公司董事会议事规则》同时废源钢铁股份有限公司董事会议事规则》止。同时废止。

除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》其他条款序号顺延，内容不变。