北京市重光律师事务所

关于凌源钢铁股份有限公司

回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况之法律意见书

二〇二六年十一月北京市重光律师事务所

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中国·北京市西城区金融大街 33号通泰大厦 C座 7层

邮编：100033

电话：（8610）85630600北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司

回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况之法律意见书

致：凌源钢铁股份有限公司

北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就与实施本激励计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函，提供给本所的文件和所作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，以及相关事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日未发生任何变更的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所律师在《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）中的声

明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的凌钢股份股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下说明：

本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实及中国现行法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。

本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

目 录

一、本次回购注销的批准及授权....................................... 4

（一）本激励计划已履行的决策程序..................................... 4

（二）本次回购注销的批准及授权...................................... 6

二、本次回购注销的具体情况........................................ 7

（一）本次回购注销的原因、数量...................................... 7

（二）本次回购注销的价格......................................... 8

（三）本次回购注销的资金来源....................................... 8

三、本次回购注销的实施情况........................................ 8

四、结论意见............................................... 9

正 文

一、本次回购注销的批准及授权经核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划、本次回购注销事项，公司已履行如下批准及授权：

（一）本激励计划已履行的决策程序

1、2024 年 7 月 23 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

了《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2024 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了

《<凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的关联董事张鹏、李景东已回避表决。

3、2024 年 7 月 25 日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过

了《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》与本激励计划相关的议案。

4、2024 年 7 月 27 日，公司在上交所网站上披露了《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024 年 8 月 7 日，公司在上交所网站上披露了《凌钢股份监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司通过公司内部网站对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间自 2024年 7月

27日至 2024年 8月 5日止，公示期为 10天。截至公示期满，公司监事会未收

到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为：列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

5、2024年 8月 23日，公司通过上海证券交易所网站公告了《关于公司 2024年限制性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》，公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕

44号），原则同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。

6、2024 年 8 月 13 日，公司通过上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事汪建华受其他独立董事委托作为征集人，就凌钢股份 2024 年第三次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

7、2024年 8月 28日，公司召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

8、2024年 8月 29日，公司出具了《凌源钢铁股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

9、2024年 9月 2日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了

《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

10、2024 年 9 月 4 日，公司分别召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会审议上述议案时，拟作为激励对象的关联董事张鹏、李景东已回避表决。

同日，监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

11、2025年 8月 12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。其中，在审议《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》时，关联董事由宇已回避表决；《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》需提交公司股东会审议。

董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

12、2025 年 8 月 28 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（二）本次回购注销的批准及授权

1、2026 年 3 月 29 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2、2026 年 3 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过

了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2024年限制性股票激励计划有 9名首次授予激励对象和 5名预留授予对象因

工作变动已不再具备激励对象资格，以及首次授予和预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达成，董事会同意对上述激励对象已授予但尚未解除限售的

1360.618万股限制性股票进行回购注销。关联董事张鹏、由宇、刘政东已回避表决。本议案需提交公司股东会审议。

3、2026年 4月 21日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量

根据公司于 2026 年 3 月 29 日召开的董事会薪酬与考核委员会会议资料、

2026年 3月 30日召开的第九届董事会第三十二次会议资料以及 2026年 4月 21日召开的 2025年年度股东会会议资料，本次回购注销的原因如下：

1、原激励对象不再具备激励对象资格

鉴于首次授予激励对象中有 9 名激励对象因组织安排调动至集团公司以及

集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的 257.00 万股限制性股票需由公司进行回购注销；预留授予激励对象有 5名激励对象因组织

安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的 16.40万股限制性股票需由公司进行回购注销。

2、第一个解除限售期业绩考核未达标

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2025-2027 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本次激励计划首次及预留授予的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：

解除限售期 业绩考核目标

（1）以 2020-2022年的利润总额均值为基数，2025年度利润总额增长率不

低于 32.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；

第一个解除限

（2）2025年度净资产现金回报率（EOE）不低于 15.00%，且不低于同行业售期

平均水平或对标企业 75分位值；

（3）2025年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。

注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊

销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平

均。（2）上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。（3）利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。（4）在本次激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE时剔除该等行为产生的净资产的影响。

（5）同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。

由于 2025 年度公司层面未完成首次授予及预留授予的第一个解除限售期业

绩考核目标，所有首次授予激励对象对应第一个解除限售期的限制性股票合计

917.40 万股以及所有预留授予激励对象对应第一个解除限售期的限制性股票合

计 169.818万股不得解除限售，由公司回购注销。

综上，公司拟回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计

1360.618万股。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》规定：（1）激励对象因组织安排调动至集团公司

以及集团公司内其他公司的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格（即 1.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。（2）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，由公司按授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，进行回购注销。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司的说明，本次回购注销限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次回购注销的实施情况

2026 年 4月 30日，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露了《凌源钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内， 均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件”。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确认，截至公示期限届满之日，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销的相关申请，预计本次回购注销将于 2026年 11月 13日完成。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；

本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及实施情况，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）