凌源钢铁股份有限公司

董事会审计与风险委员会工作细则

（2025年6月12日，经第九届董事会第二十七次会议修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条审计与风险委员会是董事会按照《公司章程》设立

的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计与风险委员会下设审计工作组，负责日常工作

联络和会务准备等工作。审计与风险委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

1/14第四条审计与风险委员会委员由三名不在公司担任高级管

理人员的董事组成，独立董事占多数，职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

审计与风险委员会委员须独立于公司的日常经营管理事务。

第五条审计与风险委员会成员均须具有能够胜任审计与风险委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计与风险委员会设主任委员(召集人)一名，由独

立董事委员担任，负责主持审计与风险委员会工作。审计与风险委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第八条公司须组织审计与风险委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条公司董事会须对审计与风险委员会委员的独立性和

履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第十条审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。

2/14第三章职责权限

第十一条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、合规管

理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司总会计师；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相

关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作

的职责包括：

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、

3/14审计方法及在审计中发现的重大事项；

(五)监督及评估外部审计机构的审计工作；

(六)定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险委员会履行监督职责情况报告；

(七)对下列情形保持高度谨慎和关注：

1.在资产负债表日后至年度报告出具前变更外部审计机构，连续两年变更外部审计机构，或者同一年度多次变更外部审计机构；

2.拟聘任的外部审计机构近3年因执业质量被多次行政

处罚或者多个审计项目正被立案调查；

3.拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

4.聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘

的成交价大幅低于基准价；

5.外部审计机构未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

审计与风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计与风险委员会监督及评估内部审计工作的职

责包括：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

4/14(四)督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使

用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资

助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；大额

资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告；

(五)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计与风险委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员会。内部审计部门至少每季度向审计与风险委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计与风险委员会提交内部审计工作报告；如发现公司内部控制存在重大缺陷或者

重大风险，应当及时向审计与风险委员会报告。

(六)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(七)参与对内部审计负责人的考核；

(八)协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计与风险委员会审阅公司财务会计报告的职责

包括：

5/14(一)审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见；

(二)重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

(三)特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

(四)督促公司相关责任部门对存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的公司财务会计报告制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条审计与风险委员会监督及评估内部控制的职责包

括：

(一)评估公司内部控制的有效性；

(二)审议公司内部审计机构出具的内部控制评价报告；

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

(五)根据外部审计机构对公司内部控制出具的非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，出具书面意见。

第十六条审计与风险委员会指导及监督公司风险管理、合

6/14规管理及法治建设的职责包括：

(一)指导和监督风险管理、法律合规管理制度的建立和实施；

(二)评估和督导风险管理、法律合规管理体系的完整性和运行的有效性；

(三)审阅风险管理、法律合规管理相关的年度工作报告；

(四)研究风险管理、法律合规管理及法治建设重大事项或提出意见建议；

(五)推动落实董事会决定的其他风险管理、合规管理及法治建设事项。

第十七条审计与风险委员会应当就认为必须采取的措施或

改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十八条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计与

风险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计与风险委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机

构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十九条审计与风险委员会对董事会负责，审计与风险委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十条审计与风险委员会可以向董事会提议召开临时股

东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

7/14行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第二十一条公司审计与风险委员会依法检查公司财务，监

督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司审计与风险委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所

相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第二十二条审计与风险委员会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。

第二十三条公司应当采取有效措施保障审计与风险委员

会成员的知情权，为其正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第二十四条审计与风险委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计与风险委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计

8/14与风险委员会会议记录应当妥善保存。

第二十五条审计与风险委员会应当对董事会编制的定期

报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

审计与风险委员会成员不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告，无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存

在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和审计与风险委员会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第二十六条审计与风险委员会依法检查公司财务，监督董

事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权。

第二十七条审计与风险委员会成员发现公司或者董事、高

级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺

诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

第四章年度财务报告工作规程

9/14第二十八条每一个会计年度结束后，审计与风险委员会应

当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

审计与风险委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提

交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十九条审计与风险委员会应当在年审注册会计师进

场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

审计与风险委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年

审注册会计师的沟通，就在审计过程中发现的重大事项进行讨论，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表和审计意见，形成书面意见。

第三十条审计与风险委员会应当对年度财务报告进行表决，形成决议后提交公司董事会审议；同时，审计与风险委员会应当向公司董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第五章议事规则

第三十一条审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，当有两名以上审计与风险委10/14员会委员提议时，或者审计与风险委员会召集人认为有必要时，

可以召开临时会议。

会议通知应于会议召开5日前发出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应于会议召开3日前发出。

会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第三十二条审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险委员会委员回避无法形成决议的，相关事项由董事会直接审议。

第三十三条审计与风险委员会会议表决方式为举手表决

或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第三十四条审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并对

审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十五条审计与风险委员会认为必要时，可以邀请外部

审计机构代表、公司审计工作组成员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

11/14第三十六条审计与风险委员会认为必要的，可以聘请中介

机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十七条审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第三十八条审计与风险委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十九条审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第四十一条审计与风险委员会成员中若与会议讨论事项

存在利害关系，须予以回避。

第六章信息披露

第四十二条公司须披露审计与风险委员会的人员情况包

括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险委员会人员变动情况。

第四十三条公司应当在披露年度报告的同时在上海证券

交易所网站披露审计与风险委员会年度履职情况，主要包括其履

12/14行职责的情况和审计与风险委员会会议的召开情况。

第四十四条审计与风险委员会履职过程中发现的重大问

题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十五条审计与风险委员会就其职责范围内事项向公

司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四十六条公司审计与风险委员会不能正常召开、在召开

期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际

情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第四十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第四十八条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十九条本工作细则与《公司法》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

13/14第五十条本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。公司2023年12月20日，经第九届董事会第四次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》同时废止。

第五十一条本工作细则由公司董事会负责解释。