凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度股东会文件

股票简称：凌钢股份

股票代码：600231

二○二六年四月二十一日

-1-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

目录

一、2025年年度股东会会议议程……………………………………………………3

二、2025年年度股东会会议提案……………………………………………………5

1.2025年度董事会工作报告………………………………………………………5

2.2025年度利润分配方案…………………………………………………………6

3.2025年年度报告及其摘要………………………………………………………7

4.2026年度投资计划………………………………………………………………8

5.关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案…………11

6.关于修订《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》

部分条款的议案……………………………………………………………………12

三、凌源钢铁股份有限公司2025年度独立董事述职报告………………………25

-2-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件会议文件之一凌源钢铁股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年4月21日14点00分

现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

召集人:凌源钢铁股份有限公司董事会

会议议程：

一、验证参加现场股东会的股东身份信息

二、宣布现场会议开始

三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。

四、提名并选举监票人、计票人

五、审议以下提案：

非累积投票议案

1．2025年度董事会工作报告

2.2025年度利润分配方案

3.2025年年度报告及其摘要

4.2026年度投资计划

5.关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

6.关于修订《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》

部分条款的议案

六、听取《2025年度独立董事述职报告》

七、股东发言和集中回答问题

八、宣读投票注意事项及现场投票表决

-3-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

九、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证

十、宣布现场表决结果

十一、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证

十二、复会，监票人宣布表决结果

十三、律师发表见证意见

十四、参会董事签署股东会决议及会议记录

十五、会议结束

-4-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件会议文件之二

2025年度董事会工作报告

2026年3月30日，凌源钢铁股份有限公司召开第九届董事会第三十二次会议审

议通过《2025年度董事会工作报告》，详见公司于2026年4月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案提请公司股东会审议。

-5-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件会议文件之三

2025年度利润分配方案根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）《、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（》上证发〔2025〕68号）等文件要求及公司《章程》《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等规定，公司制定2025年度利润分配方案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为-1557256460.87元，2025年末合并报表中可供股东分配的利润为-351217074.32元；公司2025年度母公司实现净利润

-1195047843.92元，母公司2025年末可供股东分配的利润为-139673442.27元。

鉴于公司2025年度亏损，结合当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案提请公司股东会审议。

-6-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件会议文件之四

2025年年度报告及其摘要根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《凌源钢铁股份有限公司2025年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2026年4月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司2025年年度报告》和《凌源钢铁股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案提请公司股东会审议。

-7-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件会议文件之五

2026年度投资计划

2026年，公司紧密围绕“十五五”发展规划，聚焦产线装备升级、产品结

构调整、安全环保、矿产资源接续及极致能效等重点方向，坚持审慎投资、量力而行、聚焦主业，编制了2026年投资计划。现将有关情况汇报如下：

一、2026年投资计划概述

2026年拟安排投资（资金）计划5.88亿元，其中新建项目22项，计划总

投资5.26亿元，2026年安排投资资金计划1.83亿元；续建项目44项，2026年安排投资资金计划 4.05 亿元；2026 年 BOT 类项目 2 项，计划总投资 0.06 亿元，由第三方投资建设，无境外及产业类股权投资。

（一）新建项目情况

2026年新建项目22项，计划总投资5.26亿元，拟安排资金计划1.83亿元。其

中2000万元以上项目4项，计划总投资4.24亿元，拟安排资金计划1.45亿元，具体详见下表：

金额单位：万元

总投资估2026年投资(资序号项目名称备注

算金)计划

12026年股份零固购置84285201

铁蛋山采区150万吨/年扩界开采

2195053450（-190m 以下深部开采）

3优特钢厂特钢新增精炼设施项目115955000

#

4炼铁厂3烧结机资本化大修项目2860858

5其他项目102223775

合计5261018284

-8-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

（二）续建项目情况

2026年续建项目拟安排资金计划4.05亿元。其中2000万元以上项目20项，拟安排资金计划3.74亿元；其他项目24项，拟安排资金计划0.31亿元，具体详见下表：

金额单位：万元截止

2026年投

总投资2025年序号项目名称资(资金)备注估算末完成计划投资

1零固购置续建项目69863399851

2凌钢5#高炉资本化大修1062005620

3凌钢4#棒2#加热炉改造358602401

凌钢4#棒提产提效设备

4255901713

升级改造

1#—4#高炉装备升级建设

52126306922415260

项目股份公司绿色发展综合改

687670561852317

造（二期）工程股份公司炼钢产能置换建

71287901106562058

设项目股份公司绿色发展综合改

833151261722001

造（一期）工程凌钢钢铁产业管理与信息

91336980392129

化整体提升项目

10尾矿再处理3682791553

11优特钢大棒材数字化建设4290397745

-9-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

1#120t 转炉大修改造项

122913825107139

目

13中宽带大修改造工程288172797577

股份公司超低排放改造

142440523389198

（一期）工程股份公司超低排放改造

152825022689317

（二期）工程

第一炼钢厂 C~G 列南扩及

1632181902534

功能区建设项目原料厂料场区域超低排放

175432156783

改造提升工程

第一炼铁厂3#烧结机超

18215086374

低排放改造提升工程

第二炼铁厂超低排放改造

192306131941

提升工程

1#烧结环冷机节能低碳技

20425138262

术改造项目

21其他项目1735577903066

合计65265639415840479

（三）BOT 类项目情况

2026 年，公司拟实施石灰筛分面子压球项目、除尘灰冷压球项目 2 个 BOO项目，计划总投资0.06亿元，由第三方出资建设。

本议案提请公司股东会审议。

-10-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件会议文件之六关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需回购注销部分2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已授予但尚未解除限售的限制性股票，具体如下：

1.有9名首次授予激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的257.00万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；

2.有5名预留授予激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的16.40万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；

3.由于首次授予第一个考核期公司层面业绩考核未达成，尚未解除限售的917.40万股需由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销；

4.由于预留授予第一个考核期公司层面业绩考核未达成，尚未解除限售的169.818万股需由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。

综上，本次激励计划需回购注销尚未解除限售的限制性股票合计1360.618万股。

本议案提请公司股东会审议。

-11-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件会议文件之七关于修订《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》部分条款的议案

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，对《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》中的条款修订如下：

修订前修订后

第一条为建立与企业功能性质第一条为建立与企业功能性质

相适应、与经营者选任方式相一致、与相适应、与经营者选任方式相一致、与经营者业绩相挂钩的凌源钢铁股份有经营者业绩相挂钩的凌源钢铁股份有

限公司（以下简称“凌钢股份”）企业限公司（以下简称“公司”）企业负责

负责人激励约束机制，进一步完善差异人激励约束机制，进一步完善差异化的化的企业负责人考核评价与薪酬管理企业负责人考核评价与薪酬管理体系，体系，有效激发企业负责人积极性和创有效激发企业负责人积极性和创造性，造性，促进企业健康可持续发展，结合促进企业健康可持续发展，根据《中华凌钢实际，制定本办法。人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法规

和《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于凌钢股份第二条本办法适用于公司企业

企业负责人（以下简称“负责人”），包负责人（以下简称“负责人”），包括主括主要负责人和其他负责人。主要负责要负责人和其他负责人。主要负责人包人包括党委书记、董事长、总经理；其括党委书记、董事长、总经理；其他负

他负责人包括党委副书记、工会主席、责人包括党委副书记、工会主席、纪委

-12-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

纪委书记、监事会主席、副总经理、总书记、副总经理、总会计师及董事会秘会计师及董事会秘书等。书等。

第三条负责人综合考核评价与第三条负责人综合考核评价与

薪酬管理遵循以下原则：薪酬管理遵循以下原则：

…………

（三）企业当期效益与长远发展并（三）企业当期效益与长远发展并重原则。落实“两制一契”管理要求，重原则。落实“两制一契”管理要求，注重年度考核评价与任期考核评价的注重年度考核评价与任期考核评价的

有机结合，建立效益薪酬追索制度，体有机结合，建立效益薪酬追索、递延支现强激励、硬约束。付制度，体现强激励、硬约束。

（四）定量考核与定性评价相结合（四）定量考核与定性评价相结合原则。承接业绩考核指标，落实凌钢股原则。承接业绩考核指标，落实公司发份发展战略、提质增效目标，突出“精展战略、提质增效目标，突出“精准、准、科学、简化、有效”，建立科学规科学、简化、有效”，建立科学规范的范的业绩考核指标体系，引导企业“跑业绩考核指标体系，引导企业“跑赢自赢自身、跑赢大盘”。身、跑赢大盘”。

…………

（六）薪酬与绩效深度绑定原则。

董事、高级管理人员绩效薪酬占基本薪

酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%，薪酬水平与公司经营业绩、个人履职表

现、行业水平相匹配，与普通职工薪酬保持合理分配比例。

（七）社会责任与可持续发展原则。将生态环境保护、职工权益保护、社会责任履行等指标纳入考核体系，推动企业与利益相关方协同发展。

-13-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

第四条董事会薪酬与考核委员第四条董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查薪酬政策标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案。与方案；薪酬与考核委员会中独立董事董事、监事的薪酬须经股东会审占多数并担任召集人，委员会可聘请中议通过后方可实施；高级管理人员的薪介机构提供专业意见，相关费用由公司酬由董事会审议批准后实施；其他党群承担。

领导的薪酬由凌钢股份党委会审议批董事薪酬方案须经股东会审议通准后实施。过后方可实施；高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准后实施并向股东会

说明、充分披露；其他党群领导的薪酬由公司党委会审议批准后实施。

在董事会或薪酬与考核委员会对

董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避表决。

亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条人力资源部是负责人综第五条人力资源部是负责人综

合考核评价与薪酬管理的主管部门，主合考核评价与薪酬管理的主管部门，主要职责：要职责：

（一）负责制定、修订凌钢股份（一）负责拟定、修订公司负责人

-14-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件负责人综合考核评价与薪酬管理制度；综合考核评价与薪酬管理制度；

…………

（三）配合董事会薪酬与考核委

员会开展绩效评价工作，可委托第三方机构实施董事、高级管理人员绩效评价。

第六条管理创新部职责：第六条数智创新部职责：

（一）负责制定负责人年度经营业（一）负责制定负责人年度经营业

绩考核办法及任期经营业绩考核指标；绩考核办法及任期经营业绩考核指标，……将绿色低碳、安全生产、社会责任履行等纳入考核指标体系；

……

第七条财务部职责：第七条经营财务部职责：

负责提供负责人年度及任期经营（一）负责提供负责人年度及任期业绩考核财务指标预算目标及考核结经营业绩考核财务指标预算目标及考果。核结果；

（二）负责薪酬资金的核算、发放。

第八条董秘办职责

负责董事、高级管理人员薪酬管理相关信息的披露工作，按《上市公司治理准则》及证券交易所要求，真实、准确、完整、及时披露董事、高级管理

人员的薪酬方案、考核结果、实际发放金额等信息。

第八条负责人年度综合考核评第九条负责人年度综合考核评

价由绩效考核和多维度测评构成，评价价由绩效考核和多维度测评构成，评价-15-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

权重分别为70%和30%。其中，多维度权重分别为70%和30%。其中，多维度测评得分按凌钢股份领导班子和领导测评得分按公司领导班子和领导人员人员综合考核评价结果确定。综合考核评价结果确定。

第九条负责人实行党政同奖同第十条负责人实行党政同奖同责，生产经营和党建工作一体化考核。责，生产经营和党建工作一体化考核。

年度绩效考核指标包括经营业绩考核年度绩效考核指标包括经营业绩考核

指标、党建工作考核指标，其中经营业指标、党建工作考核指标，其中经营业绩考核指标和党建工作考核指标的权绩考核指标和党建工作考核指标的权

重各占100%，当党建工作考核指标得分重各占100%，当党建工作考核指标得分高于经营业绩考核指标得分时，以经营高于经营业绩考核指标得分时，以经营业绩考核指标得分为上限确定年度绩业绩考核指标得分为上限确定年度绩效考核分。年度绩效考核分（C）计算 效考核分。年度绩效考核分（C）计算公式：公式：

其中：A为经营业绩考核指标得 其中：A为经营业绩考核指标得分，B为党建工作考核指标得分。 分，B为党建工作考核指标得分。

经营业绩考核指标设置及计分办经营业绩考核指标设置及计分办法按凌钢股份年度战略绩效评价考核法按公司年度战略绩效评价考核办法办法规定执行。规定执行，指标应包含经济效益、绿色党建工作考核指标设置及计分办发展、安全生产、职工权益保护等维度。

法按凌钢股份年度党建工作考核评价党建工作考核指标设置及计分办办法规定执行。法按公司年度党建工作考核评价办法规定执行。

第十条根据年度综合考核评价第十一条根据年度综合考核评结果，负责人年度综合考核评价分为 A、 价结果，负责人年度综合考核评价分为B、C、D、E五级。原则上年度综合考核 A、B、C、D、E五级。原则上年度综合评价结果按以下标准划分：A级对应122 考核评价结果按以下标准划分：A级对

分及以上～130 分，B级对应 114 分及 应 122 分及以上～130 分，B级对应 114-16-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

以上～122分，C级对应 104分及以上～ 分及以上～122 分，C级对应 104 分及114分，当综合考核评价为不合格（即以上～114分，当综合考核评价为不合综合考核评价得分低于104分）的，综格（即综合考核评价得分低于104分）合考核评价为D级，当触碰契约底线（即 的，综合考核评价结果为 D级，当触碰综合考核评价得分低于91分或效益指契约底线（即综合考核评价得分低于91标完成率低于基本目标70%且未“跑赢分或效益指标完成率低于基本目标70%大盘”）的，综合考核评价结果为 E级。 且未"跑赢大盘"）的，综合考核评价结果为 E级。

公司当年由盈利转为亏损或亏损扩大时，若董事、高级管理人员平均效益年薪未相应下降，人力资源部应会同董事会薪酬与考核委员会说明原因，并由董秘办按要求披露。

第十三条对没有设定任期经营第十四条对没有设定任期经营

业绩考核目标的责任制考核负责人，任业绩考核目标的责任制考核负责人，任期经营业绩考核得分按照任期内各年期经营业绩考核得分按照任期内各年

度综合考核得分加权确定，任期经营业度综合考核得分加权确定，任期经营业绩考核得分=任期第一年综合考核得分绩考核得分=任期第一年综合考核得分

×20%+任期第二年综合考核得分××20%+任期第二年综合考核得分×

30%+任期第三年综合考核得分×50%。30%+任期第三年综合考核得分×50%。

任期考核结果作为任期激励发放的核心依据，考核结果为 D、E级的，不得发放任期激励。

第十四条对负责人实行“基薪+第十五条对负责人薪酬结构实效益年薪+增效奖励+任期激励”的分配行"基薪+效益年薪+增效奖励+中长期办法。激励"的分配办法，其中效益薪酬占基薪与效益薪酬总额的比例不低于50%，-17-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

薪酬结构符合《上市公司治理准则》要求。效益薪酬包括效益年薪和增效奖励。

第十五条基薪第十六条基薪

…………

基薪标准应结合行业薪酬水平、

公司经营状况动态调整，确保与普通职工薪酬保持合理比例，推动薪酬分配向生产一线、关键岗位倾斜。

第十六条效益年薪第十七条效益年薪

…………效益年薪核算依据经审计的财务

数据开展，若公司财务报告因造假等错报进行追溯重述，应对效益年薪重新考核并追回超额发放部分。

第十八条任期激励第十九条中长期激励任期激励是指与负责人任期考核中长期激励包含任期激励和根据

评价结果挂钩的收入，在不超过任期内公司制定的股权激励及员工持股计划各年度效益年薪之和的30%以内确定。及其他根据公司实际情况发放的专项任期激励(W 任期)核定公式为： 激励等。

……任期激励是指与负责人任期考核

评价结果挂钩的中长期激励收入，在不超过任期内各年度效益年薪之和的30%以内确定。任期激励在任期考核完成后发放，发放比例与任期考核结果直接挂钩。任期激励(W 任期)核定公式为：

-18-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

……

第二十条党群负责人参照凌钢第二十一条党群负责人参照公

股份任期制负责人核定任期激励收入。司任期制负责人核定任期激励收入，其考核指标应与企业生产经营、社会责任

履行指标深度挂钩，效益年薪发放标准与经营班子保持合理衔接。

第二十二条负责人薪酬分配办第二十三条负责人薪酬分配办

法、薪酬水平由凌钢股份确定，除负责法、薪酬水平由公司确定，除负责人履人履职待遇、业务支出相关补贴和不纳职待遇、业务支出相关补贴和不纳入工

入工资总额管理的项目外，严禁在凌钢资总额管理的项目外，严禁在公司批准股份批准的薪酬外领取收入。的薪酬外领取收入。

第二十三条其他负责人在所属第二十四条其他负责人在所属

单位兼职的，可按照就高原则确定其薪单位兼职的，可按照就高原则确定其薪酬总水平。酬总水平，不得在兼职单位额外领取薪酬、津贴或其他福利。

第二十四条凌钢股份以基薪标第二十五条公司以基薪标准按

准按月预发负责人效益年薪。次年4月月预发负责人效益年薪，预发金额不超底前按考核结果兑现年度薪酬，多退少过基薪标准，剩余效益年薪在年度考核补。完成后按规定兑现；次年4月底前按考核结果兑现年度薪酬，多退少补。

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第二十五条凌钢股份应将考核第二十六条公司应将考核指标

指标分解到其他负责人，实施精准考分解到其他负责人，实施精准考核，合核，合理拉开收入差距，对经营班子成理拉开收入差距，对经营班子成员考核员考核要体现一岗双责，对党群负责人要体现一岗双责，对党群负责人考核要考核要与企业生产经营指标挂钩，具体与企业生产经营指标挂钩，具体考核办考核办法另行制定。法另行制定。考核指标分解应明确绿色低碳、安全生产、职工收入增长等社会责任类指标的权重和考核标准。

第二十七条负责人在任期内受第二十八条负责人在任期内受

到党纪处分、政务处分、政纪处罚、组到党纪处分、政务处分、政纪处罚、组

织处理的，按以下标准扣减薪酬。对于织处理的，按以下标准扣减薪酬。对于同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按同一事件、同一责任人的薪酬扣减，按照党纪处分、政务处分、政纪处罚及其照党纪处分、政务处分、政纪处罚及其他责任追究等薪酬扣减的最高标准执他责任追究等薪酬扣减的最高标准执行，不合并使用。行，不合并使用。

…………

（八）受到开除（解除劳动合同）（八）受到开除（解除劳动合同）

或相当于开除（解除劳动合同）处分的或相当于开除（解除劳动合同）处分的人员，扣减处分决定年度全部效益年人员，扣减处分决定年度全部效益年薪、增效奖励，扣减处分决定年度所在薪、增效奖励，扣减处分决定年度所在任期全部任期激励。任期全部任期激励，已发放的效益年薪、增效奖励按规定追索。

第二十九条接受有关机构调查第三十条接受有关机构调查的

的负责人，在暂停职务期间，只享受 40B 负责人，在暂停职务期间，只享受 40B的1级基本岗薪标准+年功工资+保留工的1级基本岗薪标准+年功工资+保留工资待遇。有关机构调查结束后，再根据资待遇。有关机构调查结束后，再根据调查结论核定其暂停职务期间待遇。调查结论核定其暂停职务期间待遇，若-20-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

调查认定存在违法违规行为，按本办法

第二十八条规定扣减薪酬。

第三十条负责人因违反国家法第三十一条负责人因违反国家律规定，受到刑事处罚的，扣减处罚决法律规定，受到刑事处罚的，扣减处罚定年度全部效益年薪、增效奖励，扣减决定年度全部效益年薪、增效奖励，扣处罚决定年度所在任期全部任期激励。减处罚决定年度所在任期全部任期激励，已发放的薪酬予以全额追索。

第三十一条负责人因个人原因第三十二条负责人因个人原因

解除劳动合同，或擅自离职的，扣减当解除劳动合同，或擅自离职的，扣减当年度全部效益年薪、增效奖励，扣减所年度全部效益年薪、增效奖励，扣减所在任期全部任期激励。在任期全部任期激励。

第三十四条对做假账或严重违第三十五条对做假账或严重违

反国家法律法规的负责人，实行一票否反国家法律法规的负责人，实行一票否决，综合考核评价结果直接定为 E级。 决，综合考核评价结果直接定为 E级，同时追索其已领取的全部效益年薪、增效奖励，取消任期激励。

第三十五条为加强管理，凌钢第三十六条为加强管理，公司

股份将不定期组织有关部门组成检查将不定期组织有关部门组成检查小组，小组，对企业指标完成及负责人薪酬收对企业指标完成及负责人薪酬收入情入情况进行监督检查。凡违反本办法规况进行监督检查。凡违反本办法规定定的，要追究相关领导的责任，并对超的，要追究相关领导的责任，并对超过过规定标准的薪酬收入进行追索。规定标准的薪酬收入进行追索；检查结果纳入董事会年度工作报告，向股东会披露。

-21-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

第三十七条职工人均收入增长第三十八条职工人均收入增长达不到按正常考核结果及工资效益联达不到按正常考核结果及工资效益联

动机制核定增长比例80%，扣减主要负动机制核定增长比例80%，扣减主要负责人当年20%效益年薪、增效奖励。责人当年20%效益年薪、增效奖励，该扣减规定同时适用于其他负责人，按薪酬倍数比例同步扣减。

第三十八条负责人违反国家法第三十九条负责人违反国家法

律法规和企业规章制度，导致重大决策律法规和企业规章制度，导致重大决策失误、重大安全责任事故、重大质量责失误、重大安全责任事故、重大质量责

任事故、重大火灾责任事故、重大设备任事故、重大火灾责任事故、重大设备

责任事故、重大环境污染事故、重大违责任事故、重大环境污染事故、重大违

法违纪案件、重大职工违规上访案件、法违纪案件、重大职工违规上访案件、

重大失泄密案件等，造成重大不良影响重大失泄密案件等，造成重大不良影响的，情节特别严重的，综合考核评价结的，情节特别严重的，综合考核评价结果直接定为 E级。 果直接定为 E级，同时追索已发放的薪酬。

第四十条薪酬追索与递延支付管理

公司建立健全效益年薪、增效奖励的追

索和扣回机制，出现下列情形之一的，对负责人已发放的薪酬进行全额或部分追索，未发放的薪酬予以扣减：

（一）公司财务报告因造假、错

报等进行追溯重述，导致经营业绩虚增的；

（二）负责人因违法违规、资金

占用、违规担保、重大过失导致公司发

-22-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件生重大损失的负有过错的；

（三）负责人任期考核结果为 D、E级，且存在履职不当的；

（四）本办法规定的其他应追索薪酬的情形。

第四十一条信息披露管理

董秘办按《上市公司治理准则》及证券

交易所要求，在年度报告、临时报告中披露以下内容：

（一）董事、高级管理人员的薪

酬方案、考核标准及考核结果；

（二）董事、高级管理人员基薪、效益年薪、增效奖励、任期激励的实际发放金额；

（三）薪酬追索、扣减的情况及原因；

（四）公司职工平均工资水平、负责人与职工平均工资的比例；

（五）监管机构要求披露的其他薪酬相关信息。

信息披露内容应简明清晰、便于理解，确保股东及社会公众的知情权。

第三十九条本办法中负责人不第四十二条本办法中负责人不

包括独立董事、外部董事、职工董事、包括独立董事、外部董事、职工董事及

监事、职工监事及市场化选聘的职业经市场化选聘的职业经理人。独立董事、理人。独立董事、外部董事、人事关系外部董事在公司领取职务津贴，具体标不在公司的监事在公司领取职务津贴，准需经公司股东会审议批准；职工董-23-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

具体标准需经公司股东会审议批准；职事、市场化选聘的职业经理人的薪酬按

工董事、人事关系在公司的监事、职工其在公司所从事岗位所对应的级别考

监事、市场化选聘的职业经理人的薪酬核发放。

按其在凌钢股份所从事岗位所对应的级别考核发放。

第四十一条本办法需经公司股第四十四条本制度自公司股东

东大会审议批准，修改时亦同，自2024会审议之日起生效，修改时亦同。

年1月1日起施行。原《凌源钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》同时废止。

第四十五条本制度未尽事宜或

者与国家有关法律法规和《公司章程》

相抵触的，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》其他条款内容不变。

详见公司于 2026 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披

露的《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》。

本议案提请公司股东会审议。

-24-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件会议文件之八凌源钢铁股份有限公司

2025年度独立董事述职报告作为公司第九届董事会独立董事，2025年本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况汪建华，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程师。曾任宝钢集团有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总编；福建三钢闽光股份有限公司独立董事；鞍钢股份有限公司独立董事；宝武特种冶金有限公司外部董事；上海对外经贸大学客座教授等职务；上海市金属学会第十二届理事会理事。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师；山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事；柳州钢铁股

份有限公司独立董事；本公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人，战略与投资委员会，提名委员会委员。

经自查，本人在履职期间均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2025年，本人应出席董事会12次，实际出席12次，其中以通讯表决方式

-25-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

参加会议10次；应出席股东会6次，实际出席6次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对公司采销部门进行了指导，与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2025年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2025年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司补选高级管理人员进行了审查。

2025年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂内情况，与采销部门负责人进行了深入交流，更加深入地了解了公司的生产经营情况。

按照独立董事新的管理规则，独立董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要在董事会上发挥参与决策、专业咨询的作用。本人结合公司的一些情况和当前的主要工作，专门撰写了半年度形势分析报告，针对公司未来的某些领域的改革，提供了相关案例参考定期与董事和高级管理人员分享了个人对钢铁行业展望及对策的研究成果。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报并及时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计情况

关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和2025年第一季度、

第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，公司财务会计报告的编制严格

按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

（二）关联交易情况

对公司2025年度和2026年度日常关联交易，以及金融服务协议等进行了认真审查，并召集了独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行-26-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，定价公平合理（本人亦通过公开平台查核比对相关数据，经与管理层充分沟通，未发现价格存在不合理之处），交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。

报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。

（四）募集资金的使用情况报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况

关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，召集董事会提名委员会对公司聘任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员人选进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高级管理人员2024年度履职情况进行了考评，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定；召集董事会薪酬与考核委员会审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况汇总报告》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度董事薪酬的议案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性。

（六）业绩预告及业绩快报情况

关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

-27-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

（七）聘任年审会计师事务所情况

关注了公司续聘会计师事务所情况，续聘的会计师事务所的资质条件和独立性符合相关法律法规的规定，程序合法。

（八）会计政策或会计估计变更

关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2025年度，公司会计政策未发生变更。公司现行会计政策已履行必要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政部发布的会计准则及相关规定执行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（九）与年审会计师事务所沟通情况

与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（十一）公司及股东承诺情况

关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。

（十二）信息披露的执行情况

对公司2025年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》

《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）内部控制的执行和评价情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相

关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应-28-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。

（十四）董事会各专门委员会的运作情况

2025年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开

了15次专门委员会会议和3次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。

董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。

董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等

重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议。

董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员、董事资格等进行了审查，并提交董事会、股东会聘任。

（十五）在公司现场工作情况

2025年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董

事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，与采销部门交流市场情况等。

四、总体评价和建议

2025年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情-29-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，除了继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保等事项外，

继续加强与公司管理层、员工以及股东的沟通交流，加强对公司内外的了解、评价以及诉求，加强对影响公司经营的环境跟踪调查，增进与公司管理层的有效沟通，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。

报告人：汪建华

电子邮箱：nhwjh0@163.com

-30-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件凌源钢铁股份有限公司

2025年度独立董事述职报告作为公司第九届董事会独立董事，2025年，本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况姜作玖，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师。曾任大连旭肖子浮法玻璃有限公司财务经理；普华永道、IBM、埃森哲等公司担任咨询总监；普华永道管理咨询（上海）有限公司总监；平安城市建

设科技（深圳）有限公司业务线总经理。现任此芯科技集团有限公司董事、财务负责人；四川浩物机电股份有限公司独立董事；本公司独立董事，董事会审计与风险委员会召集人，战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2025年，本人应出席董事会12次，实际出席12次，其中以通讯表决方式

参加会议10次；应出席股东会6次，实际出席6次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；

-31-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

对公司续聘会计师事务所进行了审查，与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2025年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2025年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司聘任高级管理人员和补选董事进行了审查。

2025年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区与公司财务负责人进行了深入交流。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计情况

关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和2025年第一季度、

第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，召集董事会审计与风险委员会进行了审议。公司财务会计报告的编制严格遵循企业会计准则等相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

（二）关联交易情况

对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于各种客观原因，凌钢同关联方有较多的原燃料采购。对公司2026年度日常关联交易，以及新增的与关联方

3年期的商品服务互供框架协议和金融服务协议等进行了认真审查，针对新增的

关联财务公司，公司已及时完成风险排查并制定了相应的业务风险处置预案。公司与关联方之间发生的所有交易，均系正常生产经营及业务发展所需，相关定价公平合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。

报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。

-32-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

（四）募集资金的使用情况报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况

关注了公司董事会聘任高级管理人员和补选董事情况，参加董事会提名委员会对公司聘任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员

进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高级管理人员2024年度履职情况进行了考评，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定；参加董事会薪酬与考核委员会审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况汇总报告》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度董事薪酬的议案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性。

（六）业绩预告及业绩快报情况

关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（七）聘任年审会计师事务所情况2025年10月23日，公司董事会审议了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。召集董事会审计与风险委员会审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。

（八）会计政策或会计估计变更关注了公司会计政策和会计估计变更情况。财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单

-33-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。公司执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。2025年度，公司会计政策未发生变更。公司现行会计政策已履行必要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政部发布的会计准则及相关规定执行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

审阅了公司2024年度内部审计工作报告暨2025年内部审计工作计划，听取了内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计报告以及2025年上半年套期保值

业务专项审计报告和各季度内部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审计部门的运作进行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；召集董事会审计与风险委员会与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行

了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（十一）公司及股东承诺情况

关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。

（十二）信息披露的执行情况

对公司2025年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》

-34-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）内部控制的执行和评价情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相

关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。

（十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情况

听取了公司2024年度内部控制工作情况汇报、2024年度全面风险管理暨内

部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、法律合规管理制度的建立和实施，公司按照有关法律法规和国资监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和合规、风控体系，并得到有效运行。

（十五）董事会各专门委员会的运作情况

2025年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开

了15次专门委员会会议和3次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、金融衍生业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。

董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。

董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等

重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议。

董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员、董事资格等进行了审查，并提交董事会、股东会聘任。

-35-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

（十六）在公司现场工作情况

2025年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董

事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层关于生产经营情况的汇报，指导内部审计和法律合规风控部门工作等。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、董事及高级管理

人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。

独立董事：姜作玖

-36-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件凌源钢铁股份有限公司

2025年度独立董事述职报告作为公司第九届董事会独立董事，2025年本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况路新，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工学博士，研究员，教授，博士生导师，国家优秀青年基金获得者。北京科技大学新材料技术研究院先进粉末冶金钛材料研究室首席教授，新金属材料国家重点实验室、北京材料基因工程高精尖创新中心兼职教授，先后在英国伦敦大学学院（UCL）、澳大利亚墨尔本皇家理工大学（RMIT）访学 2年。曾任北京科技大学新材料技术研究院研究员；江苏宏德特种部件股份有限公司独立董事。现任北京科技大学工程技术研究院研究员；北京中科宏钛新材料科技有限公司董事；本公司独立董事，董事会提名委员会召集人，审计与风险委员会委员。

经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2025年，本人应出席董事会12次，实际出席12次，其中以通讯表决方式

参加会议10次；应出席股东会6次，实际出席6次；分别出席了担任委员的董-37-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；

对公司续聘会计师事务所进行了审查，与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2025年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2025年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。对公司聘任高级管理人员和补选董事进行了审查。

2025年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等

会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计情况

关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和2025年第一

季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，并参加审计与风险委员会会议进行审议。公司财务会计报告的编制严格遵循企业会计准则等相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

（二）关联交易情况

对公司2024年度和2025年度日常关联交易，以及金融服务协议等进行了认真审查，并参加独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。

-38-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。

（四）募集资金的使用情况报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）董事及高级管理人员提名

关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，召集董事会提名委员会对公司聘任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员人选进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法。

（六）业绩预告及业绩快报情况

关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（七）聘任年审会计师事务所情况2025年10月23日，公司董事会审议了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。参加董事会审计与风险委员会审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。

（八）会计政策或会计估计变更关注了公司会计政策和会计估计变更情况。财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准

仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。公司执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。2025年度，公司会计政策未发生变更。公司现行会计政策已-39-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

履行必要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政部发布的会计准则及相关规定执行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

审阅了公司2024年度内部审计工作报告暨2025年内部审计工作计划，听取了内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计报告以及2025年上半年套期保

值业务专项审计报告和各季度内部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审计部门的运作进行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；

参加董事会审计与风险委员会与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进

行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（十一）公司及股东承诺情况

关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。

（十二）信息披露的执行情况

对公司2025年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》

《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十三）内部控制的执行和评价情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相

关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、-40-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件

完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。

（十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情况

听取了公司2024年度内部控制工作情况汇报、2024年度全面风险管理暨内

部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、法律合规管理制度的建立和实施，公司按照有关法律法规和国资监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和合规、风控体系，并得到有效运行。

（十五）董事会各专门委员会的运作情况

2025年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开

了15次专门委员会会议和3次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。

董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。

董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等

重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、金融衍生等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议，审议了会计政策变更和资产减值准备等议案。

董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员资格等进行了审查，并提交董事会聘任。

（十六）在公司现场工作情况

2025年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董

事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计和法律合规风控部门工作等。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办

-41-凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、董事及高级管

理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。

独立董事：路新