浙江金鹰股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江金鹰股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占过半数。

第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

1第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

2第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日

通知全体委员，情况紧急时可随时通过电话、邮寄或者其他方式发出会议通知并召集会议，但需在会议上进行说明原因。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管事人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

3第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责制定、修改和解释。

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