证券代码：600232证券简称：金鹰股份公告编号：2025-027
浙江金鹰股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年10月27日，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规最新要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年
12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）
等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《浙江金鹰股份有限公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》(以下简称司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
1简称《证券法》)和其他有关规定，制订本下简称《证券法》)和其他有关规定，制订章程。本章程。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司的责任，公司以其全部资产对公司的债务承债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具有与股东之间权利义务关系的具有法律约束
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理监事、高级管理人员具有法律约束力的文人员具有法律约束力的文件。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人员是指
理人员是指公司的副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
书、财务负责人。务负责人。
第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司或者购买公司股的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，
2的需要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
大会分别作出决议，可以采用下列方式增决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本；（一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
(五)法律、行政法规规定以及中国证批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股第二十九条公司公开发行股份前已票，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份不
向公司申报所持有的本公司的股份及其得超过其所持有本公司股份总数的25%；
变动情况，在任职期间每年转让的股份不所持本公司股份自公司股票上市交易之日得超过其所持有本公司股份总数的25%；起1年内不得转让。上述人员离职后半年所持本公司股份自公司股票上市交易之内，不得转让其所持有的本公司股份。
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员持有百
理人员、持有本公司股份5%以上有表决分之五以上股份的股东，将其持有的本公司权的股份的股东，将其所持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买入票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
6个月内又买入的，由此所得收益归本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司司所有，本公司董事会将负责收回其所得董事会将收回其所得收益。但是，证券公司收益。但是，证券公司因包销购入售后剩因购入包销售后剩余股票而持有百分之五余股票而持有5%以上股份的，以及有中以上股份的，以及有中国证监会规定的其他国证监会规定的其他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
自然人股东持有的股票或者其他具有股持有的股票或者其他具有股权性质的证券，权性质的证券，包括其配偶、父母、子女包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人持有的及利用他人账户持有的股票或者账户持有的股票或者其他具有股权性质的其他具有股权性质的证券。证券。
公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，执行的，股东有权要求董事会在30日内股东有权要求董事会在三十日内执行。公司执行。公司董事会未在上述期限内执行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权为了公司的利益以自己的名了公司的利益以自己的名义直接向人民法义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
3公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：
利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利
(一)依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者
(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；
相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出
(三)对公司的经营行为进行监督，提建议或者质询；
出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规
(四)依照法律、行政法规及本章程的定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
(五)查阅本章程、股东名册、公司债东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议议决议、财务会计报告，符合规定的股东可决议、监事会会议决议、财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持(六)公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分(七)对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章
(八)法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》提供证明其持有公司股份的种类以及持等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条股东大会、董事会的决第三十五条公司股东会、董事会决议
议违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，或者程，或者决议内容违反本章程的，股东有决议内容违反本章程的，股东有权自决议作权自决议作出之日起60日内，请求人民出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
4裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无新增：
第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司1%以上股份成损失的，连续一百八十日以上单独或者合的股东有权书面请求监事会向人民法院计持有公司百分之一以上股份的股东有权提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会成员执行公司职务时违反造成损失的，股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧到难以弥补的损害的，前款规定的股东有急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难权为了公司的利益以自己的名义直接向以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人5侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(二)依其所认购的股份和入股方式缴款；
纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
(三)除法律、法规规定的情形外，不回其股本；
得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
(四)不得滥用股东权利损害公司或者股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立股东有限责任损害公司债权人的利益；
地位和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或者其利益；他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者任。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和股责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司股东滥用公司法人独立地位和人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司（五）法律、行政法规及本章程规定应当承债权人利益的，应当对公司债务承担连带担的其他义务。
责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
无新增
第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控第四十条公司控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司利应当依照法律、行政法规、中国证监会和证益。违反规定的，给公司造成损失的，应券交易所的规定行使权利、履行义务，维护当承担赔偿责任。上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司第四十一条公司控股股东、实际控制
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控人应当遵守下列规定：
股股东应严格依法行使出资人的权利，控（一）依法行使股东权利，不滥用控制股股东不得利用利润分配、资产重组、对权或者利用关联关系损害公司或者其他股
外投资、资金占用、借款担保等方式损害东的合法权益；
6公司和社会公众股股东的合法权益，不得（二）严格履行所作出的公开声明和各
利用其控制地位损害公司和社会公众股项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露公司董事会建立对大股东所持股份义务，积极主动配合公司做好信息披露工“占用即冻结”的机制，即发现控股股东作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大及关联方侵占公司资产应立即申请司法事件；
冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通（四）不得以任何方式占用公司资金；
过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资（五）不得强令、指使或者要求公司及抵债”等方式偿还侵占资产。公司董事长相关人员违法违规提供担保；
作为“占用即冻结”机制的第一责任人，（六）不得利用公司未公开重大信息谋财务负责人、董事会秘书协助其做好“占取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的用即冻结”工作。公司监事会切实履行好未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线监督职能。交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权第四十四条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
(一)决定公司经营方针和投资计划；列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事董事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
7(五)审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作
(六)审议批准公司的利润分配方案和出决议；
弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算（八）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务的担保事项；
所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
(十二)审议批准本章程第四十二条规大资产超过公司最近一期经审计总资产百定的担保事项；分之三十的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售（十一）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资项；
产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股
(十四)审议批准变更募集资金用途事计划；
项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
(十五)审议股权激励计划和员工持股章或者本章程规定应当由股东会决定的其计划；他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债章或本章程规定应当由股东大会决定的券作出决议。
其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东大会的职权不得通过授权证券交易所规则另有规定外，上述股东会的的形式由董事会或其他机构和个人代为职权不得通过授权的形式由董事会或者其行使。他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行第四十五条公司下列对外担保行为，须经为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审计净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
(二)公司及控股子公司的对外担保总之五十以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
50%以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任
(三)为资产负债率超过70%的担保对何担保；
象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
(四)按照担保金额连续十二个月内累超过公司最近一期经审计总资产百分之三
计计算原则，公司的对外担保金额达到或十的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的30%（四）为资产负债率超过百分之七十的担保以后提供的任何担保；对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资提供的担保。产百分之十的担保；
前款第（四）项担保，应当经出席会（六）对股东、实际控制人及其关联方提供议的股东所持表决权的三分之二以上通的担保。
8过。
第四十四条有下列情形之一的，公第四十七条有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数(即
(一)董事人数不足《公司法》规定的5人)或者本章程所定人数的三分之二(即6
法定最低人数(即5人)，或者少于章程所人)时；
定人数的三分之二(即6人)时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总一时；
额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
(三)单独或者合计持有公司10%股份股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请以上的股东请求时；求时；
(四)董事会认为必要时；；（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事第五十条董事会应当在规定的期限内按时会提议召开临时股东大会。对独立董事要召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权根据法律、行政法规和本章程的规定，在向董事会提议召开临时股东会。对独立董事收到提议后10日内提出同意或不同意召要求召开临时股东会的提议，董事会应当根开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将提议后十日内提出同意或者不同意召开临在作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出董事东大会的，将说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会第五十一条审计委员会向董事会提议召开
提议召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到提案后程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
10日内提出同意或不同意召开临时股东者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将事会决议后的五日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股知，通知中对原提议的变更，应征得审计委东大会的通知，通知中对原提议的变更，员会的同意。
应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不者在收到提案后10日内未作出反馈的，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审视为董事会不能履行或者不履行召集股计委员会可以自行召集和主持。
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公第五十二条单独或者合计持有公司百
司10%以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东向董事会请求召开
9求召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和本章政法规和本章程的规定，在收到请求后10程的规定，在收到请求后十日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东大者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的五日内发出召开股东当在作出董事会决议后的5日内发出召开会的通知，通知中对原请求的变更，应当征股东大会的通知，通知中对原请求的变得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，合计持有公司百分之十以上股份的股东向单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会提议召开临时股东会，应当以书股东有权向监事会提议召开临时股东大面形式向审计委员会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应求。在收到请求后五日内发出召开股东会的通监事会同意召开临时股东大会的，应知，通知中对原请求的变更，应当征得相关在收到请求5日内发出召开股东大会的通股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相审计委员会未在规定期限内发出股东关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会通知的，视为监事会不召集和主持股东司百分之十以上股份的股东可以自行召集大会，连续90日以上单独或者合计持有和主持。
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行第五十三条审计委员会或者股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和时向证券交易所备案。
证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向证券交易股比例不得低于10%。所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比股东大会决议公告时，向公司所在地中国例不得低于百分之十。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自第五十四条对于审计委员会或者股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将将予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股东名股东名册。册。
第五十二条监事会或股东自行召第五十五条审计委员会或者股东自行
集的股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由本公司司承担。承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董第五十七条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司百
103%以上股份的股东，有权向公司提出提分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上的股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当在当在收到提案后2日内发出股东大会补充收到提案后两日内发出股东会补充通知，公通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出东会审议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知公告后，不得修改股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出股
章程第五十三条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知中已得进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条个人股东亲自出席会第六十四条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表明其其身份的有效证件或证明、股票账户卡；身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
委托代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；委有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
托代理人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、法人股东单位的法定代表人依法东单位的法定代表人依法出具的书面授权出具的书面授权委托书。委托书。
第六十二条股东出具的委托他人第六十五条股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名；股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(四)委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书第六十六条代理投票授权委托书由委
11由委托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的授公证的授权书或者其他授权文件，和投票权书或者其他授权文件，和投票代理委托书代理委托书均需备置于公司住所或者召均需备置于公司住所或者召集会议的通知集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议第六十七条出席会议人员的会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参加会参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
号码、住所地址、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公第六十九条股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由副董时，由副董事长主持，副董事长不能履行事长主持，副董事长不能履行职务或者不履职务或者不履行职务时，由半数以上董事行职务时，由过半数的董事共同推举的一名共同推举的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务或者不履行职务时，由过半数的审的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主持有表决权过半数的股东同意，股东会可推举人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议第七十一条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东以及股东大会对董事会的授权原则，授权会对董事会的授权原则，授权内容应明确具内容应明确具体。股东大会议事规则作为体。
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批股东会议事规则应列入公司章程或者准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
12第七十四条召集人应当保证会议第七十六条召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式表席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限不效资料一并保存，保存期限不少于十年。
少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普第七十八条股东会决议分为普通决议通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东(包括股东代理人)所持表会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东会以普通
以普通决议通过：决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以特别决
以特别决议通过：议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改；和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最
(五)股权激励计划；近一期经审计总资产百分之三十的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或者本章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的的，以及股东会以普通决议认定会对公司产其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单第八十四条董事候选人名单以提案
13以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：股东会选举两名及以上的董事时应当
董事会、监事会及单独或合并持有公采取累积投票制度。
司已发行股份5%以上的股东有权提名前款所称累积投票制是指股东会选举
董事候选人(不含独立董事)，监事会及单董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同独或合并持有公司已发行股份5%以上的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东有权提名按规定由股东大会选举的用。
监事候选人。董事、监事候选人名单以提董事提名的方式和程序为：
案的方式提请股东大会决议。董事会及单独或合并持有公司已发行独立董事候选人由董事会、监事会、股份1%以上的股东有权提名董事候选人
单独或者合并持有公司已发行股份1%以(含独立董事)。董事候选人名单以提案的方上的股东提出。式提请股东会决议。
独立董事提名人在提名前应当征得独立董事提名人在提名前应当征得被被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名提名人职业、学历、职称、详细的工作经人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情等基本情况并对其担任独立董事的其他况并对其担任独立董事的其他条件和符合
条件和符合独立性发表意见，被提名人应独立性发表意见，被提名人应当就其符合独当就其符合独立性和担任独立董事的其立性和担任独立董事的其他条件作出公开
他条件作出公开声明。在选举独立董事的声明。在选举独立董事的股东会召开前，公股东大会召开前，公司董事会应当按照规司董事会应当按照规定公布上述内容。如独定公布上述内容。如独立董事是在股东大立董事是在股东会上临时提名的，上述内容会上临时提名的，上述内容应当在股东大应当在股东会决议公告中披露。
会决议公告中披露。董事会应当向股东公告候选董事的简股东大会就选举董事、监事进行表决历和基本情况。
时，实行累积投票制，具体操作按公司经股东会以累积投票方式选举董事的，独立董股东大会批准的《公司累积投票制实施细事和非独立董事的表决应当分别进行，并根则》进行。据应选董事人数，按照获得的选举票数由多前款所称累积投票制是指股东大会到少的顺序确定当选董事。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行第八十九条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关股相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票、监票，并当场公布表决结果，决议的公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
14查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时第九十条股东会现场结束时间不得早
间不得早于网络或其他方式，会议主持人于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布应当宣布每一提案的表决情况和结果，并每一提案的表决情况和结果，并根据表决结根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各方务方等相关各方对表决情况均负有保密对表决情况均负有保密义务。
义务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，董第九十七条公司董事为自然人，有下
事无需持有公司股份。列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的（一）无民事行为能力或者限制民事行董事：为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯期满之日起未逾二年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破负有个人责任的，自该公司、企业破产清算产负有个人责任的，自该公司、企业破产完结之日起未逾三年；
清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执有个人责任的，自该公司、企业被吊销营照、责令关闭之日起未逾三年；
业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合
(七)法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任职期定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举第九十八条董事由股东会选举或者更或更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其职
15除其职务。董事任期3年。董事任期届满，务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从股东大会决议通过之日事会任期届满时为止。董事任期届满未及时起计算，至本届董事会任期届满时为止。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期届满未及时改选，在改选出的董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事就任前，原董事仍应当依照法律、行政的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理二分之一。
人员职务的董事以及由职工代表担任的公司董事会中设一名职工代表董事，由董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他
(三)不得将公司资产或者资金以其个非法收入不得侵占公司财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金
(四)不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
(五)不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会决
东大会同意，与本公司订立合同或者进行议通过，不得直接或者间接与本公司订立合交易；同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会的商业机会，自营或者为他人经营与本公或者股东会报告并经股东会决议通过，或者司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
(七)不得接受与公司交易的佣金归为定，不能利用该商业机会的除外；
己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并
(八)不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
(九)不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；
益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金
(十)法律、行政法规、部门规章及本归为己有；
章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应当承益；
担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
16公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
策的要求，商业活动不超过营业执照规定赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(二)应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
(三)及时了解公司业务经营管理状范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、准况；
确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
(五)应当如实向监事会提供有关情况认意见保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；
权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公情况。司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数或独立董事辞职导致独低于法定最低人数，在改选出的董事就任立董事人数少于董事会成员的三分之一前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部或者独立董事中没有会计专业人士时，在门规章和本章程规定，履行董事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
17第一百零一条董事辞职生效或者第一百零三条公司建立董事离职管理
任期届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其续，其对公司和股东承担的忠实义务，在他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任任期结束后并不当然解除，其对公司商生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移业、技术秘密保密的义务在其任职结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其在任期结束后并不当然解除，其对公司商他忠实义务的持续期间应当根据公平的业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍原则决定。然有效，直到该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务第一百零六条董事执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董程的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔赔偿责任。偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零四条独立董事应按照法删除
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股第一百零七条公司设董事会，董事会东大会负责。由9名董事组成，设董事长一人，副董事长
1人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会由9名董事组删除成，其中独立董事3名。董事会设董事长
1人，副董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工
(一)负责召集股东大会，并向大会报作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
(四)制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
(五)制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
18(六)制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(八)在股东大会授权范围内，决定公等事项；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其(九)决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖聘公司副总经理、财务负责人等高级管理惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程规定，以及股东大会授予的其他职超过股东会授权范围的事项，应当提交权。股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事长和副董事删除
长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十五条代表1/10以上表决
决权的股东、1/3以上董事、监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事自接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。会议。
第一百一十九条董事与董事会会第一百一十九条董事与董事会会议决
19议决议事项所涉及的企业有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。有其他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系的董事不得对该项决议行使表决半数的无关联关系董事出席即可举行，董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事事会会议由过半数的无关联关系董事出席过半数通过。出席董事会的无关联董事人即可举行，董事会会议所作决议须经无关联数不足3人的，应将该事项提交股东大会关系董事过半数通过。出席董事会会议的无审议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方第一百二十条董事会决议表决方式
式为：记名投票表决方式。为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表董事会会议在保障董事充分表达意见
达意见的前提下，可以用传真方式进行并的前提下，可以用电子邮件、即时通讯、视作出决议，并由参会董事签字。频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
新增第一百二十四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
20（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十六条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十七条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百二十八条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
21（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百二十九条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
22权。
新增第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十三条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十五条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十六条战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
23（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百三十七条提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十八条薪酬与考核委员会由
三名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
24第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条本章程第九十五第一百二十五条本章程关于不得担
条关于不得担任公司董事的情形，同时适任公司董事的情形、离职管理制度的规定，用于公司高级管理人员。同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条高级管理人员执第一百四十九条高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔规章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除第一节监事（含原章程第一百三十六条至一百四十三条）第二节监事会（含原章程第一百四十四
条至第四十九条）
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十二条公司除法定的会第一百五十三条公司除法定的会计账
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以产，不以任何个人名义开立帐户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税第一百五十四条公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的百分之十列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注司注册资本的50%以上的，可以不再提册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但配。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退还公利润的，股东必须将违反规定分配的利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的退还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润。
25第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金不得少于转增前注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会对第一百五十六条公司股东会对利润分
利润分配方案作出决议后，公司董事会须配方案作出决议后，或者公司董事会根据年在股东大会召开后2个月内完成股利(或度股东会审议通过的下一年中期分红条件
股份)的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配第一百五十七条公司的利润分配政
政策为：策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政策，策，公司利润分配应重视对投资者的合理公司利润分配应重视对投资者的合理投资投资回报并兼顾公司的可持续发展。回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票公司可采取现金、股票、现金和股票相
相结合的方式或者法律、法规允许的其他结合的方式或者法律、法规允许的其他方式方式分配利润。分配利润。
（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例公司当年盈利且未分配利润期末余公司当年盈利且未分配利润期末余额
额为正数时，公司在留足正常生产经营所为正数时，公司在留足正常生产经营所需资需资金后应当采取现金方式分配股利，以金后应当采取现金方式分配股利，以现金方现金方式分配的利润不少于当年实现的式分配的利润不少于当年实现的可分配利
可分配利润的12%，在确保足额现金股利润的12%，在确保足额现金股利分配的前提分配的前提下，公司可以另行增加股票股下，公司可以另行增加股票股利方式分配利利方式分配利润。利润分配不得超过累计润。利润分配不得超过累计可分配利润的范可分配利润的范围，且利润分配政策不得围，且利润分配政策不得违反国家相关法规违反国家相关法规的规定。的规定。
公司应当采取有效措施保障公司具公司应当采取有效措施保障公司具备
备现金分红能力，在有条件的情况下，公现金分红能力，在有条件的情况下，公司可司可以进行中期现金分红。以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业公司董事会应当综合考虑所处行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
平以及是否有重大资金支出安排等因素，及是否有重大资金支出安排等因素，区分下区分下列情形，并按照本章程规定的程列情形，并按照本章程规定的程序，提出差序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
26资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
分红在本次利润分配中所占比例最低应在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到80%；80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红分红在本次利润分配中所占比例最低应在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到40%；40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红分红在本次利润分配中所占比例最低应在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到20%；20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金
金支出安排的，可以按照前项第三项规定支出安排的，可以按照前项第三项规定处处理。理。
（四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公在满足上述现金分红条件情况下，公司司将积极采取现金方式分配股利，原则上将积极采取现金方式分配股利，原则上每年每年度进行一次现金分红，公司董事会可度进行一次现金分红，公司董事会可以根据以根据公司盈利情况及资金状况提议公公司盈利情况及资金状况提议公司在中期司在中期或者年终进行现金分红。或者年终进行现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制公司具体利润分配预案由董事会根公司具体利润分配预案由董事会根据
据公司的盈利情况、资金需求和股东回报公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划
规划拟定、提出，公司董事会应当认真研拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论究和论证现金分红的时机、条件和最低比证现金分红的时机、条件和最低比例、调整
例、调整的条件及其决策程序要求等。的条件及其决策程序要求等。
独立董事认为现金分红具体方案可审议利润分配预案的股东会会议的召
能损害上市公司或者中小股东权益的，有集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股权发表独立意见。董事会对独立董事的意东出席会议并行使表决权。利润分配预案应见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事由出席股东会的股东或股东代理人持有表会决议中记载独立董事的意见及未采纳决权的1/2以上通过。
的具体理由，并披露。（六）调整利润分配政策的条件和决策审议利润分配预案的股东大会会议机制
的召集人可以向股东提供网络投票平台，1、公司利润分配政策不得随意调整而鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分降低对股东的回报水平，因国家法律法规和配预案应由出席股东大会的股东或股东监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
代理人持有表决权的1/2以上通过。新的规定或公司外部经营环境、自身经营状
（六）调整利润分配政策的条件和决况发生较大变化而需调整分红政策的，应以
策机制保护股东权益为出发点，详细论证和说明原
1、公司利润分配政策不得随意调整因，严格履行决策程序。
而降低对股东的回报水平，因国家法律法2、确实有必要对公司章程规定的现金规和监管部门对上市公司的利润分配政分红政策进行调整或变更的，应当满足公司策颁布新的规定或公司外部经营环境、自章程规定的条件，经过详细论证后，由董事身经营状况发生较大变化而需调整分红会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并
27政策的，应以保护股东权益为出发点，详经出席股东会的股东持有表决权的三分之
细论证和说明原因，严格履行决策程序。二以上通过。
2、确实有必要对公司章程规定的现（七）对股东利益的保护
金分红政策进行调整或变更的，应当满足1、公司董事会、股东会在对利润分配公司章程规定的条件，经过详细论证后，政策进行决策和论证过程中应当充分考虑由董事会拟定变动方案，独立董事对此发社会公众股股东的意见。股东会对现金分红表独立意见，提交股东大会审议通过，并具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动经出席股东大会的股东持有表决权的三与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分之二以上通过。分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
（七）对股东利益的保护中小股东关心的问题。
1、公司董事会、股东大会在对利润2、公司在上一个会计年度实现盈利，
分配政策进行决策和论证过程中应当充但董事会在上一会计年度结束后未提出现
分考虑独立董事和社会公众股股东的意金利润分配预案的，应在定期报告中详细说见。股东大会对现金分红具体方案进行审明不进行利润分配的原因、未用于利润分配议前，应通过多种渠道主动与股东特别是的资金留存公司的用途以及下一步为增强中小股东进行沟通和交流，充分听取中小投资者回报水平拟采取的举措等。
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东3、公司应当在定期报告中详细披露现关心的问题。金利润分配政策的制定及执行情况，说明是
2、独立董事对分红预案有异议的，否符合公司章程的规定或者股东会决议的
可以在独立董事意见披露时公开向中小要求，利润分配标准和比例是否明确和清股东征集网络投票委托。晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
3、公司在上一个会计年度实现盈利，股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
但董事会在上一会计年度结束后未提出小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金利润分配预案的，应在定期报告中详现金分红政策进行调整或变更的，还要详细细说明不进行利润分配的原因、未用于利说明调整或变更的条件和程序是否合规和润分配的资金留存公司的用途以及下一透明等。
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
4、公司应当在定期报告中详细披露
现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审第一百五十八条公司实行内部审计制计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、职责权收支和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
28公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制删除
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百五十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事第一百六十五条公司聘用、解聘会计
务所由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十七条公司召开董事会第一百七十二条公司召开董事会的
的会议通知，以专人送达、挂号邮件、特会议通知，以专人送达、挂号邮件、特快专快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。递、电子邮件、传真、电话或即时通讯方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会删除
的会议通知，以专人送达、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人第一百七十三条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上签名(或出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
29司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3
第3个工作日为送达日期；公司通知以公个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公日期；公司通知以电话、传真、电子邮件司通知以电话、传真、电子邮件或即时通讯
方式发出的，以通知当日为送达日期。方式发出的，以通知当日为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算
新增第一百七十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由第一百七十八条公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在指定信在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。息披露媒体上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未系统公告。债权人自接到通知书之日起30接到通知书的自公告之日起45日内，可日内，未接到通知书的自公告之日起45日以要求公司清偿债务或者提供相应的担内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的保。担保。
第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十条公司分立，其财产作相作相应的分割。公司分立，应当编制资产应的分割。公司分立，应当编制资产负债表负债表及财产清单。公司应当自作出分立及财产清单。公司应当自作出分立决议之日决议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在指定日内在《上海证券报》、《中国证券报》上信息披露媒体上或者国家企业信用信息公公告。示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注第一百八十二条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内指定信息披露媒体上或者国家企业信用信在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。息公示系统公告。债权人自接到通知之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未三十日内，未接到通知的自公告之日起四十接到通知书的自公告之日起45日内，有五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相权要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法股份的比例相应减少出资额或者股份，法律定的最低限额。或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十三条公司依照本章程第一
百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
30款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司有本章程第一第一百八十八条公司有本章程第一百
百七十九条第(一)项情形的，可以通过修八十七条第（一）项、第（二）项情形，且改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因有本章程第一百八十九条公司因本章程第一百
第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项情形而解散的，应当在15日内成立清项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
算组。清算组由董事或者股东大会确定的董事为公司清算义务人，应当在解散事人员组成。逾期不成立清算组进行清算由出现之日起十五日内组成清算组进行清的，债权人可以申请人民法院指定有关人算。
员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期第一百九十条清算组在清算期间行
间行使下列职权：使下列职权：
(一)清理公司财产、分别编制资产负(一)清理公司财产、分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；
31(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款；的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成第一百九十一条清算组应当自成立
立之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在内在《上海证券报》、《中国证券报》上公指定信息披露媒体上或者国家企业信用信告。债权人应当自接到通知书之日起30息公示系统公告。债权人应当自接到通知书日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公第一百九十二条清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或者人制订清算方案，并报股东会或者人民法院确民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公认为公司财产不足清偿债务的，应当向人司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条清算结束后，清算第一百九十四条公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当第一百九十五条清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
32公司或者债权人造成损失的，应当承担赔赔偿责任。
偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百零二条释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但所享有的表决权已足以对股东大会的决其持有的股份所享有的表决权已足以对股议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行为排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
与其直接或者间接控制的企业之间的关或者间接控制的企业之间的关系，以及可能系，以及可能导致公司利益转移的其他关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为控股的企业之间不仅因为同受国家控股而同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。
第一百九十八条本章程附件包括第二百零六条本章程附件包括股东
股东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚须经公司股东大会审议通过后方可生效。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员就上述相关事项办理工商变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内
33容为准
公司将于2025年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办
理《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。
三、关于修订、制定部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他相关监管规则的规定，结合公司实际情况，公司同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，制定了《内部审计制度》。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》及相关法人治理制度全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十九日
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沪公网安备31011802005267号
