北京市金杜律师事务所

关于圆通速递股份有限公司

第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的

法律意见书

致：圆通速递股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称圆通速递或公司）委托，作为其第二期股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划部分股票期权注销（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、

1副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

金杜仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本激励计划的实施情况（一）2022年4月26日，圆通速递第十届董事局第二十二次会议审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为“公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”同日，圆通速递第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草案）》相关事宜发表了核查意见。

（二）2022年4月27日，圆通速递在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

2露了《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年4月29日在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为2022年4月29日至2022年5月8日。

（三）2022年5月13日，公司监事会出具了《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划对象名单审核及公示情况的说明》，认为“公司对《激励对象名单》的公示程序合法合规，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。”（四）2022年5月20日，圆通速递2021年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

（五）圆通速递对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内（即2021年10月27日至2022年4月26日）买卖公司股票的情况进行了自查并于2022年5月21日出具了自查报告。

（六）2022年6月6日，圆通速递第十届董事局第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见“同意公司以2022年6月6日为授予日，以16.18元/股的行权价格向符合授予条件的277名激励对象授予1228.50万份股票期权。”同日，圆通速递第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并出具《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第十届监事会第二十一次会议相关事项的核查意见》“同意以2022年6月6日为授予日，授予277名激励对象1228.50万份股票期权。”（七）2022年6月15日，公司第十届董事局第二十四次会议审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。因实施2021年度利润分配，本激励计划尚未行权的股票期权的行权价格由16.18元/股调整为16.03元/股。同日，独立董事就本激励计划调整行权价格发表了同意的独立意见。

同日，公司第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会认为，本激励计划调整行权价格符合《激励计划（草案）》的规定及相关法律法规要求，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次注销的基本情况

（一）本次注销的批准及授权32022年10月14日，公司第十一届董事局第一次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，“2022年10月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意选举赵海燕女士为第十一届监事会非职工代表监事。赵海燕女士作为第二期股票期权激励计划原激励对象已不符合激励条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共6.00万份。”同日，公司独立董事对本次注销发表了独立意见，认为“公司本次注销部分已获授的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。”2022年10月14日，公司召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于

注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为“本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司激励计划的继续实施。”基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》“第八章公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”，激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意选举赵海燕女士为第十一届监事会非职工代表监事。

赵海燕女士作为本激励计划的激励对象已不符合激励条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共6.00万份。

基于上述，本所认为，公司本次注销的原因、数量符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销的原因、数量符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

4本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）5（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

叶国俊陈伟

单位负责人：

王玲年月日