圆通速递股份有限公司
董事局议事规则
第一章总则
第一条为保障圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)董事局依法成
立、规范、有效地行使职权，确保董事局能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条董事局对股东大会负责。董事局会议是董事局议事的主要形式。董事按规定参加董事局会议是履行董事职责的基本方式。
第二章董事局的组成
第三条董事局是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第四条董事局由9名董事组成，其中，独立董事3名。
董事局设董事局主席1人。董事局主席由董事局全体董事的过半数选举产生，董事局主席为公司法定代表人。
第五条有《公司法》或公司章程规定的不能担任公司董事的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事局成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第三章董事局工作机构第七条董事局下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委
员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事局决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条战略委员会有下列主要职责：
(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第九条审计委员会有下列主要职责：
(一)监督及评估外部审计工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审核公司财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)公司董事局授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十条薪酬与考核委员会有下列主要职责：
(一)制定董事与高级管理人员的考核标准，并进行考核；
(二)制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条提名委员会有下列主要职责：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事局的规模和构成向董事局提出建议；
(二)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行审核并提出建议；
(五)董事局授予的其他职权。
第十二条董事局秘书有下列主要职责：
(一)筹备董事局会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；(二)根据董事局主席的委托及指示，负责监督、检查、督促董事局决议的执行，对实施中的重要问题，应向董事局报告并提出建议；
(三)负责公司与各中介机构的联系；
(四)负责公司信息披露事宜；
(五)负责保管公司股东名册资料、董事局名册、大股东及董事持股资料等；
(六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则对其设定的责任；
(七)协助董事局依法行使职权，在董事局决议违反法律法规、公司章程有
关规定时，将情况记录在会议纪录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；
(八)严格遵守公司章程和董事局决议，定期向董事局报告工作，听取意见；
(九)确保公司董事局决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事局要求，参加组织董事局决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事局及其专门委员会的日常工作；
(十)负责组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，听取董事
的意见或建议，及时提供董事所需的资料；
(十一)董事局规定的其他职责。
第四章董事局职权
第十三条董事局行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托
理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由董事局决定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，董事局应提交股东大会审议。
第十四条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事局有权决定下列事项：
(一)以下对外投资、收购出售资产、委托理财等事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的30%以上，且绝对金额超过3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
(二)未达到提交股东大会审议标准，但单项金额占公司最近一期经审计
净资产30%以上的资产抵押事项；
(三)未达到提交股东大会审议标准的关联交易；
(四)公司章程规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的其他担保事项。
董事局审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
(一)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
(二)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东大会审批；
(三)对于董事局权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。
第十六条董事局主席行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；
(二)督促、检查董事局决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事局重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
(七)董事局授予的其他职权。
第五章董事局会议第十七条董事局会议由董事局主席召集和主持。董事局主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十八条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
董事局主席在拟定提案前，董事局秘书应当视需要征求董事局各专门委员会、总裁和其他高级管理人员的意见。
第十九条有下列情形之一的，董事局应当召开临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议；
(二)1/3以上董事提议时；
(三)监事会提议；
(四)董事局主席认为必要时；
(五)过半数独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。
第二十条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：专人送达、传真、书
面或电子邮件；通知时限为：会议召开前3日。
董事局换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。
情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条召开董事局临时会议时，应当通过董事局秘书或者直接向董事
局主席提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事局职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事局办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事局主席。董事局主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事局主席应当自接到提议后十日内，召集董事局会议并主持会议。
第二十二条董事局会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)会议期限；
(八)事由及议题；
(九)发出通知的日期；
(十)联系人和联系方式。
口头的董事局会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。
公司应当不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事局会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第二十三条董事局定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事局临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十四条董事局会议应有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事局主席和董事局秘书应当及时向监管部门报告。
第二十五条监事可以列席董事局会议，总裁和董事局秘书未兼任董事的，应当列席董事局会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事局会议。
第二十六条董事局会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)对受托人的授权范围；
(三)委托人对每项议案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十七条委托和受托出席董事局会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(四)一名董事不得在一次董事局会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
(五)董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。第六章董事局的表决和决议
第二十八条董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条会议主持人应当逐一提请出席董事局会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议形成的书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事局会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事局会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事局决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事局审议公司章程规定的担保事项时，还需经出席董事局会议的三分之二以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事局办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事局秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
董事的回避及回避理由应当记入董事局会议记录。
第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十四条董事局应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条董事局会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事局审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事局作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事局再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事局会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事局会议，可以视需要进行全程录音。
第三十九条董事局应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
董事、代理人、记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事局会议记录和相关会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四十条董事局会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名及会议的形式；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条董事局会议决议公告事宜，由董事局秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条董事局主席应当督促有关人员落实董事局会议决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事局会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条董事局会议决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章附则第四十五条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第四十六条本规则进行修改时，由董事局提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十七条本规则由公司董事局负责解释。
第四十八条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本规则与法律、行政法规或公司章程存在冲突时，按法律、行政法规或公司章程的规定执行。
第四十九条本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
圆通速递股份有限公司
2024年1月
