圆通速递:北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划的

法律意见书

致：圆通速递股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称圆通速递、上市公司或公司）委托，作为公司第三期股票期权激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）、

《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，

目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。但鉴于圆通速递暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，故本次对《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的审议及核查意见的发表、本激励计划激励对象名单审核及公示情况的说

明等相关程序仍由公司监事会履行。在公司全面完成《公司章程》的修订及有关监事会的内部机构调整前，本激励计划将继续根据原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》的相关规定履行监事会审议及发表意见相关程序。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集

1证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提

供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确

认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的圆通速递股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证监会

有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于公司实行本激励计划的主体资格

（一）根据公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，圆通速递曾用名为大连大杨创

世股份有限公司（以下简称大杨创世），大杨创世的前身为大连大杨服装（集团公司）股份有限公司，其是经大连市股份制改革试点领导小组办公室出具《关于成立大连大杨服装（集团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5号）批准，由大连大杨服装集团公司（后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）为发起人，以定向募集方式于1992年设

2立的股份有限公司。

经中国证监会于2000年4月19日出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]44号）核准以及上交所批准，大杨创世在上交所上市，股票简称“大杨创世”，股票代码“600233”。经中国证监会于2016年9月11日出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大杨创世实施了重大资产重组。重组完成后，上市公司更名为“圆通速递股份有限公司”，股票代码变更为“圆通速递”。

（二）根据公司目前持有的大连市市场监督管理局核发的《营业执照》及其出具的书面

说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，圆通速递依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形。

（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12226号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12227号）、圆通速

递2024年年度报告、圆通速递利润分配相关公告及其出具的书面说明并经本所律师在中国证

监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监

会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、辽宁证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证监会江

苏监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/ ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）人民检

察院案件信息公开网（ https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，圆通速递不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圆通速递为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，

3圆通速递具备实行本激励计划的主体资格。

二、关于本激励计划的主要内容2025年4月28日，圆通速递召开第十一届董事局第十六次会议，审议通过《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，切实将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的确定依据和范围

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）法律依据，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；（2）职务依据，本激励计划的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员以及骨干员工（不包括公司独立董事、监事），激励对象均为公司或下属公司员工，且其未同时参加除公司以外的其他上市公司股权激励计划。

2、根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予涉及

的激励对象共计140人，均为圆通速递核心业务人员、技术人员以及骨干员工，不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在本激励计划的考核期内与公司或公司的下属公司签署劳动合同或劳务合同。

3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事局审议通过后，公司将在内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事局调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定。

4（三）本激励计划的股票来源和数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源和数量具体如下：

1、股票来源

本激励计划的形式为股票期权激励，标的股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递A股普通股。

2、股票数量

本激励计划拟向激励对象授予1130.30万份公司股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额344675.3438万股的0.33%。

其中，首次授予930.30万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.27%，约占本激励计划拟授予股票期权总量的82.31%；预留授予200.00万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.06%，约占本激励计划拟授予股票期权总量的

17.69%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。在满足行权条件

的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款及第十五条的规定。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

根据《激励计划（草案）》、公司提供的《激励对象名单》以及公司出具的书面说

明并经本所律师核查，本激励计划拟授予的股票期权分配情况如下表所示：

占《激励计划（草获授的股票期权占拟授予股票期权案）》公告日股本数量（万份）总数的比例总额的比例

公司核心业务人员、技术人员及骨干员工（共930.3082.31%0.27%

140人）

首次授予小计930.3082.31%0.27%

预留小计200.0017.69%0.06%

合计1130.30100.00%0.33%

基于上述，本所认为，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。

5（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期具体如下：

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注

销之日止，最长不超过6年。

2、授予日

本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其

后的第一个交易日为准。

3、等待期

本激励计划的等待期指股票期权自授予后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划等待期为12个月。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权若于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若

于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

4、可行权日

在本激励计划通过后，本激励计划的激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

6（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自首次授予股票期权授予日起12个月后的首个首次授予部分第

交易日起至首次授予股票期权授予日起24个月1/3一个行权期内的最后一个交易日当日止自首次授予股票期权授予日起24个月后的首个首次授予部分第

交易日起至首次授予股票期权授予日起36个月1/3二个行权期内的最后一个交易日当日止自首次授予股票期权授予日起36个月后的首个首次授予部分第

交易日起至首次授予股票期权授予日起48个月1/3三个行权期内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自预留部分股票期权授予日起12个月后的首个预留部分第一个

交易日起至预留部分股票期权授予日起24个月1/3行权期内的最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予日起24个月后的首个预留部分第二个

交易日起至预留部分股票期权授予日起36个月1/3行权期内的最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予日起36个月后的首个预留部分第三个

交易日起至预留部分股票期权授予日起48个月1/3行权期内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自预留部分股票期权授予日起12个月后的首个预留部分第一个

交易日起至预留部分股票期权授予日起24个月50％行权期内的最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予日起24个月后的首个预留部分第二个

交易日起至预留部分股票期权授予日起36个月50％行权期内的最后一个交易日当日止

7在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由

公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达到本激励计划规定的行权条件，公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，行权后的股票可依法转让。

5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公

司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事局将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规

定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条及第四十四条的规定。

（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法具体如下：

1、首次授予部分股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格为每股10.52元，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.52元的价格购买公司向激励对象发行的公司A股普通股股票。

2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

8格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.15元的80%，为每股10.52元；

（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.85元的80%，为每股10.28元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

4、定价合理性公司已聘请独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。

基于上述，本计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，并已对定价依据及定价方式作出说明，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十六条的规定。

（七）股票期权的授予及行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的授予与行权条件具体如下：

1、股票期权的授予条件

公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

9*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

10*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按照本计划规定注销。

（3）公司及个人层面考核指标

*公司层面考核内容

业绩考核指标为：净利润增长率或业务完成量增长率

上述净利润指标是指经审计的归母净利润（合并报表口径）。

本计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

首次授予以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2025年度归

部分第一母净利润增长率不低于10%；或以2024年度业务完成量为基数，2025年个行权期度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

首次授予以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2026年度归

部分第二母净利润增长率不低于27%；或以2024年度业务完成量为基数，2026年个行权期度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

首次授予以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2027年度归

部分第三母净利润增长率不低于45%；或以2024年度业务完成量为基数，2027年

11个行权期度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

若预留部分的股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2025年第三季度报

告披露后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

预留部分以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2026年度归

第一个行母净利润增长率不低于27%；或以2024年度业务完成量为基数，2026年权期度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

预留部分以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2027年度归

第二个行母净利润增长率不低于45%；或以2024年度业务完成量为基数，2027年权期度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

公司层面上述业绩考核目标未满足的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

*激励对象个人层面的考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A+、A、B+、B、C、D六档等级评定（由高到低）。激励对象个人层面的考核安排具体如下。

近1年绩效（两个半年度绩效）行权比例

同层级排名前50%（A+/A/B+） 100%

同层级排名50%-90%（B） 80%

同层级排名后10%（C） 50%

同层级排名后10%（D） 0%

基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。

（八）其他

12《激励计划（草案）》对股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序、会计处理

方法、生效程序、授予程序、行权程序、变更程序、终止程序、公司与激励对象发生异

动的处理、公司与激励对象的权利义务、公司与激励对象之间争议的解决等作出了规定。

基于上述，本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项至第

（十四）项的规定。

综上，本所认为，圆通速递为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的有关规定。

三、关于本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查相关董事局、监事会、董事局薪酬与考核委员会会议文件、监事会

意见等文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，圆通速递已履行下列法定程序：

1、2025年4月23日，公司第十一届董事局薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了

《激励计划（草案）》及《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事局予以审议。

2、2025年4月28日，公司第十一届董事局第十六次会议审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3、2025年4月28日，公司第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，认为“本次激励计划的实施将进一步完善公司长效激励机制，健全公司薪酬体系，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益相结合，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行以下程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部就激励对

象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；

132、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东

大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司

股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会

的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东大会审议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，圆通速递已就本激励计划履行了现阶段必要的拟定、审议程序，符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条以及

第三十五条的相关规定；圆通速递尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划激励对象的确定

如本法律意见书“二/（二）”所述，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围。本激励计划的激励对象为公司部分核心业务人员、技术人员以及骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。

根据公司第十一届董事局第十六次会议决议、第十一届监事会第十五次会议决议、

公司出具的书面说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中

国证监会辽宁监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/liaoning/ ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）查询，本激励计划首次授予的激励对象不存在以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

14（六）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定。

五、关于本激励计划涉及的信息披露义务

2025年4月28日，圆通速递应在第十一届董事局第十六次会议及第十一届监事会第

十五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告第十一届董事局第十六次会议决