圆通速递:圆通速递股份有限公司信息披露管理制度

圆通速递股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披

露义务人履行信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及

《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事局秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事局；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条本制度中的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的

信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”，系指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和证券交易所。

第四条公司的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规

定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事局认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定。

第九条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析

师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发

布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司依法披露信息，应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

公司指定至少一家中国证监会指定媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与证券交易所进行沟通。

第三章信息披露的内容及标准

第十二条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股

说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十三条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并

披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条定期报告内容应当经公司董事局审议通过。未经董事局审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事局审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事局的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事局

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十条临时报告是指公司依照法律、行政法规、规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事局、股东会决议公告、重大事项/事件及其进展公告、关联交易公告、自愿性公告等。

第二十一条公司按照证券交易所的规定发布ESG或可持续发展报告。

第二十二条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事局决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事局主席或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生

较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事局就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以下几点：

（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（二）公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法

履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（四）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在主流媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异

常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的管理与职责

第二十五条公司的信息披露工作由董事局统一领导和管理：

（一）公司董事局主席是信息披露第一责任人；

（二）董事局秘书是信息披露工作的直接责任人，负责组织和协调公司信息披露事务。公司证券事务代表协助董事局秘书执行信息披露工作，董事局秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力；

（三）董事局全体成员负有连带责任；

（四）公司资本运营部是公司信息披露的日常办事机构，由董事局秘书直接领导。

第二十六条董事局秘书具体职责包括：

（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事局，准备和提交董事局和股东会的报告和文件；

（二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接

待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；

（三）列席股东会会议、董事局及其专门委员会会议和高级管理人员相关会议，以及其他涉及信息披露的有关会议。了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询资本运营部意见；

（四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（七）中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十九条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十条公司高级管理人员应当及时向董事局报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事局主席、总裁、董事局秘书应当对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事局主席、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事局，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十三条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事局报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章信息内容的编制、审议和披露流程

第三十六条公司信息披露相关公告的界定及编制的具体工作由资本运营部负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。

第三十七条定期报告的编制、审议和披露流程：

（一）资本运营部会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事局同意后，在证券交易所网站预约披露时间；

（二）董事局秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；

（三）资本运营部根据中国证监会和证券交易所发布的关于编制定期报告

的最新规定，起草定期报告框架；

（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向资本运营部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；

（五）资本运营部负责汇总、整理，形成定期报告初稿；

（六）董事局会议召开前资本运营部负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，同时提交审计委员会审核。根据董事局、审计委员会的反馈意见，修改定期报告，报经董事局主席同意，形成定期报告审议稿；

（七）按照《公司章程》《董事局议事规则》规定的程序，定期报告需经公

司董事局审议通过后，由资本运营部向证券交易所报告并提交相关公告文件。

第三十八条临时报告的编制、审议和披露流程：

（一）公司涉及董事局、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1、资本运营部根据董事局会议、股东会会议召开情况及决议内容编制临时报告；

2、董事局秘书审查，董事局主席签发；

3、董事局秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司涉及本制度第二十二条所列的重大事件且不需经过董事局、股

东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事局秘书报告，并按要求向资本运

营部提交相关文件；

2、资本运营部编制临时报告；

3、董事局秘书审查；

4、总裁审查；

5、董事局（或其指定授权人）批准；

6、董事局秘书组织临时报告的披露工作。

第三十九条重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。公司遇到重大无先例事项时需要及时告知公司董事局秘书及董事局主席，并主动与证券交易所进行沟通。公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向证券交易所申请停牌并公告，并向证券交易所提交由董事局秘书签字确认的申请。

公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：

（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向证券交易所申请复牌并公告；

（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向证券交易所申请复牌并公告；

（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向证

券交易所申请复牌，并以董事局决议公告形式披露初步方案。

第四十条控股子公司参照公司执行信息披露事务管理和报告制度。控股子公司应当确保发生的应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门。

第四十一条公司财务部门、对外投资部门等相关部门对信息披露事务管理

部门有配合的义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露。

第四十二条公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定

媒体刊登相关信息的，由董事局秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事局主席审定后报送或刊登。

第四十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）存在错误、遗漏或误导等情形时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章年报信息披露重大差错责任追究

第四十四条公司在年报信息披露工作中，有下列情形之一的，应当追究责

任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国

家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

以及中国证监会和证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第四十五条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事局依法作出的处理决定的；

（四）董事局认为其它应当从重或者加重处理的情形。

第四十六条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事局认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。

第四十七条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第四十八条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同。

第四十九条公司董事局应及时披露年报重大差错的处理结果。

第七章信息披露的媒体及档案管理

第五十条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。信息披露文件采用中文文本。

第五十一条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和

相关备查文件报送证券交易所登记，并在指定的媒体发布。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第五十二条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

公司注册地所在的中国证监会派出机构，并置备于公司资本运营部供社会公众查阅。

第五十四条公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事局秘书负责，资本运营部负责具体的档案管理事务。

第五十五条公司董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应注意保

存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，并由资本运营部负责归档保存。

第五十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事局秘书批准后，由资本运营部负责提供。

第八章外部信息报送和使用管理

第五十七条公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。

第五十八条未经董事局批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事局审核同意，并报资本运营部备案后，方可对外报道、传送。

第五十九条公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事局秘书或

证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事局秘书审核同意后方可发表。第六十条公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认，并将外部单位相关人员纳入内幕信息知情人范围。

第六十一条公司在年度报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提

前报送年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒绝。

第六十二条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第六十三条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需

要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第六十四条公司各部门、子公司、分公司及其工作人员按照上述规定向外

部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息时，必须要求对方提供外部信息使用人相关信息（包括但不限于：姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉公司内幕信息的时间）并及时将上述信息报备公司资本运营部。

第六十五条外部信息使用人签署的保密协议、承诺函等材料，由公司资本

运营部统一保管，期限为10年。

第六十六条外部单位或个人不得以任何方式泄漏所知悉的公司未公开重大信息，不得利用所知悉的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第六十七条外部单位或个人在其内部传播的文件、资料、报告等材料中涉

及所知悉的公司尚未公开的重大信息的，应当采取有效措施，限制信息知情人范围。