证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2025-061
圆通速递股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第十一届董事局第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及
规范性文件的修订，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，并对《公司章程》进行修订。现将具体内容公告如下：
一、取消监事会为落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司决定取消监事会，不再设置监事会或监事职位，监事会的职权由董事局审计委员会行使。同时，《圆通速递股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、修改《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，本次修订的主要内容包括：1.删除监事会专章及监事会、监事的相关规定，由董事局审计委员会行使相应职权；2.将“股东大会”的表述整体调整为“股东会”，并调整股东会和董事局的部分职权；3.根据《上市公司章程指引》的规定，新增控股股东及实际控制人、独立董事和董事局专门委员会等章节；4.根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。
同时，鉴于公司第一期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的激励对象自主行权且完成股份过户登记10606484股，以及公司于2025年7月8日完成26527300股回购股份的注销，公司注册资本将由3436146954元变更为3420226138元，股份总数由3436146954股变更为3420226138股。
综上，公司决定取消监事会并对《公司章程》部分条款予以修订。鉴于本次修订所涉及的条目众多，《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；整体删除原《公司章程》中的监事会章节及“监事会”“监事”的相关表述；同时，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、员工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）和其他有国证券法》（以下简称《证券法》）和关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2000年4月24日经中
第三条公司于2000年4月24日经中国国证券监督管理委员会（以下简称“中证券监督管理委员会证监发行字国证监会”）证监发行字[2000]44号
[2000]44号文核准，首次向社会公众发文核准，首次向社会公众发行人民币普行人民币普通股3500万股……
通股3500万股……经中国证券监督管理委员会《关于核准经中国证监会《关于核准大连大杨创世大连大杨创世股份有限公司重大资产重股份有限公司重大资产重组及向上海
组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）
圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等有限公司等发行股份购买资产并募集配发行股份购买资产并募集配套资金的套资金的批复》（证监许可[2016]2093批复》（证监许可[2016]2093号）核
号）核准……
准……
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3436146954元。3420226138元。
第八条董事局主席为公司的法定代表人。董事局主席辞任的，视为同时辞去
第八条董事局主席为公司的法定代表法定代表人。法定代表人辞任的，公司人。将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更应当经董事局全体董事过半数决议通过。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代新增
表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责
司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规
第十一条本章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股
为规范公司的组织与行为、公司与股东与股东之间权利义务关系的具有法律
东、股东与股东之间权利义务关系的具
约束力的文件，成为对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束
董事、高级管理人员具有法律约束力。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总裁和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的首席执行官、副总裁、董指公司的总裁、首席执行官、副总裁、
事局秘书、财务负责人。董事局秘书、财务负责人。
第十三条公司的经营宗旨：秉承“中
第十二条公司的经营宗旨：秉持“诚信国人的快递，世界因我们触手可得”的创新共建共享”的核心价值理念，致发展愿景，以“诚信守法”为立企之基，力于为客户提供最安全、最快速、最优
坚持“诚信、创新、共建、共享”的核
质、最具性价比、最便捷的快递服务和
心价值观，构建圆通网络生态命运共同产品，打造“圆通速递——中国人的快体，以“提质增效、变革创新”为行动递”，做受人尊重的百年企业，创具有指南，秉持“安全、快速、便捷、可靠、国际影响力的快递品牌。
科技”十字方针，注重绿色安全，打造品质圆通、科技圆通、绿色圆通、德善圆通。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民明面值。币标明面值，每股面值1元。
第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为
3436146954股，均为普通股。3420226138股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十条公司或公司的子公司（包括公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
为公司利益，经董事局决议，公司可以保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟为他人取得本公司或者其母公司的股购买公司股份的人提供任何资助。
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需
第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规规定，经股东会决会分别作出决议，可以采用下列方式增议，可以采用下列方式增加股份：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少注册资本；
…………
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的……购本公司股份的……公司依照第二十三条规定收购本公司股公司依照第二十四条规定收购本公司
份后……属于第（三）项、第（五）项、股份后……属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有公司股份数不得超过本公司已发行股份的本公司股份数不得超过本公司已发
总额的百分之十，并应当在三年内转让行股份总数的百分之十，并应当在三年或者注销。内转让或者注销。
第二十七条公司的股份应当依法转
第二十六条公司的股份可以依法转让。
让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第二十九条公司公开发行股份前已发司公开发行股份前已发行的股份，自公行的股份，自公司股票在上海证券交易司股票在证券交易所上市交易之日起1所上市交易之日起1年内不得转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司同一得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%……
25%……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利、承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；
券存根、股东大会会议记录、董事局会（五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事局会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加剩余财产的分配；
…………
第三十四条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并且应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
第三十三条股东提出查阅前条所述有经核实股东身份后按照股东的要求和
关信息或者索取资料的，应当向公司提法律、行政法规的规定予以提供。
供证明其持有公司股份的种类以及持股连续180日以上单独或者合计持有公
数量的书面文件，公司经核实股东身份司3%以上股份的股东可以要求查阅公后按照股东的要求予以提供。
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计凭证、会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司附属企业相关材料的，适用本条规定。
第三十五条……
股东会、董事局的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，但股东会、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
第三十四条……决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事局的会议召集程序、表董事局、股东等相关方对股东会决议的
决方式违反法律、行政法规或者本章程，效力存在争议的，应当及时向人民法院或者决议内容违反本章程的，股东有权提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起60日内，请求人民法判决或者裁定前，相关方应当执行股东院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事局的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董
第三十五条董事、高级管理人员执行公事、高级管理人员执行公司职务时违反
司职务时违反法律、行政法规或者本章法律、行政法规或者本章程的规定，给程的规定，给公司造成损失的，连续180公司造成损失的，连续180日以上单独日以上单独或合并持有公司1%以上股份或者合计持有公司1%以上股份的股东的股东有权书面请求监事会向人民法院有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
法律、行政法规或者本章程的规定，给务时违反法律、行政法规或者本章程的公司造成损失的，股东可以书面请求董规定，给公司造成损失的，前述股东可事局向人民法院提起诉讼。以书面请求董事局向人民法院提起诉监事会、董事局收到前款规定的股东书讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事局收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或受到难以弥补的损害的，前款规定的股者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公东有权为了公司的利益以自己的名义直司利益受到难以弥补的损害的，前款规接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权的利益；人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
…………
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当第四十一条公司控股股东、实际控制承担赔偿责任。人应当依照法律、行政法规、中国证监公司控股股东及实际控制人对公司和公会和证券交易所的规定行使权利、履行
司社会公众股股东负有诚信义务。控股义务，维护上市公司利益。
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制新增权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
……
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事局的报告；
（三）审议批准董事局的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定
（十）修改本章程；的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十一条规定的担产30%的事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股
产30%的事项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）对公司因本章程第二十四条第
项；（一）项、第（二）项规定的情形收购
（十五）审议股权激励计划和员工持股本公司股份作出决议；
计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规
（十六）对公司因本章程第二十三条第章或者本章程规定应当由股东会决定
（一）项、第（二）项规定的情形收购的其他事项。
本公司股份作出决议；股东会可以授权董事局对发行公司债
（十七）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的除法律、行政法规、中国证监会规定或其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形会的职权不得通过授权的形式由董事式由董事局或其他机构和个人代为行局或者其他机构和个人代为行使。
使。
第四十一条应由股东大会审批的对外第四十六条应由股东会审批的对外担担保，必须经董事局审议通过后，方可保，必须经董事局审议通过后，方可提提交股东大会审批。须经股东大会审批交股东会审批。须经股东会审批的对外的对外担保，包括但不限于下列情形：担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司对外担保（一）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过公司最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过最近一（二）公司及公司控股子公司对外担保
期经审计总资产的30%以后提供的任何总额，超过公司最近一期经审计总资产担保；的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）按照担保金额连续12个月内累最近一期经审计总资产30%的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计
……总资产30%的担保；
相关主体违反法律、行政法规和本章程……
关于公司对外担保审批权限、审议程序（七）证券交易所或者本章程规定的其
相关规定，给公司造成损失的，应当承他担保。
担赔偿责任。相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保审批权限、审议程序
相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临
东大会：时股东会：
…………
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额
额1/3时；1/3时；
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会时将
第五十条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
……
……
第五十一条董事局应当在规定期限内按时召集股东会。
第四十六条独立董事有权向董事局提
经全体独立董事过半数同意，独立董事议召开临时股东大会……有权向董事局提议召开临时股东
会……
第四十七条监事会有权向董事局提议第五十二条审计委员会有权向董事局
召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出……向董事局提出……
董事局同意召开临时股东大会的，将在董事局同意召开临时股东会的，将在作作出董事局决议后的5日内发出召开股出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会……监董事局不同意召开临时股东会……审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条……第五十三条……
董事局不同意召开临时股东大会，或者董事局不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公持股东会，连续90日以上单独或者合司10%以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事局，同行召集股东会的，须书面通知董事局，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事局和董事局秘书将予行召集的股东会，董事局和董事局秘书配合。董事局将提供股权登记日的股东将予配合。董事局将提供股权登记日的名册。股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事局、审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十三条公司召开股东大会，董事
司1%以上股份的股东，有权向公司提局、监事会以及单独或者合并持有公司出提案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司1%以上股份的案。
股东……并将该临时提案提交股东会
单独或者合计持有公司3%以上股份的股审议。但临时提案违反法律、行政法规东……
或者公司规章的规定，或者不属于股东符合条件的股东提出临时提案的，发出会职权范围的除外。
提案通知至会议决议公告期间的持股比
除前款规定的情形外，召集人在发出股例不得低于3%。
东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。
东大会通知公告后，不得修改股东大会符合条件的股东提出临时提案的，发出通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案通知至会议决议公告期间的持股股东大会通知中未列明或不符合本章程
比例不得低于1%。
第五十二条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程进行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下
容：
内容：
……
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均
股东、持有特别表决权股份的股东等股
有权出席股东大会，并可以书面委托代东均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人出席会议和参加表决，该股东代人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
……
……
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；（二）与公司或者公司的董事、高级管
（二）与本公司或本公司的控股股东及理人员、控股股东、实际控制人及持股
实际控制人是否存在关联关系；5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，（五）是否存在法律、法规、规范性文每位董事、监事候选人应当以单项提案件及本章程规定的不得担任公司董事提出。的情形；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应
第六十五条个人股东亲自出席会议出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或者其他能够表的有效证件或证明、股票账户卡；委托明其身份的有效证件或证明；代理他人
代理人出席会议的，代理人应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议……委托代理
表人委托的代理人出席会议……委托
人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位的法定代表人依法出
身份证、法人股东单位的法定代表人依
具的书面授权委托书或其董事会、其他法出具的书面授权委托书。
决策机构决议授权的证明。
第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书不作具体删除指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十七条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经票代理委托书均需备置于公司住所或者
公证的授权书或者其他授权文件，和投召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全
第七十条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事局秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总裁和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十七条股东大会由董事局主席主第七十一条股东会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者……其推举代表主持。
……
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事局的授权原则，内容，以及股东会对董事局的授权原授权内容应明确具体。股东大会议事规则，授权内容应明确具体。股东会议事则应作为本章程的附件，由董事局拟定，规则应作为本章程的附件，由董事局拟股东大会批准。定，股东会批准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由
第七十六条股东会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称及会议的形式；
姓名或者名称及会议的形式；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人
事、高级管理人员姓名；
员姓名；
……
……
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事局秘书、召集人或其代会议的董事、董事局秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上
名……签名……
第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决
（一）董事局和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥（一）董事局的工作报告；
补亏损方案；（二）董事局拟定的利润分配方案和弥
（三）董事局和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事局成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他他事项。
事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公
计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
…………
第八十二条股东以其所代表的有表决
第七十八条股东（包括股东代理人）以权的股份数额行使表决权，每一股份享其所代表的有表决权的股份数额行使表有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议关联交易相关
易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：表决程序如下：
…………
（三）股东大会决议有关关联交易事项（三）股东会决议关联交易相关事项时，关联股东应主动回避，不参与投票时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避会议的其他股东有权要求其回避表决。
表决。
第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管理务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举非由职工代表出任的董
事、监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举第八十五条董事候选人名单以提案的
非由职工代表出任董事或者监事时，每方式提请股东会表决。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相股东会选举非由职工代表出任的董事
同的表决权，股东拥有的表决权可以集时，实行累积投票制。
中使用。有关累积投票制度的实施细则有关累积投票制度的实施细则详见《股详见《股东大会议事规则》。董事局应东会议事规则》。董事局应当向股东公当向股东公告候选董事、监事的简历和告候选董事的简历和基本情况。
基本情况。董事的提名方式和程序如下：董事的提董事、监事的提名方式和程序如下：名方式和程序如下：非独立董事候选
（一）除独立董事候选人以外的董事候人、独立董事候选人由单独或合并持有
选人由单独或合并持有公司3%以上股份公司1%以上股份的股东或公司董事局的股东或公司董事局提名；提名。
（二）独立董事候选人由单独或合并持
有公司1%以上股份的股东、公司董事局或公司监事会提名；
（三）除职工监事以外的监事候选人由单独或合并持有公司3%以上股份的股东或公司监事会提名；
（四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产生。
第八十二条除累积投票制外，股东大会
第八十六条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会
股东会审议提案时，不会对提案进行修对提案进行修改，否则，有关变更应当改，若变更，则应当被视为一个新的提被视为一个新的提案，不能在本次股东案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第八十七条……
第九十条……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第五章董事局第五章董事和董事局
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（五）个人所负数额较大的债务到期未年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
第九十五条……
代表担任的董事，总计不得超过公司董董事可以由总裁或者其他高级管理人员
事总数的1/2。董事选聘程序由董事局兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人提名委员会负责。
员职务的董事，总计不得超过公司董事本公司职工人数超过300人时，董事局总数的1/2。
成员中应当有公司职工代表，设职工董公司董事局不设职工代表董事，董事选事一名。董事局中的职工代表由公司职聘程序由董事局提名委员会负责。
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他义务，应当采取措施避免自身利益与公
非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金；利益。（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司资储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事局同意，将公司资金借贷者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其他保；非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事局或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事局或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利用职司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与他人谋取属于公司的商业机会，但向董本公司同类的业务；事局或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为通过，或者公司根据法律、行政法规或己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会……的除外；
（六）未向董事局或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽
赋予的权利，以保证公司的商业行为符到管理者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合
（二）应公平对待所有股东；国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照
（四）应当对公司定期报告签署书面确规定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）公平对待所有股东；
准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当如实向监事会提供有关情况况；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（四）对公司定期报告签署书面确认意职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本完整;
章程规定的其他勤勉义务。（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书
第一百〇二条董事可以在任期届满以面辞职报告。董事局将在2日内披露有前提出辞任。董事辞任应向公司提交书关情况。
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事局低于法任生效，公司将在2个交易日内披露有定最低人数或独立董事辞职导致独立董关情况。
事中没有会计专业人士时，在改选出的如因董事的辞职导致公司董事局成员
董事就任前，原董事仍应当依照法律、低于法定最低人数或独立董事辞职导
行政法规、部门规章和本章程规定，履致独立董事中没有会计专业人士时，在行董事职务。董事的辞职报告在下一任改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事填补其辞职产生的缺额后方能生
照法律、行政法规、部门规章和本章程效。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇三条公司建立董事离职管理
应向董事局办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
后并不当然解除，其对公司商业秘密保董事辞任生效或者任期届满，应向董事密的义务在其任职结束后仍然有效，直局办妥所有移交手续，其对公司和股东至该秘密成为公开信息。其他义务的持承担的忠实义务，在任期结束后并不当续期间应当根据公平的原则，结合事件然解除，其对公司商业秘密保密的义务发生与离任之间时间的长短，以及董事在其任职结束后仍然有效，直至该秘密与公司解除关系的原因和条件而定。成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零二条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所以及删除
公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百零四条公司设董事局，对股东大会负责。
第一百〇七条公司设董事局，董事局
第一百零五条董事局由九名董事组成，由九名董事组成，设董事局主席一人，设独立董事3人。
设独立董事三人。董事局主席由董事局
第一百一十条董事局设董事局主席1以全体董事的过半数选举产生。
人，由董事局全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事局行使下列职权：第一百〇八条董事局行使下列职权：
…………（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保事项、委托理财、关联交易、
关联交易、资产抵押、对外担保、对外对外捐赠等事项；
捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局事局秘书等，并决定其报酬事项和奖惩
秘书及其他高级管理人员，并决定其报事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，公司副总裁、财务负责人等其他高级管聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人理人员，并决定其报酬事项和奖惩事等高级管理人员，并决定其报酬事项和项；
奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；……
……（十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，董事局应超过股东大会授权范围的事项，董事局提交股东会审议。
应提交股东大会审议。
公司董事局设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事局负责，依照本章程和董事局授权履行职责，提案应当提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事局应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第一百零九条董事局应当确定对外投担保事项、委托理财、关联交易、对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担捐赠等权限，建立严格的审查和决策程保事项、委托理财、关联交易、对外捐序；重大投资项目应当组织有关专家、
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；专业人员进行评审，并报股东会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业董事局有权决定下列事项：
人员进行评审，并报股东大会批准。（一）以下对外投资、收购出售资产、董事局有权决定下列事项：委托理财等事项：
（一）以下对外投资、收购出售资产、……
委托理财、对外捐赠等事项：5、交易产生的利润占公司最近一个会
……计年度经审计净利润的30%以上，且绝
5、交易产生的利润占公司最近一个会计对金额超过300万元；
年度经审计净利润的30%以上，且绝对金6、交易标的（如股权）涉及的资产净额超过300万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高上述指标计算中涉及的数据如为负值，者为准）占公司最近一期经审计净资产取其绝对值计算；的30%以上，且绝对金额超过3000万……元。
（四）本章程规定需要由董事局会议审上述指标计算中涉及的数据如为负值，议通过后提交股东大会批准以外的担保取其绝对值计算；
事项。……对于董事局权限范围内的担保事项，除（四）本章程规定应由股东会审议批准应当经全体董事的过半数通过外，还应的对外担保事项以外的其他担保事项。
当经出席董事局会议的三分之二以上董对于董事局权限范围内的担保事项，除事同意。应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条董事局主席不能履行第一百一十三条董事局主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十五条代表1/10以上表决的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员
提议召开董事局临时会议。董事局主席会，可以提议召开董事局临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持事局主席应当自接到提议后10日内，董事局会议。召集和主持董事局会议。
第一百一十七条董事局会议通知包括
以下内容：
(一)会议日期和地点；
第一百一十六条董事局会议通知包括(二)会议的召开方式；
以下内容：(三)拟审议的事项(会议提案)；
（一）会议日期和地点；(四)会议召集人和主持人、临时会议的
（二）会议期限；提议人及其书面提议；
（三）事由及议题；(五)董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。(六)董事应当亲自出席或者委托其他口头的董事局会议通知至少应包括上述董事代为出席会议的要求；
第（一）、（二）项内容，以及情况紧(七)会议期限；急需要尽快召开董事局临时会议的说(八)事由及议题；
明。(九)发出通知的日期；
会议资料迟于通知发出的，公司应给董(十)联系人和联系方式。
事以足够的时间熟悉相关材料。口头的董事局会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。
第一百一十九条董事与董事局会议决
第一百一十八条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
议事项所涉及的企业有关联关系的，不关系的，该董事应当及时向董事局书面得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决其他董事行使表决权……议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权……
第一百一十九条董事局决议表决以记第一百二十条董事局召开会议可以采
名和书面方式进行。用现场会议方式、通讯方式或者现场会董事局临时会议在保障董事充分表达意议结合通讯方式，表决方式为：举手表见的前提下，可以用视频会议、电话会决或者记名式投票表决。
议、书面传签形式进行并作出决议，并非以现场方式召开的，以视频显示在场由参会董事签字。的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十二条董事局应当对会议所
第一百二十一条董事局应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（或其代理人）、董事局秘书、
的董事、代理人、记录人应当在会议记记录人应当在会议记录上签名。董事有录上签名。董事有权要求在记录上对其权要求在记录上对其在会议上的发言在会议上的发言作出某种说明性记载。
作出某种说明性记载。
董事局会议记录作为公司的档案保存，董事局会议记录作为公司的档案保存，保存期限不少于10年。
保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事局会议记录包括
第一百二十二条董事局会议记录包括以下内容：
以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名及会议的形式；
姓名及会议的形式；（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；
出席董事局的董事（代理人）姓名；……
……（六）与会董事认为其他应当记载的事项。
新增第三节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在新增
董事局中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条独立董事必须保持独新增立性。下列人员不得担任独立董事：
……
第一百二十六条担任公司独立董事应
新增当符合下列条件：
……第一百二十七条独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实义新增
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
……
第一百二十八条独立董事行使下列特
新增别职权：
……
第一百二十九条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事新增
局审议：
……
第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关新增联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
……
新增第四节董事局专门委员会
第一百三十一条公司董事局设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应新增当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：
……
第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提新增议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议……第一百三十五条公司董事局设置战略
与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事局负责，依照本章程和董事局授权履行职责。专门委员会成员新增
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事局负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条战略与可持续发展委
员会负责对公司长期发展战略、重大投
新增资决策、可持续发展相关工作进行研究，并就下列事项向董事局提出建议：
……
第一百三十七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选进行遴新增
选、及其任职资格进行审核，并就下列事项向董事局提出建议：
……
第一百三十八条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管新增理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：
……
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十三条公司设总裁、首席执行第一百三十九条公司设总裁、首席执
官、副总裁、财务负责人、董事局秘书，行官、副总裁、财务负责人、董事局秘由董事局聘任或解聘。书，由董事局聘任或解聘。
公司总裁、首席执行官、副总裁、董事公司总裁、首席执行官、副总裁、董事
局秘书、财务负责人为公司高级管理人局秘书、财务负责人为公司高级管理人员。员。
第一百二十四条本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百四十条本章程关于不得担任董级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时本章程第九十六条关于董事的忠实义务适用于高级管理人员。
和第九十七条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时务的规定，亦适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东、实
第一百二十五条在公司控股股东、实际际控制人单位担任除董事、监事以外其
控制人单位担任除董事、监事以外其他他行政职务的人员，不得担任公司的高行政职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条总裁对董事局负责，
第一百二十七条总裁对董事局负责，行行使下列职权：
使下列职权：……
……（六）提请董事局聘任或者解聘公司副
（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其他应由总裁提名
总裁、财务负责人；的高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事局授予的其他职权。（八）本章程或者董事局授予的其他职总裁列席董事局会议。权。
总裁列席董事局会议。
第一百三十条总裁可以在任期届满以第一百四十六条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程和办法由总裁与公司之间的劳务合同规序和办法由总裁与公司之间的劳动合定。同规定。
第一百四十七条首席执行官、副总裁、
第一百三十一条副总裁由总裁提名，董
财务负责人由总裁提名，董事局聘任和事局聘任和罢免。副总裁协助总裁开展解聘。前述高级管理人员协助总裁开展工作。
工作。
第一百三十三条高级管理人员执行公第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条公司高级管理人员应第一百五十条公司高级管理人员应当
当忠实履行职务，维护公司和全体股东忠实履行职务，维护公司和全体股东的大最大利益。公司高级管理人员因未能最大利益。公司高级管理人员因未能忠履行职务或违背诚信义务，给公司和社实履行职务或者违背诚信义务，给公司会公众股股东的利益造成损害的，应当和社会公众股股东的利益造成损害的，依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派
交易所报送并披露年度报告，在每一会出机构和证券交易所报送并披露年度计年度上半年结束之日起2个月内向中报告，在每一会计年度上半年结束之日国证监会派出机构和证券交易所报送并起2个月内向中国证监会派出机构和披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
…………
第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条……
第一百五十二条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利
还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东会对利润分
第一百五十四条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事局根
分配方案作出决议后，公司董事局须在据年度股东会审议通过的下一年中期股东大会召开后2个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，须在股份）的派发事项。两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策
公司利润分配应重视对投资者特别是中为：
小投资者的合理投资回报，并兼顾公司公司利润分配应重视对投资者特别是的可持续发展，建立持续、稳定及积极中小投资者的合理回报并兼顾公司的的分红政策，采用现金、股票、现金与可持续发展，致力于建立持续、稳定的股票相结合或者法律、法规允许的其他分红政策，采用现金、股票、现金与股方式分配利润。票相结合或者法律、法规允许的其他方
（一）公司利润分配原则：式分配利润。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，（一）公司利润分配原则：
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公公司实行持续、稳定的利润分配政策，司的长期、可持续发展；公司利润分配重视对投资者的合理回报并兼顾公司
不得超过累计可分配利润，不得损害公的长期、可持续发展；公司分配的利润司持续经营能力。不得超过累计可分配利润，不得损害公
（二）公司利润分配形式：司持续经营能力。
公司将采用现金、股票或者现金与股票（二）公司利润分配形式：
相结合的方式分配利润，公司优先采用公司可以采用现金、股票或者现金与股现金方式分配利润，可以进行中期现金票相结合或者法律、法规允许的其他方分红。式分配利润，公司优先采用现金方式分
（三）现金分红具体条件和比例：配利润，可以进行中期现金分红。
……（三）利润分配的时间间隔：
（四）股利分配的时间间隔：在满足利润分配条件情况下，公司当年在满足利润分配条件情况下，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每
如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度至少进行一次利润分配并优先采年度至少进行一次进行利润分配并优先用现金分红的利润分配方式。董事局可采用现金分红的利润分配方式。董事局以根据公司盈利状况及资金需求状况可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
提议公司进行中期利润分配。（四）现金分红具体条件和比例：
（五）股票股利发放条件：……
在公司经营情况良好，且董事局认为发（五）股票股利发放条件：
放股票股利有利于公司全体股东整体利在公司经营情况良好，且董事局认为发益时，可以在满足现金分红的条件下，放股票股利有利于公司全体股东整体提出股票股利分配预案。利益时，可以在满足现金分红的条件
（六）利润分配的决策程序和机制：下，提出股票股利分配预案。
1、公司利润分配方案由董事局根据公司（六）利润分配的决策程序和机制：
经营状况和有关规定拟定，并在征询监1、公司利润分配方案由董事局根据公事会意见后提交股东大会审议批准，独司经营状况和有关规定拟定，并由董事立董事应当发表明确意见；局审议通过后提交股东会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事认为现金分红具体方案可能
提出利润分配提案，并直接提交董事局损害公司或者中小股东权益的，有权发审议；表独立意见。董事局对独立董事的意见
3、股东大会对利润分配具体方案进行审未采纳或者未完全采纳的，应当在董事议。局会议决议中记载独立董事的意见及
（七）利润分配政策调整的具体条件、未采纳的具体理由，并披露。
决策程序和机制：股东会对现金分红具体方案进行审议
因外部经营环境或公司自身经营情况发前，公司应当通过多种渠道主动与股东生较大变化而需要调整利润分配政策特别是中小股东进行沟通和交流，充分的，可以对利润分配政策进行调整，调听取中小股东的意见和诉求，及时答复整后的利润分配政策不得违反法律法规中小股东关心的问题。
或监管规定。公司董事局应先形成对利2、股东会对利润分配具体方案进行审润分配政策进行调整的预案，征求监事议。
会的意见并由公司独立董事发表独立意3、审计委员会应当关注董事局执行现见。调整后的利润分配政策经公司董事金分红政策和股东回报规划以及是否局审议通过后提请公司股东大会审议，履行相应决策程序和信息披露等情况。
并经出席股东大会的股东所持表决权的审计委员会发现董事局存在未严格执
2/3以上通过。行现金分红政策和股东回报规划、未严（八）股东大会应依法依规对董事局提格履行相应决策程序或未能真实、准
出的利润分配预案进行表决，股东大会确、完整进行相应信息披露的，督促其对现金分红具体方案进行审议时，应当及时改正。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股（七）利润分配政策调整的具体条件、
东进行沟通和交流，充分听取中小股东决策程序和机制：
的意见和诉求，并及时答复中小股东关因外部经营环境或公司自身经营情况心的问题。发生较大变化而需要调整利润分配政（九）公司年度盈利但管理层、董事局策的，可以对利润分配政策进行调整，未提出、拟定现金分红预案的，应当在调整后的利润分配政策不得违反法律定期报告中披露未分红的原因、未用于法规或监管规定。公司董事局应先形成分红的资金留存公司的用途和使用计划对利润分配政策进行调整的预案，调整等；独立董事应当对此发表独立意见。后的利润分配政策经公司董事局审议
（十）存在股东违规占用公司资金情况通过后提请公司股东会审议，并经出席的，公司应当扣减该股东所分配的现金股东会的股东所持表决权的2/3以上红利，以偿还其占用的资金。通过。
（八）公司年度盈利但董事局未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百五十六条公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计机构对
新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十条内部审计机构向董事局
第一百五十七条公司内部审计制度和负责。
审计人员的职责，应当经董事局批准后内部审计机构在对公司业务活动、风险实施。审计负责人向董事局负责并报告管理、内部控制、财务信息监督检查过工作。程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十五条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事局不得在师事务所，由股东会决定，董事局不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条公司解聘或者不再续第一百六十八条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，需提前30天事先会计师事务所，公司股东大会就解聘会通知会计师事务所，公司股东会就解聘计师事务所进行表决时，允许会计师事会计师事务所进行表决时，允许会计师务所陈述意见。事务所陈述意见。会计师事务所提出辞会计师事务所提出辞聘的，应当向股东聘的，应当向股东会说明公司有无不当大会说明公司有无不当情形。情形。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知或电子邮件的方式删除进行，但本章程另有规定的除外。
第一百六十八条公司通知以专人送出第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以信件送出的，自交付邮
日起第5个工作日为送达日期；公司通局之日起第5个工作日为送达日期；公
知以传真、电子邮件的方式送达的，以司通知以传真、电子邮件的方式送出发出时间视为送达时间；公司通知以公的，以发出时间视为送达时间；公司通告方式送出的，第一次公告刊登日为送知以公告方式送出的，第一次公告刊登达日期。日为送达日期。
第一百七十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合
第一百七十二条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日日内在本章程指定报刊或者国家企业内在本章程指定报刊上公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书之日起30日内，未接到通知通知之日起30日内，未接到通知的自书的自公告之日起45日内，可以要求公公告之日起45日内，可以要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方第一百七十九条公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本
10日内通知债权人，并于30日内在本章
章程指定报刊上或者国家企业信用信程指定报刊上公告。
息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十二条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议
起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日本章程指定报刊上公告。债权人自接到内在本章程指定报刊上或者国家企业通知书之日起30日内，未接到通知书的信用信息公示系统公告。债权人自接到自公告之日起45日内，有权要求公司清通知之日起30日内，未接到通知的自偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司依照本章程第一
百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏新增损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
……
第一百八十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解
散：
第一百七十八条公司因下列原因解散：……
……（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%过其他途径不能解决的，持有公司全部以上表决权的股东，可以请求人民法院股份表决权10%以上的股东，可以请求人解散公司。
民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十八条公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过八十七条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十条公司因本章程第一百七
（四）项、第（五）项规定而解散的，十八条第（一）项、第（二）项、第（四）应当清算。董事为公司清算义务人，应项、第（五）项规定而解散的，应当在当在解散事由出现之日起15日内组成解散事由出现之日起15日内成立清算清算组进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规大会确定的人员组成。逾期不成立清算定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法清算义务人未及时履行清算义务，给公院指定有关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使
第一百八十一条清算组在清算期间行
下列职权：
使下列职权：
……
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之
第一百八十二条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定报刊上或者国家企业信
在本章程指定报刊上公告……
用信息公示系统公告……
第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财
第一百八十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算第一百九十四条公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于
第一百九十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十二条释义第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份有股份的比例虽然未超过50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决持有的股份所享有的表决权已足以对议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
…………
第一百九十三条董事局可依照章程的第二百〇二条董事局可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百〇四条本章程所称“以上”“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不内”都含本数；“过”“以外”“低于”满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百〇七条本章程未尽事宜，按照
国家有关法律、法规的规定执行，本章新增
程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按照有关法律、法规的规定执行。
第一百九十八条本章程自股东大会通第二百〇八条本章程自股东会审议通过之日起执行。过后生效。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次取消监事会及修改《公司章程》相关事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2025年9月27日
沪公网安备31011802005267号
