圆通速递:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

圆通速递股份有限公司

第三期股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划的主要内容.........................................8

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类...................8

二、本激励计划授予权益的总额........................................8

三、本激励计划的相关时间安排........................................8

四、股票期权的行权价格及确定方法.....................................11

五、股票期权的授予与行权条件.......................................13

六、本激励计划的其他内容.........................................17

第五章本次独立财务顾问意见........................................18

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................18

二、关于圆通速递实行本激励计划可行性的核查意见............................18

三、关于激励对象范围和资格的核查意见...................................19

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见................................20

五、关于本激励计划行权价格的核查意见...................................20

六、关于公司实施本激励计划的财务意见...................................22

七、关于本激励计划对圆通速递持续经营能力、股东权益的影响的核查意见........22

八、关于圆通速递是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............23

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见........23

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性及挑战性的意见..............23

十一、其他应当说明的事项.........................................25

第六章备查文件及备查地点.........................................26

一、备查文件目录.............................................26

二、备查文件地点.............................................26

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”“上市公司”或“公司”）第三期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，在圆通速递提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圆通速递全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圆通速递提供，圆通速递

已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圆通速递及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的

合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对圆通速递的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本计划、本激励计划、本次指圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划激励计划

公司、本公司或圆通速递指圆通速递股份有限公司

包括本公司的分支机构、直接或间接控股的全资子公下属公司指

司、绝对控股子公司和相对控股子公司《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速本独立财务顾问报告指递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问

根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票，即标的股票指

公司的 A股股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

股票期权、期权指价格和条件购买公司一定数量股票的权利股东大会指圆通速递股份有限公司股东大会董事局指圆通速递股份有限公司董事局监事会指圆通速递股份有限公司监事会

不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司独立董事指主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

按照本激励计划的规定有资格参与本激励计划的本激励对象指

公司核心业务人员、技术人员及骨干员工授予指公司依据本激励计划给予激励对象股票期权的行为

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为授予日指交易日股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间等待期指段

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权行权指的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《圆通速递股份有限公司章程》

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、圆通速递提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事局下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第十一届董事局第十六次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励工具为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1130.30万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额344675.3438万股的0.33%。其中，首次授予

930.30万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，约占本次授

予股票期权总量的82.31%；预留授予200.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.06%，约占本次授予股票期权总量的17.69%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告

时公司股本总额的1%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过6年。

（二）授予日

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期本激励计划的等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权若于2025年第三季度报告披露前授出，

则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、

36个月；若于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等

待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

（四）可行权日和行权安排

在本激励计划通过后，本激励计划的激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应

当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章等规定对不

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

得行权的期间发生了变化，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自首次授予股票期权授予日起12个月后的首次授予部分

首个交易日起至首次授予股票期权授予日起1/3

第一个行权期24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予股票期权授予日起24个月后的首次授予部分

首个交易日起至首次授予股票期权授予日起1/3

第二个行权期36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予股票期权授予日起36个月后的首次授予部分

首个交易日起至首次授予股票期权授予日起1/3

第三个行权期48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自预留部分股票期权授予日起12个月后的预留部分第一

首个交易日起至预留部分股票期权授予日起1/3个行权期24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予日起24个月后的预留部分第二

首个交易日起至预留部分股票期权授予日起1/3个行权期36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予日起36个月后的预留部分第三

首个交易日起至预留部分股票期权授予日起1/3个行权期48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例

预留部分第一自预留部分股票期权授予日起12个月后的50%个行权期首个交易日起至预留部分股票期权授予日起

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分股票期权授予日起24个月后的预留部分第二

首个交易日起至预留部分股票期权授予日起50%个行权期36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达到本激励计划规定的行权条件，公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，行权后的股票可依法转让。

（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股

份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格及确定方法

（一）首次授予部分股票期权的行权价格

本激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格为每股10.52元，即满足

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

行权条件后，激励对象可以每股10.52元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。

（二）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.15元的80%，为每股10.52元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.85元的80%，为每股10.28元。

（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事局会议审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据基于《管理办法》第二十九条的

相关规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为目的，同时，为了保障本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一步健全股权激励等长效激励机制，以保留内部的核心人才，打造一支职业、专业的人才团队，为未来发展提供重要支撑。为充分保障股权激励的有效性，推动本激励计划的顺利实施，本计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前资本市场行情、行业竞争格局、市场实践案例、激励成本控制，并结合了公司实际情况综合确定。在此基础上，公司合理确定了激励对象的范围和授予数量，本次激励计划的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以提振激励对象信心，激发其工作热情和责任感，充分发挥其积极性和创造性，增强获得感、幸福感。同时，本激励计划的实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和资本市场行情，与股东利益具有良好的一致性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为有效稳定和激励核心业务人员、技术人员及骨干员工，从长远角度维护和发展公司整体利益，并综合考虑激励力度、业绩状况等因素，公司确定股票期权的行权价格采取自主定价方式，以期持续提高公司的可持续发展能力和综合竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保证激励计划的实施目标和效果，促使各方共同关注并推动公司的高质量、可持续发展。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按照本计划规定注销。

3、公司及个人层面考核指标

（1）公司层面考核内容

业绩考核指标为：净利润增长率或业务完成量增长率

上述净利润指标是指经审计的归母净利润（合并报表口径）。

本计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，首次授予部分2025年度归母净利润增长率不低于10%；或以2024年度业务

第一个行权期完成量为基数，2025年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，首次授予部分2026年度归母净利润增长率不低于27%；或以2024年度业务

第二个行权期完成量为基数，2026年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，首次授予部分2027年度归母净利润增长率不低于45%；或以2024年度业务

第三个行权期完成量为基数，2027年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

若预留部分的股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在

2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标

如下表所示：

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

行权期业绩考核目标

以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，预留部分第一2026年度归母净利润增长率不低于27%；或以2024年度业务

个行权期完成量为基数，2026年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，预留部分第二2027年度归母净利润增长率不低于45%；或以2024年度业务

个行权期完成量为基数，2027年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。

公司层面上述业绩考核目标未满足的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的考核激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有 A+、A、B+、B、C、D六档等级评定（由高到低）。激励对象个人层面的考核安排具体如下：

近1年绩效（两个半年度绩效）行权比例

同层级排名前 50%（A+/A/B+） 100%

同层级排名 50%-90%（B） 80%

同层级排名后 10%（C） 50%

同层级排名后 10%（D） 0%

（3）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。公司层面业绩考核指标为归母净利润增长率或业务完成量增长率，前述指标综合考虑了宏观经济环境、行业竞争格局、公司历史业绩及未来发展规划等因素，能衡量公司盈利能力、企业成长性、业务完成量增长趋势等，需公司不断提升管理效率、夯实核心竞争力，并充分发挥激励对象的主观能动性和创造性，持续提高公司经营业绩水平，促进公司发展战略和经营目标的实现，提高公司综合实力和可持续发展能力。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了较为严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面、公正的综合评价，同时能更好激发激励对象的工作热情和积极性。公司将根据激励对象最

16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

近一个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具备科学性、合理性和挑战性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。

17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不

得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《圆通速递第三期股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激

励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予

总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等

待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、

授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于圆通速递实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

圆通速递聘请的北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，圆通速递具备《股权激励管理办法》规定的

18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告实行本激励计划的主体资格；圆通速递为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的有关规定；圆通速递就本激励计划已

经履行了现阶段必要的法定程序，符合《股权激励管理办法》的有关规定；本激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定；

公司未就本激励计划为激励对象提供财务资助；本激励计划的实施不存在明显

损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划首次

授予激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，不存在需要关联董事回避表决的情况；圆通速递尚需按照《股权激励管理办法》等规定履行后续程序。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由圆通速递薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的下属公司签署劳动合同或劳务合同；

（三）激励对象不包括圆通速递独立董事、监事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配公司2021年年度股东大会审议通过的公司第二期股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本激励计划行权价格的核查意见

（一）首次授予部分股票期权的行权价格

本激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格为每股10.52元，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.52元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。

（二）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

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本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.15元的80%，为每股10.52元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.85元的80%，为每股10.28元。

（四）定价合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据基于《管理办法》第二十九条的相关规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为目的，同时，为了保障本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：

公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，以快递服务为核心，推进数字化、智能化发展，积极布局物流生态，深化拓展国际市场，围绕客户需求提供国内、国际快递、仓配一体、商贸、航空货运及供应链等综合服务。公司坚持“人才强企”的战略，秉承“百年企业、人才为基”的核心理念，持续完善人才梯队建设。随着行业迈上高质量发展新台阶，人才将成为企业未来提升综合竞争力、取得行业竞争优势的重要因素。公司致力于在制定相对有吸引力的宽带现金薪酬基础上，进一步健全股权激励等长效激励机制，以保留内部的核心人才，打造一支职业、专业的人才团队，为未来发展提供重要支撑。为充分保障股权激励的有效性，推动本激励计划的顺利实施，本计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前资本市场行情、行业

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竞争格局、市场实践案例、激励成本控制，并结合了公司实际情况综合确定。在此基础上，公司合理确定了激励对象的范围和授予数量，本次激励计划的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以提振激励对象信心，激发其工作热情和责任感，充分发挥其积极性和创造性，增强获得感、幸福感。同时，本激励计划的实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和资本市场行情，与股东利益具有良好的一致性。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、关于本激励计划对圆通速递持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为公司部分核心业务人员、技术人员及骨干员工，

22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

八、关于圆通速递是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”圆通速递出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

只有当圆通速递的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性及挑战性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

圆通速递在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、

个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；

3、圆通速递采用经审计的归母净利润增长率或业务完成量增长率作为公司

层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司盈利能力、企业成长性、业务完成量增长趋势等；

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司现行薪酬与

考核的相关规定的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法的合理性及挑战性

圆通速递董事局为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明

确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

圆通速递为国内领先的综合性快递物流运营商，近年来，国内消费市场的需求提振仍需时间，快递行业处于充分竞争阶段，2025年3月，圆通速递实现的快递产品单票收入为2.18元，处于同比下降过程中。销售端竞争激烈导致的单价下行，以及成本端油价上升、人工成本上涨、自动化设备的技术更新投入带来的资金及利润压力，以及国际市场上单边贸易主义抬头，全球化进程放缓，都是对快递物流运营商不小的挑战。在严峻的市场条件下，圆通速递以2024年业绩作为基础，为未来三年（2025-2027年）设定了归母净利润增长率不低于10%，27%，45%或业务完成量增长率不低于行业平均增长率的目标，该目标将持续2024年三季度的利润增长态势，表明了圆通速递对未来战略的充足信心，本激励计划将协助圆通速递推进数字化、智能化发展，积极布局物流生态，深化拓展国际市场，并围绕客户需求提供国内、国际快递、仓配一体、商贸、航空货运及供应链等综合服务，通过高质量业务增长实现这一具备挑战性的增长目标。

24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告同时，《公司考核管理办法》对激励对象个人层面设置了相应的绩效考核体系，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的绩效考核结果是其行权的必要条件，可以充分激发激励对象的工作热情和主观能动性，对激励对象而言亦具备挑战性。

综上，本独立财务顾问认为：圆通速递设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定，具备合理性与挑战性。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为

了便于论证分析，而从《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以圆通速递公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需圆通速递股东大会审议通过。

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第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》

（二）圆通速递股份有限公司第十一届董事局第十六次会议决议

（三）圆通速递股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议

（四）圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单