圆通速递:东方财富证券股份有限公司关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

圆通速递股份有限公司

第三期股票期权激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年四月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序...................................7

第五章本次股票期权的预留授予情况.................................8

一、股票期权预留授予的具体情况..................................8

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的

说明...................................................10

第六章本次股票期权的授予条件说明................................11

一、股票期权的授予条件.........................................11

二、董事局对授予条件成就的情况说明.............................11

第七章独立财务顾问的核查意见....................................13

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

圆通速递、上市公司、公司指圆通速递股份有限公司圆通速递股份有限公司第三期股票期权激

本激励计划、本次激励计划指励计划《东方财富证券股份有限公司关于圆通速本独立财务顾问报告指递股份有限公司第三期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问指东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预股票期权指先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司激励对象指（含子公司）核心业务人员、技术人员及骨干员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予授予日指日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、行权价格指激励对象购买上市公司股份的价格

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期行权指权购买公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必可行权日指须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《圆通速递股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在圆通速递提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圆通速递全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圆通速递提供或为其公开披露的部分资料。圆通速递已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对圆通速递的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2025年4月28日，公司召开第十一届董事局第十六次会议和第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。相关议案已经董事局薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计划草案相关事项发表了核查意见。

二、2025年4月30日至2025年5月10日，公司通过内部网站公示了本次拟激

励对象名单，在公示期间内，监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。

三、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

四、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划

草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

五、2025年6月25日，公司召开第十一届董事局第十七次会议和第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整第二期和第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。该等议案已经董事局薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实。

六、2026年4月22日，公司召开第十二届董事局第四次会议，审议通过了

《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。

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第五章本次股票期权的预留授予情况

一、股票期权预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2026年4月22日

（二）预留授予数量：70.40万份

（三）预留授予人数：28人

（四）行权价格：10.16元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

（六）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

1、有效期

本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销之日止，最长不超过6年。

2、等待期和行权安排

本次激励计划的等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，本次激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

在本次激励计划通过后，激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策程序中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章等规定对不得行权的期间发生了变化，以相关规定为准。

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本次激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自预留部分股票期权授予日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至预留部分股票期权授予日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至预留部分股票期权授予日起36个月50%内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达到本次激励计划规定的行权条件，公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，行权后的股票可依法转让。

3、公司及个人考核指标

（1）公司层面考核内容

业绩考核指标为：净利润增长率或业务完成量增长率

上述净利润指标是指经审计的归母净利润（合并报表口径）。

本次激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2026年度归母

第一个行

净利润增长率不低于27%；或以2024年度业务完成量为基数，2026年度业权期务完成量增长率不低于行业平均增长率。

以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2027年度归母

第二个行

净利润增长率不低于45%；或以2024年度业务完成量为基数，2027年度业权期务完成量增长率不低于行业平均增长率。

公司层面上述业绩考核目标未满足的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有 A+、A、B+、B、C、D 六档等级评定（由高到低）。激励对象个人层面的考核安排具体如下：

近1年绩效（两个半年度绩效）行权比例

同层级排名前 50%（A+/A/B+） 100%

同层级排名 50%-90%（B） 80%

同层级排名后 10%（C） 50%

同层级排名后 10%（D） 0%

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（七）激励对象获授的权益数量情况：

获授的股票期占授予股票期占授予时股本姓名职务权数量（万权总数的比例总额的比例

份）

核心业务人员、技术人员及骨干

70.407.06%0.02%员工（共28人）

合计70.407.06%0.02%

注1：本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

注2：授予股票期权总数为本次激励计划实际授予总股数997.70万股。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于公司2024年度利润分配方案于2025年6月17日实施完毕，根据《第三期股票期权激励计划》的规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事局对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的第三期股票期权激励计划行权价格为10.16元/股，首次授予部分和预留授予部分行权价格一致。同时，鉴于本次激励计划有1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事局对本次激励计划的首次授予人数和授予数量进行调整，首次授予激励对象由140人调整为139人，首次授予的股票期权数量由930.30万份调整为927.30万份。该事项已经公司第十一届董事局第十七次会议审议通过。

公司2024年年度股东大会审议通过的本次激励计划预留授予数量为200.00万份，本次实际授予股票期权70.40万份，剩余129.60万份预留权益不再授予并自动失效。

除上述情况外，本激励计划预留授予事项与公司2024年年度股东大会审议通过的《第三期股票期权激励计划》不存在差异。

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第六章本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进