科新发展:山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料

山西科新发展股份有限公司

2021年年度股东大会资料

二零二二年六月二十八日山西科新发展股份有限公司

2021年年度股东大会资料目录

一、2021年年度股东大会议事规则……………………………………2

二、2021年年度股东大会议程…………………………………………6

三、《2021年年度报告及其摘要的议案》………………………………9

四、《2021年度董事会工作报告》………………………………………10

五、《2021年度监事会工作报告》………………………………………20

六、《2021年度利润分配预案》…………………………………………24

七、《2021年度财务决算报告》…………………………………………25

八、《关于续聘会计师事务所的议案》…………………………………34

九、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》……………35

十、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》…………………………36

十一、《累积投票实施细则》…………………………………………37

十二、《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》……………38

十三、《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》………………46

十四、《关于修订<监事会议事规则>相关条款的议案》………………51

十五、《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》……………54

十六、《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》………………62

十七、《2021年度独立董事述职报告》…………………………………65

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2021年年度股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益，确保2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。

二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始

前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

1、法人股东：

由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。

2、自然人股东：

2个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明出席股东大会。

委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

四、本次股东大会会议出席人为2022年6月21日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股

东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘

请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及

其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。

十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回

答结束后，即进行大会表决。

十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

3股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现

场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议

主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

4对表决情况均负有保密义务。

十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。

5山西科新发展股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2022年6月28日14:30开始

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月28日至2022年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

会议地点：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长黄绍嘉先生

会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。

会议议程：

1、参会人员签到，股东进行发言登记；

2、宣布会议开始；

3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；

64、宣读议案，提请股东大会审议：

议案1：审议《2021年年度报告及其摘要的议案》

议案2：审议《2021年度董事会工作报告》

议案3：审议《2021年度监事会工作报告》

议案4：审议《2021年度利润分配预案》

议案5：审议《2021年度财务决算报告》

议案6：审议《关于续聘会计师事务所的议案》

议案7：审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

议案8：审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

议案9：审议《累积投票实施细则》

议案10：审议《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》

议案11：审议《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》

议案12：审议《关于修订<监事会议事规则>相关条款的议案》

议案13：审议《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》

议案14：审议《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》

5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

6、现场通过计票人、监票人；

7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

8、公司独立董事作《2021年度独立董事述职报告》；

9、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；

10、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；

711、宣布现场及网络投票合并表决结果；

12、律师宣读法律见证意见书；

13、宣读本次大会决议；

14、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事

会秘书在股东大会会议记录上签字；

15、主持人宣布山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会结束。

8山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料1

山西科新发展股份有限公司

2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为使广大投资者全面了解公司2021年度的经营情况及财务状况，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》、山西证监局《关于做好山西辖区上市公司2021年年度报告相关工作的通知》等有关规定和通知，公司董事会下发《关于做好2021年年度报告披露工作的通知》，并编制了《2021年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具标准无保留意见审计报告。

公司2021年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第七次会

议审议通过，并披露在2022年4月28日上海证券交易所网站。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

9山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料2

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2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会决议。2021年，公司股票撤销其他风险警示，公司完成了非公开发行股票事项及变更公司名称及证券简称的工作，保障了全体股东的利益。现将公司2021年度董事会的工作情况汇报如下：

一、2021年度公司总体经营情况

2021年度，公司实现营业收入59109.06万元同比减少

52288.20万元，下降46.94%；归属于上市公司股东的净利润1261.62万元，同比减少4368.78万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1487.13万元，上年同期为6698.03万元，同比减少

5210.90万元；经营活动产生的现金流量净额为-12883.59万元，上

年同期为2819.71万元，同比下降15703.31万元。报告期末公司资产总额104526.46万元，上年同期为105216.34万元，下降0.66%；

净资产63507.37万元，上年同期为15002.48万元，增长323.31%；

10负债总额41019.09万元，上年同期为90213.86万元，下降54.53%；

资产负债率39.24%，归属于上市公司股东的权益为61501.44万元，上年同期为12978.98万元，增长373.85%。

二、2021年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2021年，公司董事会共召开会议11次，其中现场会议1次，

通讯会议9次，以现场加通讯方式召开会议1次，累计审议议案28项。具体情况如下：

1、2021年3月24日，公司以现场方式召开第九届董事会第三次会议，审议通过《2020年年度报告及其摘要的议案》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2020年度利润分配预案》、

《2020年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2020年度内部控制评价报告》等9项议案；

2、2021年4月29日，公司以通讯方式召开第九届董事会第四次会议，审议通过《2021年第一季度报告及正文》；

3、2021年6月4日，公司以通讯方式召开第九届董事会第一次临时会议，对5项议案进行审议：《关于<高级管理人员薪酬及考核管理制度>的议案》、《关于<薪酬体系调整方案>的议案》、《关于第九届董事会董事津贴的议案》、《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》、

11《关于召开2020年年度股东大会的议案》，并获通过；

4、2021年6月11日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二

次临时会议，审议通过《关于调整拟设立子公司注册资本的议案》；

5、2021年7月12日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三次临时会议，对2项议案进行审议：《关于修订<财务核决权限管理制度>的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并获通过；

6、2021年8月12日，公司以通讯方式召开第九届董事会第四次临时会议，对3项议案进行审议：《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，并获通过；

7、2021年8月26日，公司以通讯方式召开第九届董事会第五次会议，对2项议案进行审议：《2021年半年度报告及其摘要》、《关于控股子公司深圳提达装饰工程有限公司拟增加注册资本的议案》，并获通过；

8、2021年9月27日，公司以通讯方式召开第九届董事会第五

次临时会议，审议通过《关于拟变更公司证券简称的议案》；

9、2021年10月28日，公司以通讯方式召开第九届董事会第六次会议，审议通过《2021年第三季度报告》；

10、2021年12月13日，公司以通讯方式召开第九届董事会第12六次临时会议，对2项议案进行审议：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，并获通过；

11、2021年12月29日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第七次临时会议，对《关于补选第九届董事会部分专门委员会委员的议案》进行审议并获通过。

（二）董事会对股东大会决议执行情况报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委

员会、提名委员会等四个专业委员会。2021年，各专门委员会共召开8次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。

报告期，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过《高级管理人员薪酬及考核管理制度》以及《薪酬体系调整方案》，并提交董事会进行审议。

2021年，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责，

共召开6次会议，具体详见公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告。

132021年，董事会提名委员会召开1次会议，对第九届董事会独

立董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行详细了解，对其进行资格审查后一致同意形成决议，并提交董事会进行审议。

（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议，利用自身专业知识参与公司重大事项的决策。报告期内对相关重要事项发表独立意见的具体情况详见独立董事述职报告。

（五）组织召开股东大会会议情况

2021年，公司董事会共组织召开了3次股东大会，分别是2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会和2021年第二次临时

股东大会，累计审议议案11项，具体情况如下：

1、2021年6月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通

过7项议案：《2020年年度报告及摘要的议案》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年监事会工作报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于第九届董事会董事津贴的议案》；

2、2021年8月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过2项议案：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的14议案》、《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

3、2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，

审议通过2项议案：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》、

《关于补选公司第九届监事会监事的议案》（包括2项子议案）。

（六）信息披露工作情况

公司董事会严格按照监管要求，保证公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东能够有平等的机会获取信息。报告期，公司共披露57份临时公告以及4份定期报告。

（七）投资者关系管理

公司高度注重投资者关系管理工作，通过投资者接待电话、电子邮箱、网上互动平台、股东大会、业绩说明会等多种渠道和方式，与投资者加强联系和沟通，力求维护与投资者的良好关系。报告期，公司未发生投资者投诉事件。

（八）内部控制情况报告期，公司持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（九）其他重要事项

1、公司非公开发行股份事项

2020年，经董事会审议及股东大会批准，公司拟向深圳市科新

实业控股有限公司非公开发行不超过60075093股（含本数）股票，

15募集资金4.80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资

金及偿还公司有息负债。2021年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续，因此科新控股直接持有公司60075093股股份，间接通过深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）持有公司27164647股股份，其直接和间接持有公司股份合计87239740股，占公司总股本的

33.23%。

2、公司变更名称及证券简称事项

公司非公开发行股票事项完成后，为树立公司的品牌影响力，提升公司的品牌价值，经公司股东大会审议通过，并经山西省市场监督管理局核准，公司名称由“山西广和山水文化传播股份有限公司”变更为“山西科新发展股份有限公司”，后经向上交所申请，公司证券简称由“山水文化”变更为“科新发展”，公司证券代码保持不变，仍为“600234”。

三、2022年发展规划和重点工作

（一）发展战略

公司将实施“稳中求进”的发展战略。公司在稳固现有建筑装修装饰工程业务、广告传媒业务、写字楼租赁业务的基础上，坚持以国家政策和市场为导向，深入跟踪行业未来发展趋势，把握行业未来发展带来的机遇，积极探索适合公司发展的项目和业务，并适时作出战略调整，从而为公司发展带来新的支点。

16（二）经营计划

1、广告传媒业务

（1）布局以内容生产为驱动的机制改革，构筑以用户需求为导向的管理体系。用新媒体平台的思路制作内容，探索挖掘自身潜力，激发团队在生产、运营上的内在活力和动力。

（2）以服务粤港澳大湾区企业为重心，引入新媒体内容专业人才，强化线上营销服务能力，全力拓展快消类业务，如美妆、家居、

3C 等品牌。

（3）依托现有头部客户，深耕细分市场，构建内容营销及直播

带货矩阵，逐步打造自有品牌及产品。

2、建筑装修装饰工程业务

建筑装修装饰工程业务依然秉承稳发展、控风险的原则下，积极采取多种措施跟紧行业新发展趋势、应对国内外市场需求变化：

（1）继续走“大客户合作”路线，通过多种合作方式巩固加深

已有合作伙伴关系，并与更多具较强实力的下游企业建立战略合作伙伴关系。同时，坚持多元化装修类型的市场拓展模式，持续打造品牌影响力的同时，在住宅批量装修、商业及办公装修等细分市场进一步加大市场份额。

（2）进一步建设企业信息化项目，提高管理效率，并在项目管

理、成本费用控制、资金利用等多方面产生节约效应；同时，本着事前审核、事中控制、事后跟踪的原则，将风险控制措施贯穿工程项目

17承接、施工、结算全环节，如通过遴选优质合作工程项目、加快项目

结算及工程回款进度、控制工程项目整体风险等方法增强在管理层面的抗风险能力。

（3）通过增加研发人员数量，逐步增加研发投入金额，进而提

升各项实力，以达到更高的业务承接能力，以满足业务规模有序增长的需求。

（4）积极推动设计升级发展战略，推动装饰设计施工一体化的发展。

3、写字楼出租业务

公司将持续对天龙大厦的房屋租赁业务进行科学化、专业化的有效管理，不断提供更加专业的物业管理服务。

（1）多举措并施，提升物业标准。持续吸引人才、培育骨干，令本公司始终保持人才和机制合理，构建活力团队；安排项目软硬件设施设备的维护更新，斥资对落后项目进行装修改造，提升物业服务水平及项目体验。

（2）维系老客户，打造品牌影响力。为商户提供个性化的便捷服务，及时了解商户的经营动态和诉求，确实解决商户的需求痛点，培育及维护重点长期商户，发挥大厦独有品牌优势，以口碑驱动提升品牌效应。

（3）挖掘新客户，实现收入增长。转变发展模式和工作思路，着重对特殊空置区域进行分析研判和精准定位，通过扩大服务，进行

18户型分隔，合理布局等措施吸引潜在客户，外拓招商，发掘大厦项目优势，实现经营收入增长。

2022年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，切实提高公司规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开展业务，继续提高公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。

上述报告已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

19山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料3

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2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，参加公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进行了监督检查，促进公司规范运作。

现将2021年度监事会工作情况报告如下：

一、2021年监事会的工作情况

2021年，公司监事会共召开了六次会议，会议审议事项情况如

下：

2021年3月24日，公司召开了第九届监事会第三次会议，审

议通过了以下事项：1、《2020年年度报告及其摘要的议案》；2、《2020年监事会工作报告》；3、《2020年度利润分配预案》；4、《2020年度财务决算报告》；5、《关于续聘会计师事务所的议案》；6、《关于会计政策变更的议案》；7、《2020年度内部控制评价报告》；

202021年4月29日，公司召开了第九届监事会第四次会议，审议

通过了《2021年第一季度报告及正文》；

2021年7月12日，公司召开第九届监事会第一次临时会议，审

议通过了以下事项：1、《关于修订<财务核决权限管理制度>的议案》；

2、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

2021年8月12日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过了以下事项：1、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》；2、《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

2021年8月26日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议

通过公司《2021年半年度报告及其摘要》；

2021年10月28日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议

通过了以下事项：1、《2021年第三季度报告》；2、《关于补选公司第九届监事会监事的议案》。

二、公司监事会2021年有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：

公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司各项工作运行

21规范。2021年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相

关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程

或损害公司股东、公司利益的行为。

2、公司财务真实性情况

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司《2020年度财务报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》和《2021年第三季度报告》，认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

3、股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大股东利益的行为。

三、公司监事会2022年工作计划

2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。

22上述报告已经公司于2022年4月27日召开的第九届监事会第七

次会议审议通过。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司监事会二零二二年六月二十八日

23山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料4

山西科新发展股份有限公司

2021年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年归属于母公司的净利润12616222.42元，加期初未分配利润-415517575.29元，年末未分配利润为-402901352.87元。

2021年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不

进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

该利润分配方案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

24山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料5

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2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2021年，受新冠疫情及国家对房地产宏观调控政策的影响，集

团公司各板块业务收入均有所下滑。其中，传媒业务及装修装饰业务量下滑幅度明显。现将集团公司合并（以下简称“集团合并”）及母公司2021年度财务决算报告如下：

一、公司经营情况

(单位：元)集团合并母公司项目

2021年度2020年度变动率2021年度2020年度变动率

一、营业收入591090588.491113972554.86-47%13023579.9012000520.779%

二、营业总成本568188840.031017077659.12-44%16738278.8920440545.38-18%

营业成本500707699.09953130987.91-47%-

税金及附加5966923.695755705.744%4041601.162075902.8695%

销售费用10241114.3712053698.70-15%

管理费用41359300.5432671951.0427%6379911.545684819.1112%

研发费用2915713.18

财务费用6998089.1613465315.73-48%6316766.1912679823.41-50%

加：其他收益1396403.572572627.48-46%15790.1231767.86-50%

投资收益18842.54-100%18842.54-100%

公允价值变动收益-2221448.85-11291583.61-80%-476500.00-5409900.00-91%

信用减值损失1289417.94-15002763.49-109%-14263393.13-5293233.90169%

资产减值损失-4111336.62-2766.31148522%

资产处置收益-57736.16

三、营业利润19197048.3473189252.35-74%-18438802.00-19092548.11-3%

加：营业外收入3592.92155842.32-98%3592.92155652.04-98%

减：营业外支出1125607.48345734226%1120033.50

四、利润总额18075033.7872999360.67-75%-19555242.58-18936896.073%

25减：所得税费用5634558.4416109173.60-65%-119125.01-1352475.00-91%

五、净利润12440475.3456890187.07-78%-19436117.57-17584421.0711%

其中：1.少数股东-175747.08586154.97-130%损益

2.归属于母12616222.4256304032.10-78%

公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（%）：2020年65.90%，2021年4.47%。

（一）营业收入及营业成本

集团合并2021年实现营业收入59109.06万元，较2020年营业收入111397.26万元下降了46.94%，主要明细如下：

（单位：万元）

2021年度2020年度

项目收入增幅收入成本毛利率收入成本毛利率

租赁收入1481.22101.7393%1520.46109.4693%-2.58%

传媒业务收入14559.8212670.9413%35204.4031070.4112%-58.64%

装饰装修收入43068.0237298.1013%74672.4064133.2314%-42.32%

合计59109.0650070.7715%111397.2695313.1014%-46.94%

1.2021年度租赁业务收入较去年相对稳定。

2.2021年度传媒业务收入14559.82万元，较去年的35204.40

万元下降了58.64%。主要原因为山水传媒业务量下降所致。

3.2021年度装修装饰业务收入43068.02万元，较去年的

74672.40万元下降了42.32%。主要原因为受疫情影响，装修装饰项

目的停滞或延期所致。

（二）营业税金及附加

集团合并2021年营业税金及附加596.69万元，相比2020年度

575.57万元，增加了21.12万元，主要原因为补缴2017-2018年度

房产税约200.93万元，受疫情影响，集团业务量下降对应的增值税附加税也有所下降。主要明细如下：

（单位：元）项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税893423.291716835.91

教育费附加及地方教育费附加640983.121238855.03

26项目本期发生额上期发生额

房产税3711770.281874875.53

土地使用税110933.56110933.56

车船使用税1080.001080.00

印花税595867.44767316.18

资源税12866.0011107.30文化建设事业费

残疾人保障金34702.23

合计5966923.695755705.74

受疫情影响，国家减免了文化事业建设费，本期该项税费为零。

（三）销售费用

集团合并2021年销售费用合计1024.11万元，2020年列支销售费用合计1205.37万元，下降了约15.04%，主要是因为公司销售费用薪资下降所致。主要明细如下：

（单位：元）项目本期发生额占比上期发生额占比

职工薪酬9286038.0690.67%10770322.7389.35%

业务费用357567.833.49%154853.331.28%

差旅费用293713.682.87%703464.325.84%

市内交通费156726.801.53%304064.252.52%

折旧与摊销费用86268.910.84%70734.360.59%

办公费用60799.090.59%50259.710.42%

合计10241114.37100.00%12053698.70100.00%

销售费用主要为销售业务人员工资薪酬（占销售费用90%）、差

旅费用（占销售费用3%）等。

（四）管理费用

集团合并2021年管理费用合计4135.93万元，相比2020年度

3267.20万元增加了868.73万元，主要原因是公司本期人员薪酬较

去年增加65%。本期租赁办公场所租赁费用较去年增加约34%。主要明细如下：

27（单位：元）

项目本期发生额占比上期发生额占比变动额

职工薪酬26760305.7765%20667108.2863%6093197.49

中介费、咨询费及其他2447889.666%1988469.786%459419.88

租赁费用4287076.1813%-4287076.18

办公费1479926.944%1208320.974%271605.97

差旅费860389.062%828838.623%31550.44

董事会费597154.981%716986.542%-119831.56

折旧摊销费6830960.4616%825719.033%6005241.43

无形资产摊销44794.560%24897.300%19897.26

修理费384666.381%522599.252%-137932.87

业务招待费1205524.003%845588.573%359935.43

诉讼费3179.500%50000.000%-46820.50

水电电话费355837.011%359925.921%-4088.91

运杂费151752.480%72877.190%78875.29

保险费70001.510%121374.720%-51373.21

招聘费48744.230%53441.510%-4697.28

其他118174.000%98727.180%19446.82

合计41359300.54100%32671951.04100%8687349.50

（五）研发费用集团合并2021年子公司深圳提达装饰工程有限公司新设研发体系。新增研发费用合计291.57万元。主要费用为研发人员薪酬134.5万元，占比约46%。主要明细如下：

（单位：元）项目本期发生额占比

职工薪酬1344905.7046%

直接材料1569380.5554%

固资折旧费462.930%

差旅费964.000%

合计2915713.18100%

（六）财务费用

集团合并2021年列支财务费用699.81万元，相比上年1346.53万元降低646.72万元，主要原因是非公开发行后，公司偿还了前实际控制人吴太交的借款，下半年无需再计提借款利息所致。

（七）其他收益

1、公允价值变动收益-222.14万元，为按公允价值计量的投资

28性房地产公允价值变动损益-47.65万元及对真金砖股权投资公允价

值变动损益-174.49万元。

2、信用减值损失128.94万元，为公司金融资产冲回的坏账准备。

3、资产减值损失-411.13万元，为深圳提达装饰工程有限公司

计提的合同资产坏账准备。

4.资产处置收益-5.77万元，主要原因为深圳市广和山水传媒有

限公司上海分公司处置固定资产所致。

5、其他收益139.64万元，为公司增值税进项税额加计扣除收益。

（八）营业外收支

1、营业外收入（单位：元）计入当期非经常性项目2021年度2020年度损益的金额

违约金收入2964.17

其他3592.92152878.153592.92

合计3592.92155842.323592.92

集团合并2021年营业外收入0.36万元。

2、营业外支出（单位：元）计入当期非经常性损项目2021年度2020年度益的金额

对外捐赠支出199834.00

违约赔偿支出145900.00

滞纳金及罚款1125607.481125607.48

合计1125607.48345734.001125607.48

集团合并2021年营业外支出112.56万元，其中，滞纳金支出为科新发展2017-2018年房地产税滞纳金，其他支出主要为传媒上海分公司办公场所退租业主押金扣款。

（九）所得税费用

集团合并2021年所得税费用563.46万元，较上年1610.92万元减少了约65.02%。

（十）净利润

29集团合并2021实现归属于母公司净利润1261.62万元，相比去

年同期的5639.40万元减少了77.59%。

二、资产、负债、所有者权益情况（单位：万元）集团合并项目

2021.12.312020.12.31变动额变动率

流动资产合计57460.8258575.89-1115.07-1.90%

非流动资产合计47065.6446640.45425.190.91%

资产总计104526.46105216.34-689.88-0.66%

流动负债合计30973.4380469.13-49495.70-61.51%

非流动负债合计10045.669744.73300.933.09%

负债合计41019.0990213.86-49194.77-54.53%

所有者权益合计63507.3715002.4848504.89323.31%

（一）资产总额

集团合并2021年末资产总额104526.46万元，比年初数

105216.34万元减少689.88万元，减少了0.66%，主要变化如下:

1.流动资产：

（1）货币资金（单位：万元）项目期末余额期初余额变动额变动率

现金0.190.32-0.13-40.06%

银行存款10009.4711935.35-1925.88-16.14%

合计10009.6611935.66-1926.01-16.14%

期末银行存款较上年末减少了1926.01万元，减少了16.14%。

（2）应收账款（单位：万元）项目期末余额期初余额变动额变动率

应收账款23401.2829592.38-6191.10-20.92%

合计23401.2829592.38-6191.10-20.92%

期末应收账款较上年末减少了6191.10万元，减少了20.92%。

应收账款余额主要为提达装饰应收客户工程结算款约20100万元及

传媒公司应收客户约3429.36万元。

（3）预付账款（单位：万元）项目期末余额期初余额变动额变动率

预付账款1489.132503.79-1014.66-40.53%

合计1489.132503.79-1014.66-40.53%

30期末预付账款较上年末减少了1014.66万元，减少了约40.53%。

主要原因为业务萎缩，预付款项也相应减少。

（4）其他应收款（单位：万元）项目期末余额期初余额变动额变动率

其他应收款771.91573.55198.3634.58%

合计771.91573.55198.3634.58%

期末其他应收款较上年末增加了198.36万元，增加了34.58%。

（5）合同资产（单位：万元）项目期末余额建造合同形成的已完工未结算资产

19745.8611393.148352.72

合计19745.8611393.148352.72

期末合同资产较上年增加了8352.72万元，增加了约73.31%，为公司已完工未结算的工程结算资产。

（6）其他流动资产

期末其他流动资产余额为2034.76万元，为公司待抵扣进项税额。

2.非流动资产：

2021年度非流动资产47065.64万元，与2020年比变动不大，

主要有非流动金融资产（对香港公司投资）715.49万元；投资性房

地产44809.52万元；固定资产287.52万元使用权资产588.96万元等。

（二）负债总额

2021年末负债总额41019.09万元比年初数90213.86万元减

少49194.77万元，减少幅度54.53%，主要变化原因如下：

1、应付账款，期末余额26969.14万元，较2020年35767.60

万元减少了8798.46万元减少约24.6%。

2、合同负债，期末余额734.84万元，较2020年1245.59万元

减少了510.75万元，减少约41%，主要是收取了部分租户的租金、传媒公司款项、预收客户工程款。

3、应交税费期末余额233.42万元，主要为应缴增值税及企业

31所得税。

4、其他应付款，期末余额1824.26万元，相比去年的33694.05

万元减少了31869.79万元，主要为前实际控制人借款利息变动。

（三）股东权益

集团合并2021年股东权益期末余额63507.37万元，相比2020年末15002.48万元增加了48504.89万元，增加了约323%，主要是2021年公司成功发行非公开股票原因所致。

三、主要财务指标分析财务指标集团合并

收入增长率-46.94%

加权平均净资产收益率（%）3.79%

利润增长率-77.59%

流动比率（倍）1.86

资产负债率39.24%

每股收益（元）0.0645

每股净资产（元）2.42

从上表可以看出，公司主营业务收入大幅度减少，净资产收益率偏低，流动比率较往年有所提升，资产负债率较往年有所降低，公司偿债能力逐渐增强。

四、分部信息

1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确

定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司报告分部包括：

—租赁分部，负责租赁业务。

—传媒分部，负责传媒广告业务。

—装饰装修板块，负责装饰装修工程业务。

2、分部财务信息：单位：万元

项目租赁分部传媒分部装饰装修分部间抵消合计

主营业务收入1481.2214579.9443068.02-20.1259109.06

主营业务成本101.7312670.9437301.35-3.2550070.77

五、本年度主要子公司经营情况（子公司利润不抵消）

321、深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司，2021年度收入

20871.91万元，净利润891.77万元。

2、深圳市广和山水传媒有限公司，2021年度收入14579.94万元，净利润-216.38万元。

3、深圳提达装饰工程有限公司，2021年度收入43068.02万元，

净利润1185.39万元。

上述报告已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

33山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料6

山西科新发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中喜会计师事务所自2019年起连续三年为公司提供审计服务，且在审计工作中能根据审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用90万元/年（其中财务报告审计费用60万元/年，内部控制审计费用30万元/年）。

上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。中喜会计师事务所基本情况介绍及项目成员等相关资料详见公司于2022年4月28日上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2022—009号公告）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

34山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料7

山西科新发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年归属于母公司的净利润12616222.42元，加期初未分配利润-415517575.29元，年末未分配利润为-402901352.87元。截止

2021年12月31日，公司实收股本为262520973.00元，公司未弥

补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。

上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

35山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料8

山西科新发展股份有限公司

关于修订《公司章程》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理变更登记等相关手续。

上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。《公司章程》修订对比表及修订后的全文详见公司于2022年4月28日上海证券交易所网站披露的《公司章程》（2022年4月修订）及《山西科新发展股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件和公司相关管理制度的公告》（临2022—012号公告）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

36山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料9

山西科新发展股份有限公司累积投票实施细则

各位股东及股东代表：

为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，切实保障公司中小股东选举董事、监事的权利，根据《公司法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司制定了《累积投票实施细则》。

上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。《累积投票实施细则》全文详见公司于2022年4月28日上海证券交易所网站披露的《山西科新发展股份有限公司累积投票实施细则》。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

37山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料10

山西科新发展股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的有关规定，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下:《股东大会议事规则》修订对比表序号修订前修订后

1第十条监事会或股东决第十条监事会或股东决定自行召集

定自行召集股东大会的，应当书股东大会的，应当书面通知董事会，同时面通知董事会，同时向公司所在向证券交易所备案。

地中国证监会派出机构和证券在股东大会决议公告前，召集普通股交易所备案。股东（含表决权恢复的优先股股东）持股在股东大会决议公告前，召比例不得低于10%。

集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公

东大会通知及发布股东大会决告时，向证券交易所提交有关证明材议公告时，向公司所在地中国证料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

2第二十条公司应当在公第二十条公司应当在公司注

司注册地或公司主要办公地点册地或公司主要办公地点召开股东召开股东大会。大会。

38股东大会将设置会场，以现股东大会应当设置会场，以现场

场会议形式召开。公司还将提供会议形式召开，并应当按照法律、行网络投票的方式为股东参加股政法规、中国证监会或公司章程的规

东大会提供便利。股东通过上述定，采用安全、经济、便捷的网络和方式参加股东大会的，视为出其他方式为股东参加股东大会提供席。便利。股东通过上述方式参加股东大股东可以亲自出席股东大会的，视为出席。

会并行使表决权，也可以委托他股东可以亲自出席股东大会并人代为出席和在授权范围内行行使表决权，也可以委托他人代为出使表决权。席和在授权范围内行使表决权。

3第二十一条公司股东大第二十一条公司应当在股东

会采用网络或其他方式的，应当大会通知中明确载明网络或其他方在股东大会通知中明确载明网式的表决时间以及表决程序。

络或其他方式的表决时间以及股东大会网络或其他方式投票表决程序。的开始时间，不得早于现场股东大会股东大会网络或其他方式召开前一日下午3:00，并不得迟于现

投票的开始时间，不得早于现场场股东大会召开当日上午9:30，其结股东大会召开前一日下午3:00，束时间不得早于现场股东大会结束

并不得迟于现场股东大会召开当日下午3:00。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

4第二十七条股东大会由第二十七条股东大会由董事董事长主持。董事长不能履行职长主持。董事长不能履行职务或不履务或不履行职务时，由副董事长行职务时，由副董事长主持，副董事主持，副董事长不能履行职务或长不能履行职务或不履行职务的，由不履行职务的，由半数以上董事半数以上董事共同推举的一名董事

39共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大监事会自行召集的股东大会，由会，由监事会主席主持。监事会监事会主席主持。监事会主席不能履主席不能履行职务或不履行职行职务或不履行职务时，由监事会副务时，由半数以上监事共同推举主席召集和主持监事会会议；监事会的一名监事主持。副主席不能履行职务或者不履行职股东自行召集的股东大会，务的，由半数以上监事共同推举的一由召集人推举代表主持。名监事主持。

召开股东大会时，会议主持股东自行召集的股东大会，由召人违反议事规则使股东大会无集人推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东召开股东大会时，会议主持人违大会有表决权过半数的股东同反议事规则使股东大会无法继续进意，股东大会可推举一人担任会行的，经现场出席股东大会有表决权议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

5第三十一条股东（包括股第三十一条股东（包括股东代东代理人）以其所代表的有表决理人）以其所代表的有表决权的股份

权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票股份享有一票表决权。股东与股表决权。股东与股东大会拟审议事项东大会拟审议事项有关联关系有关联关系时，应当回避表决，其所时，应当回避表决，其所持有表持有表决权的股份不计入出席股东决权的股份不计入出席股东大大会有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投利益的重大事项时，对中小投资者的资者利益的重大事项时，对中小表决应当单独计票。单独计票结果应投资者的表决应当单独计票。单当及时公开披露。

独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表

40公司持有的本公司股份没决权，且该部分股份不计入出席股东

有表决权，且该部分股份不计入大会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份总数。违反《证券法》第六十三条第一款、公司董事会、独立董事和符第二款规定的，该超过规定比例部分合相关规定条件的股东可以公的股份在买入后的三十六个月内不

开征集股东投票权。征集股东投得行使表决权，且不计入出席股东大票权应当向被征集人充分披露会有表决权的股份总数。

具体投票意向等信息。禁止以有公司董事会、独立董事、持有1%偿或者变相有偿的方式征集股以上有表决权股份的股东或者依照东投票权。公司不得对征集投票法律、行政法规或者中国证监会的规权提出最低持股比例限制。定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

6第三十二条股东大会就第三十二条股东大会就选举

选举董事、监事进行表决时，根董事、监事进行表决时，根据公司章据公司章程的规定或者股东大程的规定或者股东大会的决议，可以会的决议，可以实行累积投票实行累积投票制。单一股东及其一致制。行动人拥有权益的股份比例在百分前款所称累积投票制是指之三十及以上的上市公司，应当采用股东大会选举董事或者监事时，累积投票制。

每一股股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东

者监事人数相同的表决权，股东大会选举董事或者监事时，每一股股

41拥有的表决权可以集中使用。份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

7第四十一条股东大会会第四十一条股东大会会议记

议记录由董事会秘书负责，会议录由董事会秘书负责，会议记录应记记录应记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议程和程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及出席或列

或列席会议的董事、监事、董事席会议的董事、监事、董事会秘书、

会秘书、总经理和其他高级管理总经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代人数、所持有表决权的股份总数及占

理人人数、所持有表决权的股份公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建及相应的答复或说明；

议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票名；

人姓名；（七）公司章程规定应当载入会

（七）公司章程规定应当载议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会出席会议的董事、董事会秘秘书、召集人或其代表、会议主持人

书、召集人或其代表、会议主持应当在会议记录上签名，并保证会议人应当在会议记录上签名，并保记录内容真实、准确和完整。会议记证会议记录内容真实、准确和完录应当与现场出席股东的签名册及

42整。会议记录应当与现场出席股代理出席的委托书、网络及其他方式

东的签名册及代理出席的委托表决情况的有效资料一并保存，保存书、网络及其他方式表决情况的期限为自股东大会结束之日起十年。

有效资料一并保存，保存期限为自股东大会结束之日起十年。

8新增第四十五条公司以减少注册

资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

9第四十六条在本规则规第四十七条在本规则规定期

定期限内，公司无正当理由必须限内，公司无正当理由不召开股东大按期召开股东大会，股东大会的会的，证券交易所有权对公司挂牌交召集、召开和相关信息披露必须易的股票及衍生品种予以停牌，并要符合法律、行政法规、本规则和求董事会作出解释并公告。

《公司章程》的要求，公司董事、监事或董事会秘书必须严格按照法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，切实履行职责。

如违反相关规定，按照中国证监会、上交所的监管措施执行。

10新增第四十八条股东大会的召集、召

43开和相关信息披露不符合法律、行政

法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公

司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

11新增第四十九条董事、监事或董事会

秘书违反法律、行政法规、本规则和

公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节

严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

12新增第五十条公司制定或修改章程

应依照《上市公司股东大会规则》列明股东大会有关条款。

13第四十七条本规则所称第五十一条本规则所称公告、通

公告或通知，是指在中国证监会知或股东大会补充通知，是指在符合指定报刊上刊登有关信息披露中国证监会规定条件的媒体和证券内容。公告或通知篇幅较长的，交易所网站上公布有关信息披露内公司可以选择在中国证监会指容。

定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的

44同一指定报刊上公告。

上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。《股东大会议事规则》全文详见公司于2022年4月28日上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》（2022年4月修订）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

45山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料11

山西科新发展股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合《公司章程》的修订情况及公司内部治理规范要求，公司对《董事会议事规则》进行了修订，具体情况如下：

《董事会议事规则》修订对比表序号修订前修订后

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事为了进一步规范本公司董事会的议

方式和决策程序，促使董事和董事会事方式和决策程序，促使董事和董有效地履行其职责，提高董事会规范事会有效地履行其职责，提高董事运作和科学决策水平，根据《公司法》、会规范运作和科学决策水平，根据

1《证券法》、《上市公司治理准则》、《上《公司法》、《证券法》、《上市公司海证券交易所股票上市规则》和《公治理准则》、《上海证券交易所股票司章程》等有关规定，制订本规则。上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第六条临时会议的提议程序第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会按照前条规定提议召开董事会临时议的，应当通过董事会办公室或者直会议的，应当通过董事会办公室或接向董事长提交经提议人签字（盖章）者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下（盖章）的书面提议。书面提议中列事项：应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客（二）提议理由或者提议所基于的观事由；客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、（三）提议会议召开的时间或者时

地点和方式；限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

46（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日等。期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》提案内容应当属于本公司《公司章规定的董事会职权范围内的事项，与程》规定的董事会职权范围内的事提案有关的材料应当一并提交。项，与提案有关的材料应当一并提董事会办公室在收到上述书面提议和交。

有关材料后，应当于当日转交董事长。董事会办公室在收到上述书面提议董事长认为提案内容不明确、不具体和有关材料后，应当于当日转交董或者有关材料不充分的，可以要求提事长。董事长认为提案内容不明确、议人修改或者补充。不具体或者有关材料不充分的，可董事长应当自接到提议或者证券监管以要求提议人修改或者补充。

部门的要求后十日内，召集董事会会董事长应当自接到提议或者证券监议并主持会议。管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报上市公司监事会备案。

第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会（四）会议召集人和主持人、临时议的提议人及其书面提议；会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其（六）董事应当亲自出席或者委托他董事代为出席会议的要求；其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（八）会议期限；

（一）、（二）项内容，以及情况紧急（九）发出通知的日期。

需要尽快召开董事会临时会议的说口头会议通知至少应包括上述第

明。（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事应当亲自出席（包括本人现场议。因故不能出席会议的，应当事先出席或者以通讯方式出席）董事会审阅会议材料，形成明确的意见，书会议。因故不能亲自出席董事会会面委托其他董事代为出席。议的，应当审慎选择并以书面形式

委托书应当载明：委托其他董事代为出席，涉及表决

（一）委托人和受托人的姓名；事项的，委托人应当在委托书中明

（二）委托人对每项提案的简要意见；确对每一事项发表同意、反对或者

（三）委托人的授权范围和对提案表弃权的意见。董事不得作出或者接

决意向的指示；受无表决意向的委托、全权委托或

47（四）委托人的签字、日期等。者授权范围不明确的委托。

委托其他董事对定期报告代为签署书委托书应当载明：

面确认意见的，应当在委托书中进行（一）委托人和受托人的姓名；

专门授权。（二）委托人对每项提案的简要意受托董事应当向会议主持人提交书面见；

委托书，在会议签到簿上说明受托出（三）委托人的授权范围、有效期席的情况。限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书

面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告签署书面

确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第十三条关于委托出席的限制第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循委托和受托出席董事会会议应当遵

以下原则：循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关（一）在审议关联交易事项时，非联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出关联董事也不得接受非关联董事的委席；关联董事也不得接受非关联董托；事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事（二）独立董事不得委托非独立董

代为出席，非独立董事也不得接受独事代为出席，非独立董事也不得接立董事的委托；受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提（三）董事不得作出无表决意向的

案的个人意见和表决意向的情况下全委托、全权委托和授权范围不明确

权委托其他董事代为出席，有关董事的委托，有关董事也不得接受无表也不得接受全权委托和授权不明确的决意向的委托、全权委托和授权范委托。围不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董（四）一名董事不得在一次董事会

事的委托，董事也不得委托已经接受会议上接受超过两名董事的委托代两名其他董事委托的董事代为出席。为出席会议，董事也不得委托在一次董事会会议上已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条发表意见第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在董事审议提交董事会决策的事项充分了解情况的基础上独立、审慎地时，应当主动要求相关工作人员提发表意见。供详备资料、作出详细说明。董事

董事可以在会前向董事会办公室、会应当在调查、获取作出决策所需文

议召集人、总经理和其他高级管理人件和资料的基础上，充分考虑所审员、各专门委员会、会计师事务所和议事项的合法合规性、对上市公司

律师事务所等有关人员和机构了解决的影响（包括潜在影响）以及存在

48策所需要的信息，也可以在会议进行的风险，以正常合理的谨慎态度勤

中向主持人建议请上述人员和机构代勉履行职责并对所议事项表示明确

表与会解释有关情况。的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事可以在会前向董事会办公室、

会议召集人、总经理和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机

构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。

董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上交所以及相关监管机构报告。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董除本规则第二十条规定的情形外，事会审议通过会议提案并形成相关决董事会审议通过会议提案并形成相议，必须有超过公司全体董事人数之关决议，必须有超过公司全体董事半数的董事对该提案投赞成票。法律、人数之半数的董事对该提案投赞成行政法规和本公司《公司章程》规定票。法律、行政法规和本公司《公董事会形成决议应当取得更多董事同司章程》规定董事会形成决议应当意的，从其规定。取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规董事会根据本公司《公司章程》的定，在其权限范围内对担保事项作出规定，在其权限范围内对担保事项、决议，除公司全体董事过半数同意外，财务资助事项作出决议，除公司全还必须经出席会议的三分之二以上董体董事过半数同意外，还必须经出事的同意。席会议的三分之二以上董事的同不同决议在内容和含义上出现矛盾意。

的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条暂缓表决第二十四条延期审议二分之一以上的与会董事或两名以上两名及以上独立董事认为资料不完

独立董事认为提案不明确、不具体，整或者论证不充分的，可以联名书

8或者因会议材料不充分等其他事由导面向董事会提出延期召开会议或者

致其无法对有关事项作出判断时，会延期审议该事项，董事会应当予以议主持人应当要求会议对该议题进行釆纳，公司应当及时披露相关情况。

暂缓表决。提议延期召开会议或者延期审议该

49提议暂缓表决的董事应当对提案再次事项的董事应当对提案再次提交审

提交审议应满足的条件提出明确要议应满足的条件提出明确要求。

求。

第二十六条会议记录第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工董事会秘书应当安排董事会办公室作人员对董事会会议做好记录。会议工作人员对董事会会议做好记录。

记录应当包括以下内容：会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地方式；点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情（四）出席董事的姓名以及受他人况；委托出席董事会的董事（代理人）

（五）会议审议的提案、每位董事对姓名；

有关事项的发言要点和主要意见、对（五）会议议程、审议的提案、每

9提案的表决意向；位董事对有关事项的发言要点和主

（六）每项提案的表决方式和表决结要意见、对提案的表决意向；

果（说明具体的同意、反对、弃权票（六）每项提案的表决方式和表决数）；结果（说明具体的同意、反对、弃

（七）与会董事认为应当记载的其他权票数）；

事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。《董事会议事规则》全文详见公司于2022年4月28日上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》（2022年4月修订）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

50山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料12

山西科新发展股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合《公司章程》的修订情况及公司内部治理规范要求，公司对《监事会议事规则》进行了修订，具体情况如下：

《监事会议事规则》修订对比表序号修订前修订后

第一条宗旨第一条宗旨为进一步规范本公司监事会的议事为进一步规范本公司监事会的议事方

方式和表决程序，促使监事和监事会式和表决程序，促使监事和监事会有有效地履行监督职责，完善公司法人效地履行监督职责，完善公司法人治治理结构，根据《公司法》、《证券法》、理结构，根据《公司法》、《证券法》、

1《上市公司治理准则》、《股票上市规《上市公司治理准则》、《上海证券交则》和《公司章程》等有关规定，制易所股票上市规则》（以下简称“《股定本规则。票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条监事会办公室第二条监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。日常事务。

2监事会主席兼任监事会办公室负责监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可人，指定专人保管监事会印章。监事以要求其他人员协助其处理监事会会主席可以要求其他人员协助其处理日常事务。监事会日常事务。

第八条会议通知的内容第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内

3容：容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；（二）拟审议的事项（会议提案）；

51（三）会议召集人和主持人、临时会（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要（五）监事应当亲自出席会议的要求；

求；（六）联系人和联系方式；

（六）联系人和联系方式。（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说需要尽快召开监事会临时会议的说明。明。

第十四条会议记录第十四条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场监事会办公室工作人员应当对现场会会议做好记录。会议记录应当包括以议做好记录。会议记录应当包括以下下内容：内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对（五）会议审议的提案、每位监事对

有关事项的发言要点和主要意见、对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结（六）每项提案的表决方式和表决结4果（说明具体的同意、反对、弃权票果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他（七）与会监事认为应当记载的其他事项。事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。会议记录。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。

上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届监事会第七次会议审议通过。《监事会议事规则》全文详见公司于2022年4月28日上海证券交易所网站披露的《监事会议事规则》（2022年4月修订）。

52现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司监事会二零二二年六月二十八日

53山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料13

山西科新发展股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则(2022年修订)》等相关规定，结合公司内部治理规范要求，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，具体情况如下：

《独立董事工作制度》修订对比表序号修订前修订后

为进一步完善公司的法人治理结构，为进一步完善公司的法人治理结强化对董事会及管理层的约束和监督构，强化对董事会及管理层的约束机制，更好地维护中小股东利益，促和监督机制，更好地维护中小股东进公司的规范运作，根据《证券法》、利益，促进公司的规范运作，充分《关于在上市公司建立独立董事制度发挥独立董事在上市公司治理中的的指导意见》（以下简称《指导意见》）、作用，促进上市公司独立董事尽责《上海证券交易所上市公司独立董事履职，根据《证券法》、《上市公司备案及培训工作指引》（2016年修订）治理准则》、《上市公司独立董事规和《上市公司治理准则》等相关规定，则》、《上海证券交易所上市公司自制定本制度。律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事履职指引》等

相关规定，制定本制度。

第三条独立董事应当具备与其行使第三条独立董事应当具备与其行

职权相适应的任职条件：使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任公司董事的资格；有关规定，具备担任公司董事的资

（二）具有本制度第四条所要求的独格；

立性；（二）具有本制度第四条所要求的

（三）具备上市公司运作的基本知识，独立性；

熟悉相关法律、行政法规、规章及规（三）具备上市公司运作的基本知则；识，熟悉相关法律、行政法规、规

（四）具有五年以上法律、经济或者章及规则；

其他履行独立董事职责所必需的工作（四）具有五年以上法律、经济、经验；会计、财务、管理或者其他履行独

54（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责所必需的工作经验；

立董事职责。（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

第四条独立董事必须具有独立性，第四条独立董事必须具有独立

下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系（直的人员及其直系亲属、主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；主系（直系亲属是指配偶、父母、子要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐兄弟姐妹等）；妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行

份1%以上或者是公司前十名股东中的股份1%以上或者是公司前十名股东自然人股东及其直系亲属；中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发

股份5%以上的股东单位或者在公司前行股份5%以上的股东单位或者在公五名股东单位任职的人员及其直系亲司前五名股东单位任职的人员及其属；直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附（四）在公司实际控制人及其附属属企业任职的人员；企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各（五）为公司及其控股股东或者其

自的附属企业提供财务、法律、咨询各自的附属企业提供财务、法律、

3等服务的人员，包括提供服务的中介咨询等服务的人员，包括提供服务

机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各

员、在报告上签字的人员、合伙人及级复核人员、在报告上签字的人员、主要负责人；合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其（六）在与公司及其控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的其各自的附属企业具有重大业务往

单位担任董事、监事或者高级管理人来的单位担任董事、监事或者高级员，或者在该业务往来单位的控股股管理人员，或者在该业务往来单位东单位担任董事、监事或者高级管理的控股股东单位担任董事、监事或人员；者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列（七）最近12个月内曾经具有前六举情形的人员；项所列举情形的人员；

（八）中国证监会和上海证券交易所（八）法律、行政法规、部门规章认定的其他人员。等规定的其他人员；

（九）公司章程规定的其他人员；

（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

上述第（四）项、第（五）项及第

55（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第五条独立董事的提名、选举和更第五条独立董事的提名、选举和

换：更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、监事会、单独

者合并持有公司已发行股份1%以上的或者合并持有公司已发行股份1%以

股东可以提出独立董事候选人，并经上的股东可以提出独立董事候选股东大会选举决定。人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应（二）独立董事的提名人在提名前当征得被提名人的同意。提名人应当应当征得被提名人的同意。提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、应当充分了解被提名人职业、学历、

详细的工作经历、全部兼职等情况，职称、详细的工作经历、全部兼职并对其担任独立董事的资格和独立性等情况，并对其担任独立董事的资发表意见，被提名人应当就其本人与格和独立性发表意见，被提名人应公司之间不存在任何影响其独立客观当就其本人与公司之间不存在任何判断的关系发表公开声明。在选举独影响其独立客观判断的关系发表公立董事的股东大会召开前，公司董事开声明。在选举独立董事的股东大会应当按照规定公告上述内容。已在会召开前，公司董事会应当按照规

4五家境内上市公司担任独立董事的，定公告上述内容，并将所有被提名

不得再被提名为公司独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。公人。司董事会对被提名人的有关情况有独立董事对公司及全体股东负有诚信异议的，应同时报送董事会的书面与勤勉义务。独立董事应当按照相关意见。已在五家上市公司兼任独立法律法规和公司章程的要求，认真履董事的，不得再被提名为公司独立行职责，维护公司整体利益，尤其要董事候选人。

关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事对公司及全体股东负有诚独立董事应当独立履行职责，不受公信与勤勉义务。独立董事应当按照司主要股东、实际控制人、或者其他相关法律法规和公司章程的要求，与公司存在利害关系的单位或个人的认真履行职责，维护公司整体利益，影响。独立董事应确保有足够的时间尤其要关注中小股东的合法权益不和精力有效地履行独立董事的职责。受损害。独立董事应当独立履行职独立董事中至少包括一名会计专业人责，不受公司主要股东、实际控制士（会计专业人士应具备较丰富的会人、或者其他与公司存在利害关系计专业知识和经验，并至少符合下列的单位或个人的影响。独立董事应条件之一：1、具有注册会计师执业资确保有足够的时间和精力有效地履

56格；2、具有会计、审计或者财务管理行独立董事的职责。

专业的高级职称、副教授职称或者博独立董事中至少包括一名会计专业士学位；3、具有经济管理方面高级职人士（会计专业人士应具备较丰富称，且在会计、审计或者财务管理等的会计专业知识和经验，并至少符专业岗位有5年以上全职工作经验）。合下列条件之一：1、具有注册会计公司董事会成员中应当至少包括三分师资格；2、具有会计、审计或者财之一独立董事。务管理专业的高级职称、副教授及独立董事出现不符合独立性条件或其以上职称或者博士学位；3、具有经

他不适宜履行独立董事职责的情形，济管理方面高级职称，且在会计、由此造成公司独立董事达不到法规要审计或者财务管理等专业岗位有5求的人数时，公司应按规定补足独立年以上全职工作经验）。公司董事会董事人数。独立董事及拟担任独成员中应当至少包括三分之一独立立董事的人士应当按照中国证监会的董事。

要求，参加中国证监会及其授权机构独立董事出现不符合独立性条件或所组织的培训。其他不适宜履行独立董事职责的情

（三）公司应当在股东大会召开前披形，由此造成公司独立董事达不到

露独立董事候选人的详细资料，保证法规要求的人数时，公司应按规定股东在投票时已经对候选人有足够的补足独立董事人数。独立董事了解。及拟担任独立董事的人士应当按照

（四）独立董事由股东大会选举或者中国证监会的要求，参加中国证监更换，并可在任期届满前由股东大会会及其授权机构所组织的培训。

解除其职务。独立董事每届任期与公（三）公司应当在股东大会召开前司其他董事任期相同，任期届满，连披露独立董事候选人的详细资料，选可以连任，但是连任时间不得超过保证股东在投票时已经对候选人有六年。足够的了解。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董（四）独立董事由股东大会选举或

事会会议的，由董事会提请股东大会者更换，独立董事任期届满前，公予以撤换。独立董事提前免职的，公司可以经法定程序解除其职务。提司应将其作为特别披露事项予以披前解除职务的，公司应将其作为特露，被免职的独立董事认为公司的免别披露事项予以披露。独立董事每职理由不当的，可以作出公开的声明。届任期与公司其他董事任期相同，

（六）独立董事在任期届满前可以提任期届满，连选可以连任，但是连前辞职。独立董事辞职应向董事会提任时间不得超过六年。

交书面辞职报告，对任何与其辞职有（五）独立董事连续3次未亲自出席关或其认为有必要引起公司股东和债董事会会议的，由董事会提请股东权人注意的情况进行说明。如因独立大会予以撤换。

董事辞职导致公司董事会中独立董事（六）独立董事在任期届满前可以

所占的比例低于《指导意见》规定的提前辞职。独立董事辞职应向董事最低要求时，该独立董事的辞职报告会提交书面辞职报告，对任何与其应当在下任独立董事填补其缺额后生辞职有关或其认为有必要引起公司效。股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

《上市公司独立董事规则》规定的

57最低要求时，该独立董事的辞职报

告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第六条独立董事应当按时出席董

事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决

5新增策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第六条独立董事应当具有公司法和第七条独立董事除应当具有《公其他相关法律、法规赋予董事的职权司法》和其他相关法律、法规赋予外，并享有以下特别职权：董事的职权外，还享有以下特别职

（一）公司的重大关联交易（指公司权：拟与关联人达成的总额高于300万元（一）公司的重大关联交易（指公或高于公司最近经审计净资产值的5%司拟与关联人达成的总额高于300的关联交易）应由独立董事认可后，万元或高于公司最近经审计净资产提交董事会讨论；独立董事作出判断值的5%的关联交易）应由独立董事前，可以聘请中介机构出具独立财务事前认可；独立董事作出判断前，顾问报告，作为其判断的依据。可以聘请中介机构出具独立财务顾

（二）向董事会提议聘用或解聘会计问报告，作为其判断的依据。

师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会

（三）向董事会提请召开临时股东大计师事务所；

会；（三）向董事会提请召开临时股东

（四）提议召开董事会；大会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询（四）提议召开董事会；

机构；（五）在股东大会召开前公开向股

（六）可以在股东大会召开前公开向东征集投票权；

股东征集投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨独立董事行使上述职权应当取得全体询机构，对公司的具体事项进行审独立董事的二分之一以上同意。如上计和咨询。

述提议未被采纳或上述职权不能正常独立董事行使上述第（一）项至第行使，公司应将有关情况予以披露。（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上

述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不

能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

58第七条如果公司董事会设薪酬与考第八条公司董事会薪酬与考核、核、审计、提名等委员会时，独立董审计、提名等委员会，独立董事应

事应当在委员会成员中占有二分之一当在委员会成员中占有二分之一以

以上的比例，并担任召集人。上的比例，并担任召集人。

第八条独立董事除履行上述职责第九条独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东外，应当就以下事项向董事会或股大会发表独立意见：东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪（三）公司董事、高级管理人员的酬；薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额其关联企业对公司现有或新发生的高于300万元或高于公司最近经审计总额高于300万元或高于公司最近

净资产值的5%的借款或其他资金往经审计净资产值的5%的借款或其他来，以及公司是否采取有效措施回收资金往来，以及公司是否采取有效欠款；措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股（五）独立董事认为可能损害中小东权益的事项；股东权益的事项；

（六）上海证券交易所及《公司章程》（六）法律、行政法规、中国证监

规定的其他事项。会和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几独立董事应当就上述事项发表以下

类意见之一：同意；保留意见及其理几类意见之一：同意；保留意见及由；反对意见及其理由；无法发表意其理由；反对意见及其理由；无法见及其障碍。发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公如有关事项属于需要披露的事项，司应当将独立董事的意见予以公告，公司应当将独立董事的意见予以公独立董事出现意见分歧无法达成一致告，独立董事出现意见分歧无法达时，董事会应将各独立董事的意见分成一致时，董事会应将各独立董事别披露。的意见分别披露。

第九条为了保证独立董事有效行使第十条为了保证独立董事有效行职权，公司应当为独立董事提供必要使职权，公司应当为独立董事提供的条件：必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与（一）公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事与其他董事同等的知情权。凡须经会决策的事项，公司必须按法定的时董事会决策的事项，公司必须按法间提前通知独立董事并同时提供与该定的时间提前通知独立董事并同时

等事项有关的完整资料，独立董事认提供与该等事项有关的完整资料，为资料不充分的，可以要求补充。当2独立董事认为资料不充分的，可以名或2名以上独立董事认为资料不充要求补充。当2名或2名以上独立董分或论证不明确时，可联名书面向董事认为资料不充分或论证不明确事会提出延期召开董事会会议或延期时，可联名书面向董事会提出延期审议该事项，董事会应予以采纳。召开董事会会议或延期审议该事公司向独立董事提供的资料，公司及项，董事会应予以采纳。

59独立董事本人应当至少保存5年。公司向独立董事提供的资料，公司

（二）公司应提供独立董事履行职责及独立董事本人应当至少保存5年。

所必需的工作条件。公司董事会秘书（二）公司应提供独立董事履行职应积极为独立董事履行职责提供协责所必需的工作条件。公司董事会助，如介绍情况、提供材料等。独立秘书应积极为独立董事履行职责提董事发表的独立意见、提案及书面说供协助，如介绍情况、提供材料等。

明应当公告的，董事会秘书应及时办定期通报公司运营情况，必要时可理公告事宜。组织独立董事实地考察。独立董事

（三）独立董事行使职权时，公司有发表的独立意见、提案及书面说明

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻应当公告的，公司应及时协助办理碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公告事宜。

（四）独立董事聘请中介机构的费用（三）独立董事行使职权时，公司

及其他行使职权时所需的费用由公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、承担。阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使

（五）公司应当给予独立董事适当的职权。

津贴。由于个人责任较大，独立董事（四）独立董事聘请中介机构的费每工作日的津贴标准应略高于现有执用及其他行使职权时所需的费用由行董事的日平均工资水平。该津贴标公司承担。

准由董事会制订预案，股东大会审议（五）公司应当给予独立董事适当通过，并在公司年报中进行披露。的津贴。该津贴标准应当由董事会除上述津贴外，独立董事不应从公司制订预案，股东大会审议通过，并及其主要股东或有利害关系的机构和在公司年报中进行披露。

人员取得额外的、未予披露的其他利除上述津贴外，独立董事不应从公益。司及其主要股东或有利害关系的机

（六）公司可以建立必要的独立董事构和人员取得额外的、未予披露的

责任保险制度，以降低独立董事正常其他利益。

履行职责可能引致的风险。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。

上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。《独立董事工作制度》全文详见公司于2022年4月28日上海证券交易所网站披露的《独立董事工作制度》（2022年4月修订）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

60山西科新发展股份有限公司董事会

二零二二年六月二十八日

61山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料14

山西科新发展股份有限公司关于补选公司第九届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

由于公司独立董事彭娟女士连续担任公司独立董事将满六年，根据相关规定，彭娟女士已向公司申请辞去独立董事职务，因此公司需补选一名独立董事。公司董事会提名李新女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期为自公司股东大会审议通过之日起

至第九届董事会届满之日止。

公司第九届董事会提名委员会已对独立董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行详细了解，并征求相关各方及独立董事候选人本人意见后召开会议，对上述独立董事候选人进行资格审核，全体委员一致同意形成决议，并向董事会提交了《第九届董事会提名委员会2022年第一次会议决议及建议书》。

经公司根据李新女士提供的资料及承诺，李新女士不存在《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董

事的情形，其具备独立董事的任职资格，与公司不存在影响其独立性的关系。

李新女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关

规定取得独立董事资格证书，并具备注册会计师资格。

62上述独立董事候选人已完成上海证券交易所备案流程，已经上海

证券交易所审核无异议。

上述议案已经公司于2022年6月7日召开的第九届董事会第八次临时会议审议通过。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西科新发展股份有限公司董事会二零二二年六月二十八日

63附：独立董事候选人简历

李新女士，汉族，陕西临潼人，1970年出生，博士研究生学历。

1993年7月至1996年8月，任江苏省盐业公司下属东方胶带有限责任公司职员；1999年7月至今，任职于湖北经济学院（2002年之前名字为湖北商业高等专科学校），担任教师。

李新女士已承诺，其与科新发展及其持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

64山西科新发展股份有限公司2021年年度股东大会资料15

山西科新发展股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

本人作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届、第八届及第九届董事会独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2021年度履职情况汇报如下：

一、本人的工作履历及兼职情况

彭娟：1988年7月—1997年9月在上海海事大学管理学院会计

系任教；1997年9月至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院会计系任副教授。研究方向：营销审计、公司治理、数字财务。历任中国市场营销资格认证培训的授课专家、上海成本研究会理事兼培训部

主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事。

兼职情况：本人任职于上海交通大学安泰经济与管理学院会计系；

于2014年10月至2020年11月兼任上市公司山东赛托生物科技股份有限公司独立董事。于2015年12月至2022年1月兼任上市公司山东沃华医药科技股份有限公司、现兼任浙江迪贝电气股份有限公司独

立董事、拟上市公司丹娜（天津）生物科技股份有限公司独立董事、

65健康元药业集团股份有限公司独立董事、上海翔港包装科技股份有限

公司独立董事以及非上市公司江苏邳州农村商业银行独立董事。

本人严格遵守相关法律法规的要求，不存在影响独立性的情况。

二、2021年度履职情况

2021年，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司召开的相关会议，并于会前认真审阅公司提供的资料，主动了解相关情况，参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识提出意见或建议，独立、客观、审慎地行使表决权。2021年度，本人未对公司本年度审议的董事会议案及其他事项提出异议。

（一）参会情况

1、出席董事会情况

2021年，本人参加董事会11次，其中以现场方式参加1次，以

通讯方式参加10次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。

2、出席股东大会情况

2021年，本人应参加股东大会3次，以视频方式参加3次未曾缺席。

3、参加各专门委员会情况

2021年，本人参加各专门委员会会议8次，其中董事会审计委员会

6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会会议1次。

（二）对重要事项发表独立意见

1、在公司于2021年3月24日召开的第九届董事会第三次会议上，本人对2020年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的事项、

66公司会计政策变更的事项、公司《2020年度内部控制评价报告》发

表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

2、在公司于2021年6月4日召开的第九届董事会第一次临时会议上，本人对公司《高级管理人员薪酬及考核管理制度》、《薪酬体系调整方案》的事项、第九届董事会董事津贴的事项及关于投资

设立全资子公司的事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

3、在公司于2021年8月12日召开的第九届董事会第四次临时会议上，本人对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项、关于变更公司名称、增加注册资本并修订《公司章程》的

事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

4、在公司于2021年8月26日召开的第九届董事会第五次会议上，本人对公司对控股子公司进行增资的事项发表了独立意见。

5、在公司于2021年12月13日召开的第九届董事会第六次临时会议上，本人对补选第九届董事会独立董事的事项发表了独立意见。

（三）与公司的沟通及公司的配合情况

2021年度，本人通过现场考察及电话交流等方式与公司管理层

保持顺畅的沟通，密切关注公司重大事项的进展和经营发展状况，并从专业角度提出建议。对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度重视并积极配合。

三、履职过程中重点关注的事项

担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项进行重点关注。

（一）关联交易情况

67报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2021年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，本人对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了独立意见，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息。经过对公司募集资金的存放与使用情况的认真审核，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，经薪酬与考核委员会及公司董事会审议批准，公司于

2021年6月制定了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并出台了

《薪酬体系调整方案》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。

（五）业绩预告情况

报告期内，公司按照相关规定及要求于2021年1月28日披露了《2020年业绩预增公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2021年6月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计和内控审计机构。

公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。

68（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司2020年年度股东大会批准，2020年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，公司、股东及实际控制人等相关方在上一年度的收购报告书中以及非公开发行股票事

项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

通过对公司2021年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司和股东的合法权益。

（十）内部控制执行情况

2021年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公

司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。

（十一）董事会各专门委员会运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，共召开8次会议，认真勤勉地履行职责。

四、其他事项

1、本人未提议召开董事会。

2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。

3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。

69五、总体评价和建议

2021年，公司为独立董事忠实、勤勉、尽责地履行职责提供了

必要的条件，本人审慎行使公司及股东赋予的权利，充分发挥独立董事的作用。

2022年，本人将积极学习相关法律法规及规章制度，并按照要

求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。

独立董事：彭娟二零二二年六月二十八日

70山西科新发展股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

本人张娟，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）

第九届董事会独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，现将本人2021年度履职情况汇报如下：

一、本人的基本情况

张娟：1996年7月至2002年4月在陕西省汉中市百货公司工作任职员；2002年5月至2007年4月在熊猫彩电陕西省汉中市办事处任会计；2007年5月至2008年10月在深圳市精心财务公司工作任会计；2008年11月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任审计部经理及合伙人。2020年10月16日至今任公司独立董事。

本人任职的深圳市金诺税务师事务所有限公司与公司不存在关联关系。

本人严格遵守相关规定及要求，不存在影响独立性的情况。

二、2021年度履职情况

2021年，本人积极参加各项会议，认真履行独立董事职责。经

董事会审议的重大事项及相关报告，均仔细审阅相关资料，向公司管理层了解有关情况，并按照规定对公司相关重大事项发表独立意见。

公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。

（一）2021年度参会情况

1、出席董事会情况

712021年，本人参加董事会11次，以现场方式出席2次，以通讯

方式参加9次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。

2、出席股东大会情况

2021年，本人应参加股东大会3次，全部以现场方式出席。

3、参加各专门委员会情况

本人现担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会战略

发展委员会、提名委员会、审计委员会委员。2021年，本人参加各专门委员会会议8次，其中董事会审计委员会6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会会议1次。

1、在公司于2021年3月24日召开的第九届董事会第三次会议上，本人对2020年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的事项、公司会计政策变更的事项、公司《2020年度内部控制评价报告》发

表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

设立全资子公司的事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

724、在公司于2021年8月26日召开的第九届董事会第五次会议上，本人对公司对控股子公司进行增资的事项发表了独立意见。

5、在公司于2021年12月13日召开的第九届董事会第六次临时会议上，本人对补选第九届董事会独立董事的事项发表了独立意见。

（三）与公司的沟通及公司的配合情况

2021年度，本人通过现场考察及电话交流等方式与公司管理层

三、履职过程中重点关注的事项

担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项进行重点关注。

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2021年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。

（三）募集资金的使用情况

73相改变募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，经薪酬与考核委员会及公司董事会审议批准，公司于

2021年6月制定了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并出台了

《薪酬体系调整方案》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。

（五）业绩预告情况

报告期内，公司按照相关规定及要求于2021年1月28日披露了《2020年业绩预增公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2021年6月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计和内控审计机构。

公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司2020年年度股东大会批准，2020年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，公司、股东及实际控制人等相关方在上一年度的收购报告书中以及非公开发行股票事

项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时履行承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

通过对公司2021年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露

74义务，维护公司和股东的合法权益。

（十）内部控制执行情况

2021年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公

司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。

（十一）董事会各专门委员会运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，共召开8次会议，认真勤勉地履行职责。

四、其他事项

1、本人未提议召开董事会。

2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。

3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。

五、总体评价和建议

2021年，本人持续加强对相关法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，审慎行使公司及股东赋予的权利，充分发挥独立董事的作用。

2022年，本人将按照要求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身

的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。

独立董事：张娟二零二二年六月二十八日

75山西科新发展股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

本人邹志强，经山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开的2021年第二次临时股东大会批准，当选为公司第九届董事会独立董事，现将本人2021年度履行职责的情况汇报如下：

一、本人的基本情况

邹志强：国立华侨大学法律硕士。2015年3月至2015年8月任广东中盟控股集团有限公司董事会主席助理；2015年8月至2021年

7月任广东邦罡律师事务所实习律师、执业律师；2021年8月至今任

广东杉源律师事务所执业律师；2022年2月至今任深圳市润天智数

字设备股份有限公司（新三板公司：832246）独立董事。

本人未在其他公司或单位任职。本人严格遵守法律法规的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、履职情况

（一）2021年度参会情况

1、出席董事会情况

2021年，本人担任公司独立董事后以现场方式出席董事会1次，

对《关于补选第九届董事会部分专门委员会委员的议案》投出同意票，会前本人收到关于此次会议的相关资料后进行认真审阅，并向公司管理层了解有关情况，认真履行独立董事职责。

2、出席股东大会情况

762021年，本人无应出席的股东大会，2021年12月29日，本人

作为第九届董事会独立董事候选人，受邀列席了公司2021年第二次临时股东大会。

3、参加各专门委员会情况

经公司董事会审议通过，本人现担任公司董事会提名委员会主任委员以及董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会委员。2021年，本人无应参加的各专门委员会。

（二）对重要事项发表独立意见

2021年度，本人任期内董事会未审议需发表独立意见的事项。

（三）与公司的沟通及公司的配合情况

2021年度，本人通过现场考察及电话交流等方式与公司管理层

保持顺畅的沟通，密切关注公司情况，公司管理层高度重视并积极配合。

三、履职过程中重点关注的事项

担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项进行重点关注。

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2021年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息。经过对公司募集资金的存放与使用情况的认真审核，公司772021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，经薪酬与考核委员会及公司董事会审议批准，公司于

2021年6月制定了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并出台了

《薪酬体系调整方案》。

（五）业绩预告情况

报告期内，公司按照相关规定及要求于2021年1月28日披露了《2020年业绩预增公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2021年6月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计和内控审计机构。

公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司2020年年度股东大会批准，2020年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况