科新发展:山西科新发展股份有限公司关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--035

山西科新发展股份有限公司

关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据工商相关

政策变化、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等所

涉及《公司章程》部分条款事项，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：

一、拟变更公司经营范围情况

拟在公司经营范围中增加“食品销售（仅销售预包装食品）”，详情如下：

变更前的经营范围变更后的经营范围文化活动策划；文化传播策划；企业形象策文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；以自有资金对主题公园和旅游文化项划；以自有资金对主题公园和旅游文化项

目、文艺演出项目、电影院线、书刊出版策目、文艺演出项目、电影院线、书刊出版策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨

询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、

1证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--035

制作、代理、发布广告；会展服务；组织文制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售

工艺美术品（象牙及其制品除外）、百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、百货、

土特产品（不含食品）、酒；进出口：自营土特产品（不含食品）、酒；进出口：自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理（以上范围需国家专项审屋租赁；酒店管理（以上范围需国家专项审批的除外）；音像制品零售。（依法须经批批的除外）；音像制品零售；食品销售（仅准的项目，经相关部门批准后方可开展经营销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，活动）经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、《公司章程》拟修订情况

根据上述变更事项及《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》

等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：

修订前修订后

第十四条经依法登记，公司经营范围为：第十四条经依法登记，公司经营范围为：

文化活动策划；文化传播策划；企业形象策文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；以自有资金对主题公园和旅游文化项划；以自有资金对主题公园和旅游文化项

询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、

制作、代理、发布广告；会展服务；组织文制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发

2证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--035

及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售

工艺美术品（象牙及其制品除外）、百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、百货、

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

…………单一股东及其一致行动人拥有权益的股份单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在百分之三十及以上的公司，应当采用比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。累积投票制。

累积投票制具体遵照《山西科新发展股份有公司股东大会选举两名以上独立董事的，应

3证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--035限公司累积投票实施细则》执行。当采用累积投票制。

累积投票制具体遵照《山西科新发展股份有限公司累积投票实施细则》执行。

第一百条董事可以在任期届满以前提出

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会最低人数或独立董事辞职导致独立董事人或专门委员会中独立董事所占比例不符合数少于董事会成员的三分之一或者独立董

法律法规或者本章程规定，或者独立董事中事中没有会计专业人士时，在改选出的董事欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程规定，履行董事职务。

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

达董事会时生效。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设第一百零六条董事会由7名董事组成，设

董事长1人，可以设副董事长1人。董事长1人，可以设副董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

…………

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

4证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--035职责，提案应当提交董事会审议决定。专门职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会成员应当为不在公司担任高级管理人员

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召的董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与集人为会计专业人士。董事会负责制定专门考核委员会中独立董事过半数并担任召集委员会工作规程，规范专门委员会的运作。人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股董事会负责制定专门委员会工作规程，规范东大会审议。专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由第一百四十四条公司设监事会。监事会由

5名监事组成（其中职工代表2名），监事3名监事组成（其中职工代表2名），监事

会设主席1人，可以设副主席。监事会主席会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由监事会不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主副主席召集和主持监事会会议；监事会副主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例为2/5。监事会中的职其中职工代表的比例为2/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。大会或者其他形式民主选举产生。

5证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--035

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

…………

（三）利润分配的决策机制与程序（三）利润分配的决策机制与程序董事会应当就股东回报事宜进行专项研究董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报计划，并论证，制订明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议利润分配预案尤其是现金分红董事会审议利润分配预案尤其是现金分红

具体方案时，应当认真研究和论证公司现金具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独及其决策程序要求等事宜。

立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过的公司利润分配预案，公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

心的问题。……

……（六）现金分红政策、方案的披露

（六）现金分红政策、方案的披露公司每年度在年度报告中详细披露现金分

公司每年度在年度报告中详细披露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对下列

6证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--035

红政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

决议的要求；2、分红比例和标准是否明确和清晰；

2、分红比例和标准是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；