证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
山西科新发展股份有限公司
关于取消公司监事会、增加公司经营范围
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时，根据公司业务需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范
性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、增加公司经营范围的情况调整前的经营范围调整后的经营范围
1证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第十五条经依法登记，公司经营范围为：
第十四条经依法登记，公司经营范围为：
咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金从事投资活动；文艺创作；信息咨询服务（不从事投资活动；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；会
广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；票务代理服务；工艺美术品及收藏品行）；票务代理服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；农副产品销售；货物进出口；技术货销售；农副产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；
进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）。
停车场服务；物业管理。
三、《公司章程》修订情况
根据上述调整事项及《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，弘扬企业家精神，规范公司的的合法权益，规范公司的组织和行为，根据组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称《公司法》）、《中华人民共和司法》）、《中华人民共和国证券法》（以国证券法》（以下简称《证券法》）和其他下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
2证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
有关规定，制订本章程。本章程。
第二条山西科新发展股份有限公司系依第二条山西科新发展股份有限公司系依
照《公司法》、《证券法》和其他有关规定照《公司法》、《证券法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省体改委晋经改（1992）第54公司经山西省体改委晋经改（1992）第54
号文件批准，以募集方式设立，1993年3号文件批准，以募集方式设立，1993年3月31日在山西省工商行政管理局注册登月31日在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：记，取得营业执照。统一社会信用代码：
9114000011002787XQ。 9114000011002787XQ。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
-
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力
3证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人。务负责人。
第十五条经依法登记，公司经营范围为：
第十四条经依法登记，公司经营范围为：
咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金从事投资活动；文艺创作；信息咨询服务（不从事投资活动；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；会
广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；票务代理服务；工艺美术品及收藏品行）；票务代理服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；农副产品销售；货物进出口；技术货销售；农副产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；
进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）。
停车场服务；物业管理。
4证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第二十条本公司由太原天龙商业贸易集
团总公司独家发起，1992年10月太原天龙
第十九条本公司由太原天龙商业贸易集商业贸易集团总公司将其经评估确认的经
团总公司独家发起，1992年10月商贸总公营性净资产全部投入本公司，按85%的折股司将其经评估确认的经营性净资产全部投比例折为国家股。公司设立时发行的股份总入本公司，按85%的折股比例折为国家股。
数为63860000股，面额股的每股金额为
1元。
第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为262520973
262520973股，全部为普通股，无其他种股，全部为普通股，无其他种类股票。
类股票。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司司的股份提供财务资助，公司实施员工持股股份的人提供任何资助。
计划的除外。
5证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
6证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。法律、行政法规或者券交易所上市交易之日起1年内不得转让。国务院证券监督管理机构对公司的股东转法律、行政法规或者国务院证券监督管理机让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
7证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
构对公司的股东、实际控制人转让其所持有规定。
的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在就任时确定的任职期间每年转让的股份过其所持有本公司同一类别股份总数的
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持本公司股份自公司股票上市交易之日之日起1年内不得转让。上述人员离职后半起1年内不得转让。上述人员离职后半年年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所有，本入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
8证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。
…………
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
……
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计议、监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
……
……
第三十四条股东提出查阅、复制前条所述第三十五条股东要求查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量证明其持有公司股份的类别以及持股数量
9证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法等法律、行政法规的规定。律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的董事会、股东等相关方对股东会决议的效力决议不成立：存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进定前，相关方应当执行股东会决议。公司、行表决；董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
10证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未保公司正常运作。
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，者所持表决权数；公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极数或者所持表决权数。配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
11证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有上述规定情形，或者他人侵犯公司全资员执行职务违反法律、行政法规或者本章程子公司合法权益造成损失的，连续180日以的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯上单独或者合计持有公司1%以上股份的股公司全资子公司合法权益造成损失的，连续东，可以依照前三款规定书面请求全资子公180日以上单独或者合计持有公司1%以上司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或股份的股东，可以依照《公司法》第一百八者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
12证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给公
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用公司法人独立地位和股东有益的，应当对公司债务承担连带责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东利用其控制的两个以上公司实施益的，应当对公司债务承担连带责任。
前款规定行为的，各公司应当对任一公司的公司股东利用其控制的两个以上公司实施债务承担连带责任。前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
-第二节控股股东和实际控制人
13证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第四十条公司的控股股东、实际控制人不（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定诺，不得擅自变更或者豁免；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义公司控股股东及实际控制人对公司和公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应及时告知公司已发生或者拟发生的重大事严格依法行使出资人的权利，控股股东不得件；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（四）不得以任何方式占用公司资金；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损人员违法违规提供担保；
害公司和社会公众股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
14证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
-所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行-政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
15证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决算方案；的会计师事务所作出决议；
……（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项；出决议。
……公司经股东会决议，或者经本章程、股东会股东会可以授权董事会对发行公司债券作授权由董事会决议，可以发行股票、可转换出决议。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法除本章程另有规定外，上述股东会的职权不律、行政法规、中国证监会及证券交易所的得通过授权的形式由董事会或其他机构和规定。
个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。股东会审议通过。
…………
16证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（三）公司在1年内担保金额超过公司最（三）公司在1年内向他人提供担保的金额
近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担
……保；
公司应当在章程中规定股东会、董事会审批……
对外担保的权限和违反审批权限、审议程序违反公司上述对外担保审批权限、审议程序
的责任追究制度。的，公司将根据相关法律法规、本章程规定及公司相关管理制度追究有关人员责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点为：
第五十条本公司召开股东会的地点为：公公司注册地或公司主要办公地点。
司注册地或公司主要办公地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加公司还将提供网络投票的方式为股东提供股东会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。
东会的，视为出席。
……
……
17证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东会的提议，董事会应当根据法律、行政向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时股东会的书据法律、行政法规和本章程的规定，在收到面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临……时股东会的书面反馈意见。
……
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
18证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第五十四条单独或者合计持有公司10%以
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时会，应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的在收到请求后10日内提出同意或者不同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东会的，应在收到请到请求后五日内发出召开股东会的通知，通求五日内发出召开股东会的通知，通知中对知中对原请求的变更，应当征得相关股东的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东日以上单独或者合计持有公司10%以上股份会，连续90日以上单独或者合计持有公司的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自东会的，须书面通知董事会，同时向证券交行召集股东会的，须书面通知董事会，同时易所备案。向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
19证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关通知及股东会决议公告时，向证券交易所提证明材料。交有关证明材料。
第五十六条对于审计委员会或者股东自
第五十一条对于监事会或股东自行召集
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
配合。董事会将提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召
第五十二条监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十四条公司召开股东会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
……但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
股东会通知中未列明或不符合本章程第五程的规定，或者不属于股东会职权范围的除十三条规定的提案，股东会不得进行表决并外。
作出决议。……
20证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下内容：
……
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
……
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的均有权出席股东会，并可以书面委托代理人股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是……公司的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
……露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知露所有提案的全部具体内容。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见
……及理由。
……
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
21证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第六十五条股权登记日登记在册的所有
第六十条股权登记日登记在册的所有股
普通股股东或者其代理人，均有权出席股东东或其代理人，均有权出席股东会，并依照会，并依照有关法律、法规及本章程行使表有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。
22证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
……票的指示等；
……
第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第六十八条代理投票授权委托书由委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件应当经过公证。经公证的授权需备置于公司住所或者召集会议的通知中
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
23证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
第六十八条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数董的董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务职务或不履行职务时，由过半数的审计委员时，由过半数监事共同推举的一名监事主会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东会无法继续进行的，经出席股东会有表有表决权过半数的股东同意，股东会可推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
24证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应列入公司章程或者作为章定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在
第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
…………
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
25证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条股东会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。
数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。
第七十七条下列事项由股东会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：议通过：
…………
26证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；
…………
第八十三条股东以其所代表的有表决权
第七十九条股东（包括股东代理人）以其的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决权。
每一股份享有一票表决权。…………公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
27证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投累积投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事董事提名的方式和程序为：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权的人数，由公司董事会、单独或合并持有公可以集中使用。董事会应当向股东公告候选司发行在外有表决权股份总数3%以上的股董事、监事的简历和基本情况。东按持股比例提出非独立董事建议名单；由董事、监事提名的方式和程序为：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程股份1%以上的股东提出独立董事候选人建
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由议名单，提交公司董事会提名委员会进行资公司董事会、单独或合并持有公司发行在外格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，有表决权股份总数3%以上的股东按持股比形成审查报告和提案，提交公司董事会审例提出非独立董事建议名单；由公司董事议。3、由公司董事会确定董事候选人，以会、监事会、单独或者合并持有公司已发行提案的方式提交股东会选举。
股份1%以上的股东提出独立董事候选人建董事候选人应在股东会召开之前做出书面议名单，提交公司董事会提名委员会进行资承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，候选人的资料真实、完整，并保证当选后切形成审查报告和提案，提交公司董事会审实履行董事职责。
28证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025议。3、由公司董事会确定董事候选人，以单一股东及其一致行动人拥有权益的股份提案的方式提交股东会选举。比例在百分之三十及以上的公司，应当采用
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程累积投票制。
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由公司股东会选举两名以上独立董事时，应当公司监事会、单独或合并持有公司发行在外实行累积投票制。
有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟累积投票制具体遵照《山西科新发展股份有由股东代表出任的监事建议名单，提交公司限公司累积投票实施细则》执行。
监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
董事、监事候选人应在股东会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
累积投票制具体遵照《山西科新发展股份有限公司累积投票实施细则》执行。
第八十四条股东会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
29证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
个新的提案，不能在本次股东会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
……
……
第八十八条股东会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间为经股案的，新任董事就任时间为经股东会通过之东会通过之日起。日起。
第五章董事会第五章董事和董事会
30证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事第九十六条董事由股东会选举或者更换，任期3年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董……
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级……管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员公司职工人数达到300人以上时，董事会应职务的董事以及由职工代表担任的董事，总当有职工代表担任董事，职工代表担任董事计不得超过公司董事总数的1/2。
的名额为1名。公司董事会成员中的职工代公司董事会不设由职工代表担任的董事。
表可以成为审计委员会成员。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
31证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
大会或者其他形式民主选举产生后，直接成为公司董事，无需经过股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
（二）不得挪用公司资金；公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或为自己或他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；
32证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。董事对公司负有下……
列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
33证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第一百条董事可以在任期届满以前提出
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数或独立董事辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于或专门委员会中独立董事所占比例不符合法定最低人数或独立董事辞任导致公司董
法律法规或者本章程规定，或者独立董事中事会或专门委员会中独立董事所占比例不
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任符合法律法规或者本章程规定，或者独立董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事门规章和本章程规定，履行董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送部门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百零一条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该信息。其他义务的持续期间应当根据公平的秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应原则决定，视事件发生与离任之间时间的长当根据公平的原则决定，视事件发生与离任短，以及与公司的关系在何种情况和条件下之间时间的长短，以及与公司的关系在何种结束而定。
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
34证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
-
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零三条董事执行公司职务时违反在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定删除执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东会负删除责。
第一百零九条公司设董事会，董事会由7
第一百零六条董事会由7名董事组成，设名董事组成，设董事长1人。其中独立董事董事长1人。其中独立董事3人。3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
…………
35证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总
（九）决定公司内部管理机构的设置；经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；……
（十一）制订公司的基本管理制度；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章……程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
36证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，具体规定董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条董事会对于公司对外投资、第一百一十三条董事会对于公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项严格的审查和决策程序；重大投资项目应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股应当组织有关专家、专业人员进行评审，并东会批准。报股东会批准。
…………
（二）决定本章程第四十二条规定以外的担（二）决定本章程第四十七条规定以外的担保事项；保事项；
…………
上述事项中法律法规、上市规则及本章程另上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。有规定的除外。
第一百一十一条董事会设董事长1人，由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
37证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
第一百一十三条公司董事长不能履行职第一百一十五条公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。前以书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议
第一百一十九条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联该董事应当及时向董事会书面报告，不得对关系的董事不得对该项决议行使表决权，也该项决议行使表决权，也不得代理其他董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会行使表决权。该董事会会议由过半数的无关议由过半数的无关联关系董事出席即可举
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作行，董事会会议所作决议须经无关联关系董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事过半数通过。出席董事会会议的无关联关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将系董事人数不足3人的，应当将该事项提交该事项提交股东会审议。
股东会审议。
38证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第一百二十条董事会决议采取记名方式第一百二十二条董事会决议采取记名方
投票表决，每名董事有一票表决权。式投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用传真、电话、视频方式进提下，可以用电子通信方式进行并作出决行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
新增第五章的第三节“独立董事”及第四节的“董事会专门委员会”，详见修订后的《公-司章程》全文第一百二十六条至第一百三十九条。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由董事公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘会决定聘任或者解聘。
任或解聘。公司根据工作需要设副总经理，由董事会决公司总经理、副总经理、财务负责人、董事定聘任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于
第一百四十一条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
39证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下
内容：列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。
第一百三十三条董事会设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。
…………
第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失
40证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章“监事会”，即第一百三十六条至第删除一百四十九条。
第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。
…………
第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
…………
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
41证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定规定使用资本公积金。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的25%。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
…………
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政（九）公司审计委员会对董事会执行现金分策和股东回报规划以及是否履行相应决策红政策和股东回报规划以及是否履行相应程序和信息披露等情况进行监督。决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应审计委员会发现董事会存在以下情形之一当发表明确意见，并督促其及时改正：的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政3、未能真实、准确、完整披露现金分红政
42证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
策及其执行情况。策及其执行情况。
…………
（十一）利润分配的监督约束机制（十一）利润分配的监督约束机制独立董事应对公司利润分配预案尤其是现独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事金分红预案发表独立意见；审计委员会应对会和管理层执行公司利润分配政策及决策董事会和管理层执行公司利润分配政策及
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未利润分配的预案，就相关政策、执行情况发提出利润分配的预案，就相关政策、执行情表专项说明和意见。况发表专项说明和意见。
…………
第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百五十八条公司内部审计制度和审追究等。公司内部审计制度经董事会批准后计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
-
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
-第一百六十一条内部审计机构向董事会
43证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司-根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
-通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部
-审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定务所，由股东会决定，董事会不得在股东会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司召开股东会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议删除
44证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025通知，以专人送达、邮件或传真等方式进行。
第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会-决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上或者知债权人，并于30日内在报纸上或者国家国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权上或者国家企业信用信息公示系统公告。债人自接到通知书之日起30日内，未接到通权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公知的自公告之日起45日内，有权要求公司司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
45证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者公司减少注册资本，应当按照股东持有股份持有股份的比例相应减少出资额或者股份，的比例相应减少出资额或者股份，法律或者法律、本章程另有规定的除外。本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
-程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收-到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
46证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程-另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：
第一百八十八条公司因下列原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
……
……
第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八
九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚向股东分配财产的，可以通过修改本章程或未向股东分配财产的，可以通过修改本章程者经股东会决议而存续。或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者股东会作出议，须经出席股东会会议的股东所持表决权决议的，须经出席股东会会议的股东所持表的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。第（五）项规定而解散的，应当清算。董事董事为公司清算义务人，应当在解散事由出为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
47证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
现之日起15日内组成清算组进行清算。清日起15日内组成清算组进行清算。清算组算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾由董事或者股东会确定的人员组成。清算义期不成立清算组进行清算或者成立清算组务人未及时履行清算义务，给公司或者债权后不清算的，利害关系人可以申请人民法院人造成损失的，应当承担赔偿责任。
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。
第一百八十七条清算组成员履行清算职第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
48证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重责任。
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
49证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东会
第二百零七条本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，仅对条款序号进行相应调整。
四、其他事项说明
本次取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定及公司实际情况进行的，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
以上事项尚需提交股东会审议，并需根据相关要求向市场监督管理部门依法办理工商变更登记和备案手续，最终以登记机关核准信息
50证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2025--025为准。
公司提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与上述取消
监事会、增加经营范围和《公司章程》修订相关的事宜。
修订后的《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二五年六月九日
51
沪公网安备31011802005267号
