山西科新发展股份有限公司
2025年年度股东会资料
二〇二六年六月十六日山西科新发展股份有限公司
2025年年度股东会资料目录
一、2025年年度股东会议事规则………………………………………2
二、2025年年度股东会议程……………………………………………6
三、《2025年年度报告及其摘要的议案》………………………………9
四、《2025年度董事会工作报告》………………………………………10
五、《2025年度利润分配预案》…………………………………………19
六、《2025年度财务决算报告》…………………………………………20
七、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》……………29八、《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》…………………………………………………………31
九、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》………37
十、《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》……43
十一、《关于计提资产减值准备的议案》……………………………46
十二、《关于拟出售深圳市灏远景科技有限公司股权的议案》………52
十三、《2025年度独立董事述职报告》…………………………………62
十四、《高级管理人员2026年度薪酬方案》……………………………79
1山西科新发展股份有限公司
2025年年度股东会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东会的各项工作。
二、本次股东会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东会的股东及股东代理人，应在会议开始前
半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
2个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东会会议出席人为2026年6月9日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或
其合法委托的代理人、公司董事和高级管理人员、公司聘请的见证律
师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其
所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。
十、为提高股东会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题
回答结束后，即进行股东会表决。
十一、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
3股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主
持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
4表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障股东会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律见证意见书。
5山西科新发展股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年6月16日14:30开始
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月16日至2026年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长连宗盛先生
会议投票表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东会审议：
6议案1：审议《2025年年度报告及其摘要的议案》
议案2：审议《2025年度董事会工作报告》
议案3：审议《2025年度利润分配预案》
议案4：审议《2025年度财务决算报告》
议案5：审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》议案6：审议《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》议案7：审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》议案8：审议《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
议案9：审议《关于计提资产减值准备的议案》议案10：审议《关于拟出售深圳市灏远景科技有限公司股权的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、听取《2025年度独立董事述职报告》；
9、听取《高级管理人员2026年度薪酬方案》；
10、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
11、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
712、宣布现场及网络投票合并表决结果；
13、律师宣读法律见证意见书；
14、宣读本次股东会决议；
15、参加会议的董事在股东会决议上签字，董事、董事会秘书在
股东会会议记录上签字；
16、主持人宣布山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会结束。
8山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料1
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关于《2025年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为使广大投资者全面了解公司2025年度的经营情况及财务状况，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》、山西证监局《关于做好山西辖区上市公司2025年年度报告相关工作的通知》等有关规定和通知，公司董事会编制了《2025年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
公司2025年年度报告及其摘要已经公司第十届董事会第八次会
议审议通过，并披露在2026年4月29日上海证券交易所网站。
现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
9山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料2
山西科新发展股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规定，认真履行各项职责，严格执行股东会决议。现将公司2025年度董事会的工作情况汇报如下：
一、2025年度公司总体经营情况
2025年度，公司实现营业收入38401.94万元，同比增加947.84万元，增长2.53%；归属于上市公司股东的净利润-1717.83万元，上年同期为3997.70万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润-3537.46万元，上年同期为810.13万元；利润总额-2039.79万元，上年同期为4448.39万元；经营活动产生的现金流量净额为-3722.58万元，上年同期为-1235.40万元，同比减少2487.18万元。
报告期末公司资产总额80222.89万元，上年同期为87092.06万元，减少7.89%；净资产46792.25万元，上年同期为48812.82万元，减少4.14%；负债总额33430.29万元，上年同期为38279.24万元，减少12.67%；资产负债率41.67%，上年同期为43.95%；归属于上市公司股东的权益为45173.40万元，上年同期为46891.58万元，减少3.66%。
二、2025年董事会工作情况
10（一）董事会会议召开情况
2025年，公司董事会共召开会议5次，其中1次以现场结合视
频方式召开，4次以通讯方式召开，累计审议议案32项。具体情况如下：
1、2026年4月27日，公司以现场结合视频方式召开第十届董
事会第八次会议，审议通过《2024年年度报告及其摘要的议案》《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《2024年度利润分配预案》《2024年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告的议案》
《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于确定董事长薪酬的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》等15项议案；
2、2025年6月9日，公司以通讯方式召开第十届董事会第五次
临时会议，审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》《关于取消公司监事会、增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>相关条款的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>相关条款的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>相关条款的议11案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>相关条款的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》《关于修订<累积投票实施细则>相关条款的议案》《关于制定<董事离职管理制度>的议案》《关于召开2024年年度股东会的议案》等12项议案；
3、2025年8月28日，公司以通讯方式召开第十届董事会第六次会议，审议通过《2025年半年度报告及其摘要》；
4、2025年10月30日，公司以通讯方式召开第十届董事会第七次会议，审议通过《2025年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》等3项议案；
5、2025年12月31日，公司以通讯方式召开第十届董事会第六
次临时会议，对《关于对外投资并签订增资协议的议案》进行审议，并获通过。
（二）董事会对股东会决议执行情况报告期，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会等四个专业委员会。2025年，各专门委员会共召开12次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
报告期，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责，共召开9次会议，具体详见公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告。
122025年，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对董事长
薪酬及高级管理人员薪酬进行了审议，并一致同意将上述事项提交董事会审议。
2025年，董事会战略发展委员会共召开2次会议，分别对关于
逐步停止开展互联网广告营销业务的事项、关于向上海帕晏科技有限
公司增资的事项进行了审议，并一致同意将上述事项提交董事会审议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议，利用自身专业知识参与公司重大事项的决策。
（五）组织召开股东会会议情况
2025年，公司董事会共组织召开了2次股东会，即2024年年度
股东会、2025年第一次临时股东会，共审议议案15项，具体情况如下：
2025年6月30日，公司召开2024年年度股东会，审议通过14
项议案：《2024年年度报告及其摘要的议案》《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度利润分配预案》
《2024年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于确定董事长薪酬的议案》《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》《关于取消公司监事会、增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》《关于修订<累积投票实施细13则>相关条款的议案》《关于制定<董事离职管理制度>的议案》；
2025年11月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议
通过1项议案：《关于续聘会计师事务所的议案》。
（六）信息披露工作情况
公司严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。报告期，公司共披露39份临时公告以及4份定期报告。
（七）投资者关系管理
公司注重与投资者的沟通，建立了上证 e 互动平台、投资者热线等多种渠道，积极回复投资者咨询，报告期内公司举行了年报及半年报业绩说明会，与投资者保持良好的互动。报告期，公司未发生投资者投诉事件。
（八）内部控制情况报告期，公司持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
三、2026年发展规划和重点工作
（一）发展战略
报告期内，公司整体经营较为稳定。公司及管理层按照既定发展战略，一是，继续保持现有业务优势并执行有效、务实的策略，以应对复杂不确定的市场环境。对现有业务，集中资源深耕，针对不同市场的特点和需求，通过合理资源配置、以满足不同客户群体的需求，从而进一步扩大业务规模；同时通过改善客户结构，筛选优质客户，增加各类业务附加值服务内容和品质进行市场拓展，以增强公司抗风
14险能力；持续以行业政策为导向，重点关注城市更新、老旧小区改造
等市场需求，以寻求新的业务增长点。二是，积极把握新兴产业的机遇，谋求新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现业务转型，以应对市场变化和挑战。
（二）经营计划
1、建筑工程业务
公司建筑工程业务以“稳增长、提质量、强效益、防风险”为核心目标，其中“强效益”是核心主线。依托较为充足的在手订单，兼顾短期盈利与长期竞争力，为可持续经营奠定基础。结合经营需求及盈利目标，具体措施主要包括：
（1）深耕核心业态，巩固市场优势，筑牢效益提升基本盘。重
点区域是业务增长核心引擎和规模化盈利的关键载体，聚焦重点区域可实现集约化经营，避免资源分散与效益下滑。通过建立重点项目跟踪机制，提高投标命中率，扩大优势区域市场占有率，既能保障营收稳定增长，也能降低单位经营成本、提升区域毛利率，锁定长期盈利预期。
（2）发挥子公司资质协同优势，以一体化服务提升经营效益。
提达装饰、提达建设、提达机电三家子公司资质协同是突破业务瓶颈、
承接高毛利项目的关键。强化设计与施工一体化，可解决传统模式中成本增加、盈利空间压缩等痛点，通过优化施工工艺与材料选型，直接提升项目毛利率，同时增强投标差异化优势，提高高毛利项目中标率，通过一站式服务提升客户粘性与服务溢价，锁定稳定盈利来源。
（3）强化在手订单履约管理，确保经营效益落地。履约质量直
接决定经营效益，是“强效益”目标落地的核心。围绕“降本、增效、
15保安全、提毛利”构建全流程管控体系：严控工期避免额外损失，落
实安全责任，优化资源配置、强化成本核算，精准控制核心成本、提升项目利润率，同时通过保质交付提升客户复购率，为承接高毛利订单奠定基础。
（4）加强项目管理团队建设，为效益提升提供人才支撑。项目
管理团队专业能力直接影响项目盈利水平，优秀团队可有效降本增效、提升毛利率。通过招聘专业过硬的一线管理人才补齐短板，完善内部培训，强化团队成本与效益意识，打造“善创效益”的项目团队，确保各项管控措施落地，助力项目盈利与整体效益提升。
（5）完善质量管控体系，以品质带动效益持续增长。工程质量
是获取高毛利项目、实现长期盈利的关键，优质工程可减少整改成本、提升品牌溢价。建立全流程质量管控体系，杜绝质量隐患、降低施工损耗，通过样板引路规范施工，依托质量追溯机制持续提升品质，助力承接高端高毛利项目，打破低毛利竞争困境。
（6）强化项目资金管理，保障效益稳定落地。资金管理直接影响现金流与经营效益，低效周转会侵蚀盈利空间。围绕“资金安全、高效周转、降本增效”，健全资金预算管理、提高资金使用效率，加强工程款催收，缩短回款周期、降低财务费用，优化融资渠道，保障资金供应，防范资金风险，确保盈利目标实现。
2、自有资产出租业务
公司将对天龙大厦租赁业务实行精细化管理，提升物业服务水平，重点将底层打造为金融业态集聚区，实现资产增值、效益提升与楼宇品质升级。具体如下：
（1）优化资产改造，适配金融业态。对物业全面评估升级，调
16整底层商业布局，结合金融机构需求优化空间与动线，满足银行、证
券、金融服务等入驻标准。同步提升硬件设施与物业服务，强化安全管理，提升大厦整体品质。
（2）精准招商定位，构建商务生态。紧盯市场与产业导向，制
定定向招商及差异化租金政策，优先引进持牌金融机构、优质健康及养老相关企业。动态优化租赁策略，提高出租率与收益，形成“底层金融+上层办公”的业态格局。
（3）严格筛选租户，优化客户结构。建立规范准入标准，优先
引进资质好、信誉优、持续经营能力强的优质企业。定期评估租户履约情况，及时处置违规及经营异常商户。完善客户服务体系，提升满意度与楼宇形象，打造区域特色金融商务楼宇。
3、算力租赁服务业务
2026年，通过增资方式，公司控股子公司已开展算力租赁服务业务，为客户提供智算综合解决方案。目前已初步完成供应链搭建，团队建设及内部管理体系正在逐步完善中，现已开始为一家大型企业提供算力租赁服务业务，收入稳定，但由于业务开展时间较短，收入规模相对较小，后续，将聚焦优质大客户，扎实、高效地推进该项业务。
2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，切实提高公司规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开展业务，继续提高公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。
上述报告已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。
17现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
18山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料3
山西科新发展股份有限公司
2025年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司
2025年归属于母公司的净利润-17178310.63元，加期初未分配利
润-549919478.03元，年末未分配利润为-567097788.66元。
2025年末可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，
根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
19山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料4
山西科新发展股份有限公司
2025年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2025年，本期实现营业收入38401.94万元同比增加947.84万元，增长2.53%；但归属于上市公司股东的净利润-1717.83万元，上年同期为3997.70万元，下降了142.97%。主要系一方面建筑工程板块业务受市场竞争加剧影响，公司为取得项目缩减利润空间，毛利减少，总体利润下降；另一方面本期计提各项资产减值损失合计约
1280.66万元。现将公司2025年度财务决算详细报告如下：
一、公司经营情况（单位：人民币万元）公司（合并）母公司项目
2025年度2024年度变动率2025年度2024年度变动率
一、营业收入38401.9437454.102.53%1187.781030.7815.23%
二、营业总成本38661.1835010.2210.43%912.92649.9740.46%
营业成本35043.8431810.6710.16%--
税金及附加266.52344.34-22.60%158.27161.51-2.01%
销售费用164.09203.53-19.38%--
管理费用3171.552687.6518.00%783.66550.3042.41%
研发费用--
财务费用15.18-35.97-142.21%-29.01-61.84-53.09%
加：其他收益89.615.431550.63%3.283.71-11.54%
投资收益1248.80-100%--
公允价值变动收益-533.44427.74-224.71%-457.76493.71-192.72%
20公司（合并）母公司
项目
2025年度2024年度变动率2025年度2024年度变动率
信用减值损失-1331.46218.96-708.08%417.36-1483.29-128.14%
资产减值损失50.80100.28-49.34%-
-62569.2
资产处置收益18.27-0.03-
9%
三、营业利润-1965.474445.07-144.22%237.74-605.06-139.29%
加：营业外收入4.595.05-9.02%4.434.59-3.39%
减：营业外支出78.911.724494.04%-0.97-100.00%
四、利润总额-2039.794448.39-145.85%242.17-601.44-140.27%
减：所得税费用-19.57405.65-104.82%-116.08123.43-194.04%
五、净利润-2020.224042.75-149.97%358.25-724.87-149.42%
其中：1.少数股东
-302.3945.05-771.23%损益
2.归属于母
-1717.833997.70-142.97%公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（%）：2025年-7.68%，2024年1.8%。
（一）营业收入及营业成本
公司2025年实现营业收入38401.94万元，较2024年营业收入
37454.10万元增加了947.84万元，增长2.53%。
公司营业收入组成如下：
（单位：人民币万元）
2025年度2024年度
项目变动率收入成本毛利率收入成本毛利率
租赁收入1248.6894.6892.42%1242.2184.0693.23%0.51%
建筑工程业务收入36668.7334812.245.06%36011.5631489.5812.56%90.06%
互联网广告营销业务收入484.53136.9271.74%200.33237.03-18.32%-7.49%
合计38401.9435043.838.74%37454.1031810.6715.07%83.08%
1.公司2025年度租赁业务收入较去年相对稳定。
2.公司2025年度建筑工程业务收入36668.73万元，较去年的
36011.56万元上升了1.82%，营收相对稳定，略有增长。
3.公司2025年互联网广告营销业务收入484.53万元，较去年
21200.33万元上升了141.87%主要系上年度剥离了毛利为负的子公司"润庭广告”。
（二）税金及附加
公司2025年税金及附加266.52万元，相比2024年度344.34万元，减少了77.82万元，下降22.60%。主要系建筑工程板块受市场竞争加剧影响，公司为取得项目缩减利润空间，毛利缩小，相应缴纳的流转税减少所致。
公司税金及附加主要明细如下：
（单位：人民币万元）项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税37.3679.79
教育费附加及地方教育费附加28.2257.39
房产税137.12138.47
土地使用税11.0911.09
车船使用税0.070.07
印花税33.4431.26
资源税1.081.08
文化事业建设费18.1425.19
合计266.52344.34
（三）销售费用
公司2025年销售费用合计164.09万元，相比2024年销售费用合计203.53万元，减少了39.44万元，下降了19.38%，销售费用的减少主要系本期互联网广告营销业务萎缩，费用相应减少。
公司销售费用主要明细如下：
（单位：人民币万元）项目本期发生额占比上期发生额占比变动额
职工薪酬112.0668.29%177.0686.99%-65.00
业务费用12.177.42%0.530.26%11.64
差旅费用5.393.28%1.080.53%4.31
市内交通费0.640.39%0.120.06%0.52
22项目本期发生额占比上期发生额占比变动额
水电通讯费1.120.68%1.420.70%-0.30
租赁费24.5914.99%18.559.11%6.04
中介机构服务费--0.540.27%-0.54
办公费用5.993.65%4.232.08%1.76
售后维修费1.781.08%-0.00%1.78
无形资产摊销0.350.21%--0.35
合计164.09100.00%203.53100.00%-39.44
（四）管理费用
公司2025年管理费用合计3171.55万元，相比2024年度2687.65万元增加了483.90万元，增加了18%本期管理费用增加，
主要系公司本期发生的中介费用增加及公司业务开展人力成本增加所致。
公司管理费用主要明细如下：
（单位：人民币万元）项目本期发生额占比上期发生额占比变动额
职工薪酬1937.5961.09%1480.6255.09%456.97
中介费、咨询费及其他457.5214.43%260.449.69%197.08
内退及统筹外工资65.002.05%65.762.45%-0.76
办公费111.883.53%53.311.98%58.57
差旅费66.022.08%67.442.51%-1.42
董事会费47.821.51%56.622.11%-8.80
折旧摊销费421.9313.30%484.2718.02%-62.34
修理费32.881.04%21.240.79%11.64
业务招待费82.902.61%50.361.87%32.54
诉讼费-94.77-2.99%111.584.15%-206.35
水电通讯费29.930.94%24.130.90%5.80
其他12.850.41%11.880.44%0.97
合计3171.55100.00%2687.65100.00%483.90
（五）财务费用
公司2025年列支财务费用15.18万元，相比2024年度-35.97
23万元费用增加了51.15万元，主要系支付中国银行借款利息及开立保函费用所致。
（六）其他主要损益情况
1、公允价值变动收益-533.44万元，主要系按公允价值计量的
投资性房地产公允价值变动损益-464.30万元，对真金砖股权投资公允价值变动损益-75.68万元以及公司购买银行理财产品公允价值变
动收益6.54元。
2、信用减值损失-1331.46万元，本期信用减值损失增加，主
要系：1、公司原客户深陷债务危机，款项难以收回，对其应收款项的剩余未计提金额进行全额计提减值；2、公司终止互联网广告业务，对难以收回的往来款项计提减值所致。
3、资产减值损失50.80万元，主要系本期收回部分前期按80%
计提减值准备的合同资产，转回前期相应计提的减值准备所致。
（七）营业外收支
1、营业外收入（单位：人民币万元）项目2025年度2024年度计入当期非经常性损益的金额
违约金收入4.595.054.59
合计4.595.054.59
公司2025年营业外收入约4.59万元，主要系公司租赁业务中发生的相关客户提前解租取得的违约金收入。
2、营业外支出（单位：人民币万元）项目2025年度2024年度计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失0.97
未决诉讼0.21
滞纳金及罚款1.210.261.21
其他77.700.2877.70
24项目2025年度2024年度计入当期非经常性损益的金额
合计78.911.7278.91
公司2025年营业外支出约78.91万元，主要系本期支付职工抚恤金所致。
（八）所得税费用
公司2025年所得税费用-19.57万元，较上年405.65万元了下降了425.22万元，主要系一方面建筑工程业务板块受市场竞争加剧的影响，公司为取得项目缩减利润空间，毛利缩小，当期所得税很少；
另一方面本期投资性房地产公允价值下降，冲回部分递延所得税负债所致。
（九）净利润
公司2025年实现归属于母公司净利润-1717.83万元，相比去年同期的3997.70万元，下降了142.97%，主要系本期计提各项资产减值损失合计1280.66万元所致。
二、资产、负债、所有者权益情况（单位：人民币万元）公司项目
2025.12.312024.12.31变动额变动率
流动资产合计36938.2043129.41-6191.21-14.35%
非流动资产合计43284.6943962.65-678.31-1.54%
资产总计80222.8987092.06-6869.17-7.89%
流动负债合计22959.4028620.75-5661.35-19.78%
非流动负债合计10470.899658.49812.408.41%
负债合计33430.2938279.24-4848.95-12.67%
所有者权益合计46792.6048812.82-2020.22-4.14%
（一）资产总额
公司2025年末资产总额80222.89万元，比年初数87092.06万元减少-6869.17万元，下降了7.89%，主要变化如下:（单位：人民币万元）项目期末余额期初余额变动额变动率变动原因
25项目期末余额期初余额变动额变动率变动原因
-41.75%本期减少，主要系本期公司建筑工程业务客户回款周期
货币资金3559.766111.02-2551.26较支付供应商款项周期长所致。
-18.47%本期减少，主要系建筑工程应收账款18991.7723295.41-4303.64业务在本期收回前大客户宝能系部分应收款项所致。
-80.86%本期减少，主要系本期终止灏远景公司互联网广告业
预付款项172.77902.46-729.69务，预付账款较上期减少所致。
-87.31%本期减少，主要系本期收回其他应收款220.261736.24-1515.98出售原子公司润庭广告股权转让款所致。
16.07%本期增加，主要系建筑工程
合同资产11354.369782.711571.65业务板块业务量增加所致。
42.36%本期增加，主要系建筑工程
其他流动资业务在项目当地预缴的企业
1828.871284.71544.16
产所得税及待抵扣进项税额重分类所致。
-1.09%本期减少，主要系受房地产投资性房地
42286.4842750.78-464.3市场行情的影响，评估公允
产价值下降所致。
（二）负债总额
公司2025年末负债总额35227.42万元比年初数38279.24万
元减少3051.82万元，下降了-7.97%，主要变化如下：
（单位：人民币万元）项目期末余额期初余额变动额变动率变动原因
-13.69%本期减少，主要系经过管理层决定，将终应付账款18645.39-2958.2止子公司灏远景的互联网广告业务，相应
21603.59
应付账款较去年减少所致。
-87.34%本期减少，主要系本期终止灏远景公司的合同负债316.322499.44-2183.12互联网广告业务所致。
-43.77%本期减少，主要系企业所得税和增值税减应交税费1068.721900.75-832.03少。
-82.06%本期增加，主要系合同负债对应的税额减其他流动负债28.47158.69-130.23少所致。
-13.69%本期减少，主要系天龙大厦评估减值冲回递延所得税负债9235.789335.53-2958.2的递延税费所致。
26项目期末余额期初余额变动额变动率变动原因
100%本期增加，主要系子公司提达装饰借入中
长期借款794.000794国银行借款所致。
（三）股东权益
公司2025年股东权益期末余额46792.60万元，相比2024年末
48812.82万元减少了-2020.22万元，下降了-4.14%，主要系2025年公司经营亏损所致。
三、主要财务指标分析财务指标公司
收入增长率2.53%
加权平均净资产收益率（%）-3.73%
利润增长率-142.97%
流动比率（倍）1.61
资产负债率41.67%
每股收益（元）-0.07
每股净资产（元）1.72
四、分部信息
1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确
定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司报告分部包括：
—租赁分部，负责租赁业务。
—互联网广告分部，负责互联网广告营销业务。
—建筑工程分部，负责装饰装修工程业务。
3、公司分部财务信息：（单位：人民币万元）
项目租赁分部互联网广告分部建筑工程分部分部间抵销合计主营业务收入
1230.98484.5336668.7338384.24
主营业务成本
76.98136.9234812.2435026.13
资产总额
62659.21108.3334512.55-17057.2180222.89
负债总额
13275.85494.9438173.73-18514.2333430.29
27五、本年度主要子公司经营情况（子公司利润不抵消）
单位：人民币万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
天龙恒顺贸易子公司房屋租赁等。5002639.81-638.19806.85-187.79-187.63建筑装饰工程；建筑
提达装饰子公司装饰设计；室内装潢300025508.11-7483.0126389.76-735.95-813.24设计等。
电子信息技术、物联
山水天鹄子公司网技术的研发、技术100010231.70-4347.84806.22-3289.47-3290.89
服务、技术转让等。
文化活动策划；从事
好山好水传媒子公司200215.82215.82-98.06-98.06广告业务等。
广告设计、代理；广
灏远景科技子公司告制作；企业形象策500108.33-386.61484.53-876.98-919.27划；广告发布等。
生产和销售光学薄
山西金正光学子公司1538516.32-2852.250.010.01膜等光学材料。
国内贸易代理；企业管理咨询；供应链管
酩庄商业发展子公司5000133.3220.12-8.06-8.06理服务；酒类经营；
食品经营等。
市政设施管理；电子元器件与机电组件
提达机电子公司设备销售；普通机械43003410.411517.563087.46164.92110.64设备安装服务；工程管理服务等。
普通机械设备安装服务；体育场地设施
提达建设子公司40803824.261088.327191.50-205.56-205.70工程施工；园林绿化工程施工等。
上述报告已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
28山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料5
山西科新发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司
2025年归属于母公司的净利润-17178310.63元，加期初未分配利
润-549919478.03元，年末未分配利润为-567097788.66元；实收股本总额262520973元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总额的三分之一。
根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，应召开股东会进行审议。
一、未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一的原因
公司自2001年起未弥补亏损就已达实收股本总额三分之一，近年来公司经营逐步好转，但由于前期未弥补亏损金额巨大，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的问题一直未能彻底解决。
二、应对措施
公司及管理层按照既定发展战略，一是，继续保持现有业务优势并执行有效、务实的策略，以应对复杂不确定的市场环境。对现有业务，集中资源深耕，针对不同市场的特点和需求，通过合理资源配置、以满足不同客户群体的需求，从而进一步扩大业务规模；同时通过改善客户结构，筛选优质客户，提高各类业务附加值服务内容和品质进
29行市场拓展，以增强公司抗风险能力及盈利能力；持续以行业政策为导向，持续关注市场需求和变化，以寻求新的业务增长点。二是，积极把握新兴产业的机遇，谋求新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力。
上述事项已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
30山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料6
山西科新发展股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的人民币普通股（A 股）股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体情况如下：
一、授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行证券的种类和数量本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产的 20%。本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），
31每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过
35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
32向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途公司拟将募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于主营业
务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；
2、本次募集资金使用不得持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（七）上市地点
33本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议的有效期本项授权决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。若国家法律法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将依据新的规定开展相关工作。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的
全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备
34案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合
同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相
关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集
资金额等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（6）设立本次发行的募集资金专用账户，并办理与此相关的事项；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会
对《公司章程》中关于公司注册资本、股本总数等有关条款进行修改，并授权董事会及其授权人士办理工商变更登记的相关手续；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司
总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（10）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然
35可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本
次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（11）决定并聘请参与本次发行的中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。
上述事项已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
36山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料7
山西科新发展股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详见附件。
上述事项已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。
现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
37山西科新发展股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为规范山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。公司董事包括
在公司或子公司担任内部其他职务的非独立董事、独立董事及不在公
司担任除董事外的其他职务的非独立董事（以下简称“外部董事”），公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他根据《公司章程》规定选聘的其他人员。
第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理
情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）“责、权、利”统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
38（三）绩效原则，体现薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与
公司效益相结合的目标相符；
（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展、长远利益相结合的目标相符；
（五）激励与约束并重、奖罚对等原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章薪酬管理机构
第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责
制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责制定公
司董事、高级管理人员的绩效标准并组织绩效评价；负责对公司薪酬
制度、薪酬方案执行情况进行监督。
第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施履行职责。
第三章薪酬标准
第八条公司董事（独立董事、外部董事除外）、高级管理人员
39的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条董事会成员薪酬：
（一）在公司或子公司担任内部其他职务的非独立董事按照公司
相关薪酬与考核管理的规定领取职务薪酬，不再另外领取董事薪酬。
（二）独立董事及外部董事的薪酬实行津贴制，由公司股东会审议决定。
第十条高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与考核管理的规定领取薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成，由相关部门在薪酬与考核委员会建议的基础上制定具体标准，报公司董事会批准后执行。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础。
第四章薪酬发放
40第十一条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按
照公司内部薪酬发放相关管理规则执行。独立董事及外部董事的津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起执行，按月发放。
第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬：
（一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
41造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章薪酬调整
第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营
状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十八条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经公司董事会批准，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。
第六章附则
第二十条本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本制度由本公司董事会负责解释。
第二十二条本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。
山西科新发展股份有限公司
二〇二六年四月
42山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料8
山西科新发展股份有限公司关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、关于董事2025年度薪酬情况2025年度，公司根据经营情况及股东会已审议通过的《关于确定董事长薪酬的议案》《关于董事津贴的议案》发放董事薪酬，董事
2025年度领取的报酬具体详见公司《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”中“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的
“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”。
兼任高级管理人员的董事连远锐及黄海平按照公司相关薪酬与
考核管理的规定，依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取相应薪酬，不额外领取董事津贴。
根据公司薪酬与考核管理的相关规定，结合公司本年度经营情况，在公司领取岗位职务薪酬的内部董事2025年实际领取的薪酬较目标薪酬有所下降。
二、关于董事2026年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》，并结合公司经营发展实际情况、公司所处行业特点、同行业及同地区薪酬水平等因素，公司拟定2026年度董事薪酬标准如下：
1、独立董事津贴为11.90万元/年（税前），按月平均发放；
432、外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）津贴为11.31万元/年（税前），按月平均发放；
3、在公司领取岗位职务薪酬的内部董事按照公司相关薪酬与考
核管理的规定，依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取相应薪酬，不额外领取董事津贴。其薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在2026年年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
自2026年1月1日起执行。
三、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际
任期和实际绩效计算津贴、薪酬并予以发放。
2、上述薪酬金额均为税前金额，公司按国家和公司的有关规定
代扣代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。
3、公司董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股
东会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、住宿费用由公司承担，公司承担的额度应遵守内部相关费用报销制度。
上述事项已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。
关联股东对该议案回避表决。
现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
44山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料9
山西科新发展股份有限公司关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值准备的概述为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2025年末应收账款、其他应收款、合同资产、天龙大厦投资性房地产、真金砖发展有限公司（以下简称“真金砖”）股权等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，计提各项资产减值损失合计-18141003.95元，其中计入应收账款减值损失-12107612.92元，其他应收款减值损失-1207025.32元，合同资产减值损失
1774339.99元，其他流动资产减值损失-1266300.31元，天龙大
厦按公允价值计量的投资性房地产公允价值变动收益-4643000.00元，持有真金砖的股权按公允价值计量的其他非流动金融资产公允价值变动收益-756828.76元，计入交易性金融资产的理财产品公允价值变动收益65423.37元。报告期计入的减值损失金额合计占2025年经审计归母净利润的105.60%。
单位：人民币元
项目2025年度2024年度变动比率%一、信用减值损失（损失以“-”-13314638.242189639.40-708.07号填列）
45项目2025年度2024年度变动比率%
-12107612.92
其中：应收账款坏账损失2799365.95-532.51
其他应收款坏账损失-1207025.32-609726.55不适用二、资产减值损失（损失以“-”
508039.681002815.21-49.34号填列）
其中：合同资产减值损失1774339.991002815.2176.94
其他流动资产减值损失-1266300.31不适用三、公允价值变动收益（损失以-5334405.394277406.01-224.71“-”号填列）
其中：按公允价值计量的投资性
-4643000.004937143.03-194.04房地产以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产-权益-756828.76-659737.02不适用工具投资
交易性金融资产65423.37不适用
合计-18141003.957469860.62-342.86
占当年归母净利润的比例%105.6018.69465.17
相关明细汇总如下：
1、应收账款及其他应收款减值变动情况汇总如下：
单位：人民币元本期变动金额其类别期初金额他期末金额计提收回或转回转销或核销变动
应收账款145628903.5939002895.3226895282.40918558.85156817957.66
其中：按单项计提
133976043.7531598512.3022682794.76918558.85141973202.44
坏账准备按组合计
11652859.847404383.024212487.6414844755.22
提坏账准备
其他应收款（注1）40600232.761976631.95769606.6341807258.08
注1：其他应收款坏账准备计提情况如下表：
46单位：人民币元
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计用损失（未发生信信用损失（已发生期信用损失用减值）信用减值）
期初余额880276.361043457.8138676498.5940600232.76期初余额在
-8878.37-829486.03838364.40本期
—转入第二
-8878.378878.37阶段
—转入第三
-838364.40838364.40阶段
—转回第二阶段
—转回第一阶段
本期计提1976631.951976631.95
本期转回762846.726759.91769606.63本期转销本期核销其他变动
期末余额108551.27207211.8741491494.9441807258.08
2、公司2025年转回合同资产减值准备1774339.99元，计入当期损益。具体情况如下：
单位：人民币元本期变动情况其转销项目期初余额他期末余额计提转回或核变销动在一段时间内确认收入
的工程项目6917282.321099205.053700586.204315901.17形成的合同资产
项目质保金1104.42827919.56878.40828145.58
合计6918386.741927124.613701464.605144046.75
3、公司其他流动资产主要为待抵扣进项税，其中子公司业务终
47止后未抵扣的进项税额全额减值，计提资产减值损失-1266300.31元。具体情况如下：
项目期末余额期初余额子公司业务终止后未抵扣的进项税
-1266300.31额
合计-1266300.31
4、天龙大厦投资性房地产、真金砖股权减值损失变动情况汇总
如下：
单位：人民币元对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额
投资性房地产427507800.00422864800.00-4643000.00-4643000.00其他非流动金融资
819049.6262220.86-756828.76-756828.76
产
合计428326849.62422927020.86-5399828.76-5399828.76
二、本次计提资产减值准备的合理性说明
1、金融资产减值(应收账款、其他应收款)计提说明：
公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将应收账款划分为摊余成本计量的金融资产。公司以预期信用损失为基础，对应收账款按预期适用的预期信用损失计量方法计提减值准备差确认信用减值损失。公司应收账款项分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险
较大应收款项、其他不重大的应收款项三类。具体坏账准备的计提方法和比例：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
应收款项单项金额重大指应收款项期末余额（受同单项金额重大的判断依据或金额标准一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合计
计算）达到应收款项余额的10%以上的款项
48公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损单项金额重大并单项计提坏账准备的失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金计提方法
额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内（含1年）5%5%
1-2年15%15%
2-3年30%30%
3-4年50%50%
4-5年80%80%
5年以上100%100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由期末如果有客观证据表明应收款项发生减值
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进坏账准备的计提方法
行减值测试，计提坏账准备
2、合同资产减值准备计提说明：
公司合同资产减值准备计提参照与应收账款确定的方法及会计处理方法。经测算，公司2025年合同资产减值准备转回
1774339.99元，计入当期损益。
3、天龙大厦投资性房地产及真金砖股权对应资产公允价值变动
情况说明：
49按公允价值变动计量的投资性房地产为公司拥有的太原天龙大
厦1幢房产及2幢房产（除本公司自用外）出租的房屋及天龙大厦土
地使用权，根据同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司2026年3月2日出具的宇威评报字[2026]第019号评估报告《山西科新发展股份有限公司拟编制财务报告所涉及的投资性房地产价值项目资产评估报告》，2025年12月31日评估基准日的评估值为
422864800.00元。2025年度需确认公允价值变动损失
4643000.00元。
公司权益工具投资（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）为持股19.23%的真金砖发展有限公司股权投资。根据同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司2026年4月23日出具的宇威评报字[2026]第076号评估报告《山西科新发展股份有限公司拟了解其长期股权投资价值涉及的真金砖发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，2025年12月31日评估基准日的公允价值为
62220.86元，2025年度确认公允价值变动损失756828.76元。
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提上述各项资产减值准备，及计入上述各项资产减值损失-18141003.95元，导致公司2025年度合并利润总额减少
18141003.95元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和
相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。
上述事项已经公司于2026年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过。
50现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
51山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料10
山西科新发展股份有限公司关于拟出售深圳市灏远景科技有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
的控股公司深圳市山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“山水天鹄”）
拟出售所持有的深圳市灏远景科技有限公司（以下简称“灏远景科技”）
51%股权，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
灏远景科技为公司的控股公司，注册资本为人民币500万元，其中公司的控股公司山水天鹄持有灏远景科技51%股权，深圳我买家网络科技有限公司（以下简称“我买家”）持有灏远景科技25%股权，谭晓燕持有灏远景科技24%股权。截至目前，山水天鹄已实际出资255万元，我买家已实际出资125万元，谭晓燕未出资。
灏远景科技开展的互联网广告营销业务2024年度实现营业收入
894.44万元，2025年度实现营业收入484.53万元，经公司管理层多次讨论，战略发展委员会认为，互联网广告营销业务经营业绩未达预期，无法作为转型项目解决公司可持续发展问题。为了优化公司资产，
52山水天鹄拟与我买家签订《股权转让协议书》，鉴于灏远景科技截至
2025年末的净资产为-386.61万元，公司拟将山水天鹄持有的灏远景
科技51%股权以人民币1元转让给我买家。
2、本次交易的交易要素
√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权
交易事项（可多选）□其他，具体为：
交易标的类型（可多√股权资产□非股权资产
选）交易标的名称深圳市灏远景科技有限公司
是否涉及跨境交易□是√否
√已确定，具体金额：人民币1元交易价格
□尚未确定
账面成本-386.61万元
交易价格与账面值相因账面成本为负值，本次交易以最低价格人民币1元作比的溢价情况为交易价格。
√全额一次付清，约定付款时点：于股权转让协议书支付安排生效之日起3日内完成支付
□分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
□是√否款本次交易的股权变更手续尚需市场监督管理的相关部门批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号交易买方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（元）
1深圳我买家网络深圳市灏远景科技有限公司的1
53科技有限公司51%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称深圳我买家网络科技有限公司
√ __91440300334981937P_____统一社会信用代码
□不适用
成立日期2015/04/20深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6031号杭钢注册地址
富春商务大厦2515-2516深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6031号杭钢主要办公地址
富春商务大厦2515-2516法定代表人周鹏注册资本1000万人民币
网络技术及计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机技术咨询，展览展示策划，计算机软件及辅助设备、服装、鞋帽、家居日用品的销售，国内贸易，主营业务经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：从事广告业务。
深圳前海优品优居网络科技有限公司持有我买家100%
主要股东/实际控制人股权。
我买家与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
经从中国执行信息公开网查询，我买家不属于失信被执行人。
交易对方的主要财务数据如下：
单位：元披露主要财务数据的主体名深圳我买家网络科技有限公司
54称
√交易对方自身
相关主体与交易对方的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为
2024年度/2025年度/
项目
2024年12月31日2025年12月31日
资产总额489858156.68568329962.37
负债总额454861458.68515202204.01
归属于母公司所有者权益24996698.0011659335.33
营业收入217524720.88200208487.92
营业利润12107835.3511659335.33
净利润12107835.3511659335.33以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
交易标的深圳市灏远景科技有限公司为公司的控股子公司，公司的控股公司山水天鹄持有其51%股权，我买家及谭晓燕分别持有其
25%、24%股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易的交易标的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
1）基本信息
55法人/组织名称深圳市灏远景科技有限公司
√ ___91440300MA5HQK8C7Y____统一社会信用代码
□不适用是否为上市公司合并范围内
√是□否子公司本次交易是否导致上市公司
√是□否合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公担保：□是√否□不适用
司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是√否□不适用以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金占用上市公司资金：
□是√否□不适用
成立日期2023/03/16深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号注册地址
深圳湾科技生态园 12 栋 A1503深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号主要办公地址
深圳湾科技生态园 12 栋 A1503法定代表人连远锐注册资本500万人民币
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工业设计服务；工业工程设计服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；运行效能评估服务；数据处理服务；工业互联主营业务网数据服务；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；软件销售；网络设备销售；电气
56设备修理；计算机及办公设备维修；网络与信息安
全国内货物运输代理。广告设计、代理；广告制作；
企业形象策划；广告发布；组织文化艺术交流活动；
市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
互联网安全服务；互联网设备销售；数字技术服务；
数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内
容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
专业设计服务；文艺创作；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
所属行业 I64 互联网和相关服务
2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1深圳市山水天鹄信息科技有限公司25551%
2深圳我买家网络科技有限公司12525%
3谭晓燕12024%
本次交易后股权结构：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例
1深圳市山水天鹄信息科技有限公司00%
2深圳我买家网络科技有限公司38076%
3谭晓燕12024%
经从中国执行信息公开网查询，灏远景科技不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
57单位：元
标的资产名称深圳市灏远景科技有限公司标的资产类型股权资产
本次交易股权比例（%）51
是否经过审计√是□否
审计机构名称北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构√是□否
2026年1-3月/2025年度/
项目
2026年3月31日2025年12月31日
资产总额977386.711083328.42
负债总额4739368.024949431.03
净资产-3761981.31-3866102.61
营业收入1338.724845338.91
净利润104121.30-9192663.06
扣除非经常性损益后的净利润4214.48-9109851.46
灏远景科技最近12个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。
本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
截至2025年12月31日，灏远景科技净资产为-3866102.61元，山水天鹄已实际出资255万元。经交易双方协商，山水天鹄以人民币
1元将其持有的灏远景科技51%股权转让给我买家，有利于优化公司
资产和业务结构，及时止损，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、标的资产的具体定价情况
58标的资产名称深圳市灏远景科技有限公司
√协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
定价方法□公开挂牌方式确定
□其他：
√已确定，具体金额：人民币1元交易价格
□尚未确定
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
转让方（甲方）:深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司
受让方（乙方）：深圳我买家网络科技有限公司
深圳市灏远景科技有限公司（以下简称标的公司）注册资本为
500万元，实缴出资380万元，其中甲方认缴出资额为255万元，已
实缴出资255万元，占标的公司51%的股权。甲方愿将所持有的标的公司51%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方，乙方愿意受让。
现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方将其持有标的公司51%的股权以人民币1元（大写：人民币壹元）转让给乙方。甲、乙双方确认，本协议生效之日，乙方即成为标的股权的所有者（各方应于本协议生效之日通知标的公司变更股东名册）。
2、乙方应于本协议书生效之日起3日内以银行转账或现金支付
的方式向甲方支付股权转让款人民币1元（大写：人民币壹元）；
59三、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
乙方在本协议签署时，已知悉标的公司经营状况；本协议生效前标的公司的滚存未分配利润（如有）及未弥补亏损（如有），自本协议生效之日起，均由乙方按持股比例（51%）享有及/或承担。
四、工商登记及公司运营等规定
甲、乙双方同意，在本协议生效之后，按如下方式办理标的股权的工商变更登记手续：
乙方在付清本协议约定的股权转让款后5个工作日内，甲、乙双方配合办理甲方持有的51%股权工商变更登记至乙方名下，并将标的公司法定代表人由连远锐变更为乙方指定人员的手续。如因乙方不配合处理的，甲方不承担违约责任。
五、违约责任：
1、本协议书一经生效，甲、乙双方必须自觉履行，任何一方未
按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾
期部分转让款的0.03%的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
六、甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商
变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
七、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、变更登记等费用），由甲乙双方各自承担。
八、争议解决方式：
因履行本协议书所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如
60协商不成可向甲方所在地的人民法院起诉。
九、生效条件：
本协议经各方签署之日成立，经甲方董事审议通过后生效（如乙方签章需获得其内部决策程序审批的，则乙方应在签章时提交相应的证明文件，乙方拒不提供但仍签章的则视为其已获得相应的证明文件）。如因办理商事登记，政府机关要求须另行签署协议的，该协议与本协议有冲突的条款，以本协议为准。
（二）本次交易款项的支付及股权工商变更登记手续的办理将按照协议约定进行。
六、本次出售资产对上市公司的影响
因灏远景科技经营业绩未达预期，公司本次出售控股公司灏远景科技股权有利于优化公司资产及业务结构。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
本次股权出售完成后，灏远景科技不再纳入公司合并报表范围，公司及控股公司不存在为灏远景科技提供借款和担保、委托灏远景科
技理财的情况，灏远景科技不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司及控股公司与灏远景科技之间不会产生关联交易。
同时，提请公司股东会授权公司管理层及管理层授权人士办理本次股权转让的相关事宜。
上述事项已经公司于2026年5月18日召开的第十届董事会第九次临时会议审议通过。
现提请股东会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
61二〇二六年六月十六日
62山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料11
山西科新发展股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（邹志强）
本人邹志强，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
邹志强：华侨大学法律硕士。2015年3月至2015年8月任广东中盟控股集团有限公司董事会主席助理；2015年8月至2021年7月任广东邦罡律师事务所实习律师、执业律师；2021年8月至今任广东杉源律师事务所执业律师；2022年2月至今任深圳市润天智数字设备股份有限公司独立董事。2021年12月29日至今任公司独立董事。
本人严格遵守法律法规的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）2025年度参会情况
1、出席董事会情况
2025年，本人参加董事会5次，其中以现场方式出席1次，以
通讯方式参加4次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董
63事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东会情况
2025年，本人出席了应参加的2次股东会。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会委员。2025年，本人参加了1次董事会薪酬与考核委员会会议。
（二）行使独立董事职权的情况
2025年，本人没有提议召开董事会及临时股东会、公开向股东
征集股东权利、独立聘请中介机构的情况。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
2025年，本人作为独立董事参加了与年审会计师、公司管理层
关于2024年年度审计过程中及审计结果的沟通会，就2024年年报审计相关事项与年审会计师进行了充分沟通。
除此之外，本人还通过现场调研、电话沟通等方式，不定期地与公司高管团队成员、内审人员、年审会计师就本人关注的事项进行了
充分沟通，及时了解公司经营情况及财务状况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会的方式，现场与中小股东进行了沟通交流，听取中小股东的意见和建议，并解答中小股东提出的相关问题。
（五）在公司进行现场工作及公司的配合情况
本人通过现场参加股东会、董事会等会议及对公司项目现场进行
64实地考察等方式进行现场工作；除现场实地考察外，本人还通过电话、微信等多种方式与公司董事、高级管理人员及其他相关部门和人员进
行深入沟通交流，旨在充分了解公司经营情况、财务状况，密切跟进公司重大事项的进展情况。此外，本人还持续关注公共媒体有关公司的各类报道，必要时与公司管理层进行沟通与交流，及时获悉与公司相关的信息。
在本人履职的过程中，公司能够积极配合本人的工作，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司也主动向本人就生产经营情况和重大事项进展情况进行积极、充分的沟通，为本人履行职责提供了必要的工作条件和便利，不存在妨碍本人履行独立董事职责的情况。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项进行重点关注。
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司董事会不存在针对收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司在2025年度披露的各期定期报告，认为公司2025年度披露的各期财务报告信息真实、准确、完整，严格按照
65企业会计准则以及公司财务制度等有关规定编制，向投资者充分揭示
了公司经营情况。
报告期内，本人还审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》及会计师事务所对公司内部控制情况出具的审计报告。本人认为，该报告真实、客观、完整地反映了公司2024年度内部控制体系建设和
运作的实际情况，同意公司《2024年度内部控制评价报告》。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年10月30日召开董事会，并于2025年11月18日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
本人对拟续聘的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓所”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等信息进行认真审查，认为其资质条件、执业记录、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司财务和内部
控制审计工作的要求，因此同意续聘德皓所为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（六）聘任公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任公司财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
66理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
在公司2025年4月28日召开的第十届董事会第五次会议上，本人审议了《2024年年度报告》《关于确定董事长薪酬的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》。在《2024年年度报告》中，公司披露了董事、高级管理人员2024年度从公司获得的税前报酬总额。经过认真审议，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬发放符合公司的实际情况，薪酬的发放程序能够严格按照相关考核规定执行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2025年，本人持续关注学习中国证监会、上海证券交易所等有
关部门发布的最新的法律法规和各项规章制度，积极参与公司及监管机构组织的相关培训，努力提高自己的履职能力，结合自身专业知识，忠实地履行独立董事职责。
2026年，本人将按照各项法律法规的规定与要求继续勤勉尽责
地履行职责，为塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象而努力，遵守独立董事道德规范，利用自身的专业知识和经验，积极与公司、高管、中介机构保持良好的沟通，努力发挥独立董事监督作用，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：邹志强
二〇二六年六月十六日
67山西科新发展股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（张娟）
本人张娟，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
张娟：大学学历会计学专业。曾任陕西省汉中市百货公司职员熊猫彩电陕西省汉中市办事处会计深圳市精心财务公司会计；2008年11月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任审计部经理及合伙人。2020年10月16日至今任公司独立董事。
本人严格遵守相关规定及要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）2025年度参会情况
1、出席董事会情况
2025年，本人参加董事会5次，以现场方式出席1次，以通讯
方式参加4次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东会情况
2025年，本人出席了应参加的2次股东会。
3、参加各专门委员会情况
68本人现担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会审计委员会委员。2025年，本人参加各专门委员会会议10次，其中董事会审计委员会9次、薪酬与考核委员会1次。
（二）行使独立董事职权的情况
2025年，本人没有提议召开董事会及临时股东会、公开向股东
征集股东权利、独立聘请中介机构的情况。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
2025年，本人通过现场、电话及其他方式，与公司高管团队成
员、内部审计人员及年审会计师进行了深入的沟通，通过查阅相关资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等。
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计工作计划，此外，本人还参加了与年审会计师、公司管理层关于2024年年度审计过程中及审计结果的沟通会，就2024年年报审计相关事项与年审会计师进行了充分沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年，本人通过参加公司股东会的方式，直接与中小股东进
行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）在公司进行现场工作及公司的配合情况
2025年，本人通过项目现场考察，参加现场会议及电话交流等
69方式与公司管理层保持顺畅的沟通，密切关注公司重大事项的进展和
经营发展状况，并从专业角度提出建议。对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度重视并积极配合。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项进行重点关注。
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司董事会不存在针对收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，全面展示了投资者关注的信息。定期报告经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司董事会审议通过并披露了《2024年度内部控制评价报告》，会计师事务所对公司内部控制情况出具了审计报告。本人作为公司独立董事，对公司编制的《2024年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，认为该报告真实、客观、完整地反映了公司202470年度内部控制体系建设和运作的实际情况，本人同意公司《2024年度内部控制评价报告》。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年10月24日召开审计委员会会议，于2025年10月30日召开董事会，并于2025年11月18日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人作为独立董事及审计委员会委员，会上对此项议案均投了赞成票。
本人对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓所”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等信息进行认真审查，认为其资质条件、执业记录、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司财务和内部控制
审计工作的要求，因此同意公司聘任德皓所为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（六）聘任公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任公司财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
在公司2025年4月28日召开的第十届董事会第五次会议上，本
71人审议了《2024年年度报告》《关于确定董事长薪酬的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》。在《2024年年度报告》中，公司披露了董事、高级管理人员2024年度从公司获得的税前报酬总额。经过认真审议，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬发放符合公司的实际情况，薪酬的发放程序能够严格按照相关考核规定执行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2025年，本人持续加强对相关法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，审慎行使公司及股东赋予的权利，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。
2026年，本人将按照要求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身
的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：张娟
二〇二六年六月十六日
72山西科新发展股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（陈刚）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及山西科新发展股份有限公司(以
下简称“公司”或“科新发展”)《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，作为科新发展的独立董事，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数超过董事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事会下设审计、提名、战略发展及薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会设主任委员1名，由本人担任，且为会计专业人士。
（一）基本情况陈刚，男，中国注册会计师。曾任岭南生态文旅股份有限公司董事、投资总监，上海恒润数字科技集团股份有限公司董事，广州悦享环球文化科技有限公司执行董事兼总经理，广州长洲岛国际旅游开发有限公司董事，德马吉国际展览有限公司董事，广州悦享文化投资合
73伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，广州市怡合投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人，黄埔国际慢岛开发（广州）有限公司董事，深圳市百宏成长投资管理有限公司董事，广州励弘文化投资有限公司监事；现任山西科新发展股份有限公司独立董事，深圳市百宏成长投资管理有限公司董事长，兼任上海江楚湖投资管理有限公司执行董事，巴东县兴盛贸易有限公司监事，深圳晨之扬投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳宏升咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，金富科技股份有限公司独立董事，广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2025年度独立董事与会情况
（一）2025年度出席会议的情况本人参加了2025年度公司召开的全部股东会共2次；参加了董
事会会议5次，对董事会审议的32项议案均投了赞成票。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出作为会计专业人士的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，保障公司和全体股东的合法权益。
2025年，本人没有提议召开董事会及临时股东会、公开向股东
征集股东权利、独立聘请中介机构的情况。
742025年度本人出席董事会和股东会的情况如下：
姓名陈刚应参加董事会次数5亲自出席董事会次数5出席股东会次数2是否连续两次未亲自参加会议否
在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
（二）董事会专门委员会工作情况：
本人现担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会提名、战略
发展委员会委员。2025年度出席专门委员会的情况如下：
姓名陈刚应参加审计委员会次数9亲自出席审计委员会次数9应参加战略发展委员会次数2亲自出席战略发展委员会次数2
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
75（三）与会计师事务所及中小股东沟通情况
公司在2024年年度报告披露前召开了多次审计沟通会，本人均亲自出席并认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计
工作安排及开展情况，期间多次与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划及相关工作的开展达成了一致意见。此外，本人与年审会计师一同考察了公司部分项目现场，了解公司项目情况并与年审会计师就相关事项进行了充分沟通。
报告期内，本人参加了公司举行的2025年半年报业绩说明会，回复投资者提出的问题。除此之外，本人还通过参加公司股东会的方式，直接与中小股东进行互动交流，保持与中小股东之间的沟通。此外，公司采用投资者热线、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人进行了转述和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
在公司的积极配合下，本人充分利用出席董事会、股东会现场会议的机会及前往公司项目现场实地调研对公司进行实地考察，与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司管理运营状况、财务状况、对外投资进展等重大事项，同时关注外部经济环境及行业市场变化对公司的影响，提供审慎合理的会计方面专业意见与建议，促进公司管理水平持续提升。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
除利用参加现场会议及项目现场实地调研的机会对公司经营管
理情况进行现场考察外，还通过电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
76三、2025年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司董事会不存在针对收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人通过现场实地调研、电话等方式，与公司高管保持联系，积极主动了解公司经营情况及财务状况，并就公司内控制度的建设及执行情况与公司相关人员进行了沟通了解。
报告期，公司严格依照相关法律法规的要求，按时编制并披露了各期定期报告，全面展示了投资者关注的信息。定期报告经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期，公司董事会审议通过并披露了《2024年度内部控制评价报告》，会计师事务所对公司内部控制情况出具了审计报告。本人对公司编制的《2024年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，认为该报告真实、客观、完整地反映了公司2024年度内部控制体系建
设和运作的实际情况，本人同意公司《2024年度内部控制评价报告》。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年10月24日召开审计委员会会议，于2025年10月30日召开董事会，并于2025年11月18日召开2025年第一次临
77时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人作为
独立董事及审计委员会主任委员，会上对此项议案均投了赞成票。
本人对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓所”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等信息进行认真审查，认为其资质条件、执业记录、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司财务和内部控制
审计工作的要求，因此同意公司续聘德皓所为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（六）聘任公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任公司财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
在公司2025年4月28日召开的第十届董事会第五次会议上，本人审议了《2024年年度报告》《关于确定董事长薪酬的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》。在《2024年年度报告》中，公司披露了董事、高级管理人员2024年度从公司获得的税前报酬总额。经过认真审议，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬发放符合公司的实际情况，薪酬的发放程序能够严格按照相关考核规定执行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
78四、总体评价
作为公司独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年度，本人将持续提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展建言献策，为全体股东创造更大价值。
独立董事：陈刚
二〇二六年六月十六日
79山西科新发展股份有限公司2025年年度股东会资料12
山西科新发展股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，公司结合经营发展实际情况、所处行业特点、同行业及同地区薪酬水平等因素，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
一、适用对象本薪酬方案适用于公司全体高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬方案
高级管理人员按照公司相关薪酬与考核管理的规定，依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取相应薪酬。其薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在2026年年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
四、其他规定
1、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
802、上述薪酬金额均为税前金额，公司按国家和公司的有关规定
代扣代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。
3、公司高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会
会议、股东会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、住宿费用
由公司承担，公司承担的额度应遵守内部相关费用报销制度。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年六月十六日
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沪公网安备31011802005267号
